中国董事胜任力模型的建构

牛建波　尹雅琪

公司治理会对企业的经营效率、创新行为和社会影响力产生重要影响，并发展成为一种越来越重要的竞争优势。董事会代表股东进行战略决策和监督高级管理人员，是公司治理的核心。就中国企业的治理而言，经过三十多年的建设和发展，董事会已经具备了相当相当完整的形式、规模和结构，在制度规范建设方面取得了重要成就，即使按照一些国际权威的公司治理准则的标准，譬如《G20/OECD公司治理原则》，也是成绩斐然。

然而不可忽视的是，中国企业治理的实践中，在董事会的制度建设和董事科学的参与决策之间尚存在着明显的差距。其中，尤为突出的就是为了合规而治理，为了治理而治理，形式主义泛滥，作为治理核心职能的价值创造却在很多企业的治理实践中成为空中楼阁。因此，落实董事会职权成为了过去和当前中国企业现代公司治理改革政策和行动的关键内容之一，譬如，国务院国资委、国家发改委、人社部联合发布的“十项改革试点”，国资委推动的国企改革三年行动等。

但是，多年来大多数公司董事会虚化和决策职能缺位的问题依旧突出。其关键原因之一可能是缺乏对董事胜任力的必要探索和研究，从而导致大家对董事胜任力的理解因人而异，甚至千差万别，董事会的低效甚至无效也就不足为奇。遗憾的是，根据我们所查阅到的信息，尚未发现中国董事胜任力的研究成果。

企业既是市场经济的主体，也是国家竞争力的根基，企业的发展壮大可以促进国家的繁荣强大，高效的董事会可以让企业目标和国家发展同频共振。从政治、经济、制度所带来的被动要求和企业自身的主动诉求而言，建立中国企业董事胜任力模型具有必要性、迫切性，符合深化国有企业改革和切实落实董事会职权的需求，也符合绿色治理时代企业发展的需求。而结合当前治理改革的实践和未来发展的需求，并借鉴已有学者和组织对胜任力的研究成果，建立中国企业董事胜任力模型有望为中国的公司治理改革和实践取得更大的成就助一臂之力。

1973年，McClelland教授首次提出胜任力的概念，经过十几年的发展，胜任力方面的研究成果丰硕。关于董事胜任力的研究成果则相对匮乏，仅有少数学者和组织进行了一些探索性研究。例如，瑞士洛桑国际商学院的全球董事会研究中心主任Cossin认为董事会有效性的四大支柱：人的素质、专注力、奉献精神;内部和外部、正式和非正式的信息架构;结构和流程;团队动态和治理文化。南部非洲董事协会从董事需要具备的职业能力、个人能力和社会能力三方面分别列举了应掌握的知识和技能，并提出良心、包容、能力、奉献和勇气五个基本价值观，认为能够以价值观为依托，将知识、技能和经验有效结合的董事才是合格的董事会成员。新西兰董事学会提出的董事能力框架包括董事特征和董事能力两个方面，其中董事能力分为战略和治理领导、知情决策、商业头脑、沟通四个部分。英国董事协会（IoD）从知识、技能和思维模式三个维度构建了董事胜任力框架。

构建董事的履职胜任力的模型兼顾企业内部和外部两个层面：首先，从企业外部来看，相关法律法规和监管制度明确规定了董事的义务和行为准则，这是董事履职时所必须严格遵守的;其次，从企业内部来看，董事的自身条件和董事会的基础设施是影响董事胜任力的两个主要因素。董事的知识、技能是软实力，董事会基础设施是硬实力，良好的董事会基础设施是董事有效发挥作用的重要支撑和保障。

由此，董事胜任力模型从董事义务、知识、技能和董事会基础设施四个维度来构建（图1），从而阐述了一名董事能够胜任其职责所需具备的特征、能力和基础条件。

董事会的首要职责是代表、推进和保护股东的利益，代表他们作出决定、采取行动，充当他们的代理人，这是现代企业治理的基石。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，完善现代企业制度，维护社会经济秩序，我国出台了《公司法》《证券法》等法律以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《上市公司治理准则》等规章制度，其中相关条文对董事会及董事的职责和义务作出了明确的规定。

《公司法》第一百四十七条第一款规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。这是董事履职必须遵守的两大义务，自然也就构成了董事胜任力模型的第一大要素。

董事的忠实义务要求其具备诚信、正直的个人品质，以及独立的客观条件和主观意识。

诚信。“诚信”一詞作为法律术语在民商事法律条文中多次出现，即诚实信用原则，诚信义务则是基于这一原则而产生的，是一种法定的、默示的、附随的义务。《公司法》第一百四十七条第二款规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事不论作为受托人还是代理人，都对公司负有诚信义务，所谓“受人之托，忠人之事”，在任何情况下，每位董事都应该将公司的整体利益放在个人利益之前，忠诚地为公司股东和利益相关者行事，不能在决策时掺杂私人动机，诚信的品德是董事会成员的必备条件。

正直。正直意味着接受正确的价值观，具有坚定的个人信念和职业道德并时刻捍卫它。董事会作为公司治理的核心，会牵涉多方的复杂利益关系，董事会成员在利益面前能够坚守职业底线，不为利益所屈服，才能真正履行决策和监督的职能。具有正直品格的董事往往能够禁得住诱惑，牢记自身的使命，避免与个别利益方同流合污、违背职责和义务。

现代管理学之父彼得？德鲁克在所著《管理：任务、责任、实践》中认为“领导者必须正直，如果一个组织富有精神，那是因为它的最高领导者的精神崇高，如果一个组织腐败，其根源在它的最高领导者，正所谓‘上梁不正下梁歪’，如果一个员工的人品不能成为其下属的效仿榜样，最高领导者就决不应该将他提拔到重要的工作岗位”。作为公司的高层领导人员，董事必须为人正直，方能胜任职位。

独立。独立性主要是针对独立董事而言，独立董事必须首先满足独立性的硬性客观要求，同时董事会在审议决议事项时须遵守回避表决原则，需要每位董事都进行独立、公正、公平的判断。董事会的运行和决策通常会涉及公司多方的利益，需要平衡所有利益相关者的需求和期望，而非狭义地代表某一方的利益，为此董事会成员要保持自身的独立和公正，敢于阐述不同意见，坚守独立和客观的立场，发表更符合公司整体利益的意见。

同时，《公司法》第一百二十四条规定了关联董事表决时需要遵循的要求。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，應将该事项提交上市公司股东大会审议。该规定为董事决策的独立性提供了坚实的制度保障。

董事的勤勉义务要求其具有敬业的个人品质，同时理解相应的法律法规知识以明确自身的职责要求和行为规范。主要包括：

敬业。董事应当具有敬业的品质，勤勉地履行自己的职责和义务，并为工作付出相应的时间和精力。按时出席董事会会议，不早退，提前熟悉会议议案，积极参与审议和讨论，在充分知情和合理判断的基础上作出审慎决策;时刻关注公司经营，不断完善和更新工作所需的能力和知识，以更好地胜任董事职位。

譬如，一家上市银行的董事非常具有敬业精神，积极学习不熟悉的银行运作知识，并主动要求到资金业务、风险管理等具体部门进行调研，充分了解业务情况，以便在董事会会议中作出正确以及符合实际的判断和决策。这种董事的自发调研成为该上市银行的一大治理特色，并已经成为很多公司董事会建设的一个规定动作。

法律法规。于董事自身而言，对与董事相关的法律法规有清晰的认识是有效履职的前提——知晓董事这一职位存在的目标和价值，明确自己在工作中的权利、义务和禁止行为，在法律规定范围内履职。此外，董事会在企业中扮演着监督者的角色，为了保证公司事务的执行不逾矩、不违规，每位董事都必须清楚地了解与公司经营行业、地区相关的法律法规和行为准则，如《公司法》《证券法》《合同法》《反不正当竞争法》以及证监会等监管部门的相关规章和制度等。譬如在制定公司的中长期激励制度时，就需要知晓在适用范围、融资安排、会计核算、税收缴纳、持股比例等方面的最新规定和要求。

具备相关的专业知识是董事履行决策和监督职能的必要条件，董事只有全面和透彻地理解公司治理、财务金融、风险管理和行业业务等知识，才能真正的“懂事”，理解和分析公司的现状、问题和挑战，并在此基础上作出科学的决策以及实现有效的监督。

董事会是公司治理的主体，高效的治理始于对董事会存在的原因和目标有一个清晰和准确的认知。董事会要想做好公司治理，必然需要掌握公司治理理论的核心内容和原则，厘清治理与管理的关系，明确董事会的职能定位和目标，了解影响治理质量的因素，才能有动机和能力根据企业的实际情况量体裁衣，构建独具特色的治理体系和治理制度，为企业和社会实现共同的可持续发展。

董事会需要向股东提供完整、准确的公司财务会计报告，拟定公司的财务预算方案、决算方案以及投资方案，拟定公司的融资方式和资本结构，因此熟悉财务金融知识是董事胜任其工作所必备的。

只有董事具备了良好的财务金融知识，才能拟定科学的财务目标，制定合理的财务绩效指标，实现有效的财务控制;才能科学分析并解释财务报告和财务信息，理解财务比率以分析经营策略，理解公司业绩的驱动因素，警惕财务风险信号;董事掌握了企业估值方法才能有效评估公司的并购决策方案。另外，财务和审计知识基础可以帮助董事会免于受到财务报告的误导，预防和识别可能存在的财务舞弊和欺诈行为，切实履行董事的财务战略决策和监督职能。

出资人是公司风险的最终承担者，董事会作为出资人的代理人，是公司风险管理的直接责任人和风险治理的核心。因此，董事会需要掌握风险管理和控制的知识，提高风险管理的意识和能力，掌握代表性的风险评价工具和方法，确定公司具体的风险管理政策和应对计划，并通过企业的内部控制制度予以落实和管理。

香港百富勤公司从一家小型投资银行发展成为亚洲除日本外最大的投资银行，其扩张速度之快、业务规模之大，堪称金融奇迹。然而在1998年1月，它却因入不敷出而宣布破产。究其原因，主要是缺乏防范风险的意识和有效的风险管理、内部控制，以及忽视市场风险，为追求业绩进行盲目的投资扩张。这种脆弱的风险管理文化，最终致使其付出沉重的代价，跌落神坛。百富勤公司的轰然崩塌，警示企业必须重视风险管理，特别是董事会风险管理的专业化水平。

董事会负责拟定企业的战略、愿景、价值观，拟定企业的商业模式、发展战略和重要经营决策，这些都必须基于对企业的市场、行业、客户、竞争对手的透彻分析。不同的企业具有不同的业务和行业要求，董事需要深入理解并掌握企业所在行业和经营业务的相关知识。对行业业务、过程、工具、知识的专业理解，有助于董事评价商业机会、竞争对手和特定风险等，有助于董事作出更准确的商业判断，从而领导企业更好地完成目标，并实现绿色可持续发展。

技能或者说经验，是在知识基础之上的“锦上添花”，体现的是董事学以致用的实践能力。董事有效履行职能，除了需要掌握相应的理论知识，还需要具备一定的工作技巧和经验，能够将他们的专业知识与董事会的决策相结合、将理论知识恰当地运用到公司具体问题上的技能。总体而言，胜任董事职位要求具备战略制定，商业敏锐度，信息的获取、分析和应用，沟通交流，绿色治理和政治意识等方面的重要技能。

董事会需要拟定和明确公司整体的战略方针和前进方向，奠定公司未来发展的基调。因此董事需要具备战略思维和长期观点，跳出具体的经营框架，从更广阔的视角了解和分析内部和外部的环境、识别机会和威胁，观察行业的发展方向甚至世界的政治、经济、文化动态，以长远和全局的眼光来拟定公司的战略、愿景、价值观和文化，为企业的发展指明方向。

“战略是企业的头等大事，凡事想在前面一步，以战略驱动成长，以目标引领航向，这正是企业实现跨越式发展的关键所在。”这是时任中国建材董事长的宋志平在《经营方略》一书中的感悟。2005年，水泥行业布局不合理、产能过剩，展开了一场恶性竞争，众多民营企业面临生死关头，产业结构性调整刻不容缓。经过董事会多次的集体商讨，中国建材确定了回归主流业务、成为行业龙头的定位，并制定了做强主业、创新转型、节能减排的战略目标。在这一战略的指导下，中国建材带头推进联合重组，淘汰落后产能和过剩产能，推动存量整合和减量化发展，不仅树立了一个混合所有制改革的成功典范，而且塑造了一個竞争有序、健康运行的全新行业生态！

当今市场瞬息万变，各种不确定性层出不穷，董事应当拥有敏锐的商业嗅觉、洞察力和前瞻性，关注行业、市场、经营环境和经济动态的变化，洞悉未来发展的趋势、机遇与风险，适时优化公司的商业计划和发展战略。

2016年，新零售的概念首次被提出，始终专注于线下门店零售的化妆品品牌林清轩察觉到互联网时代所带来的零售新需求，率先试水新零售，并与百胜软件合作打造E3+企业中台，建立智慧中枢。但由于线下销售理念根深蒂固、数字化摸索困难，其销售额仍以线下为主。2020年新冠疫情的暴发，让众多实体零售企业迎来了至暗时刻，林清轩也不例外。濒临破产的情况下，林清轩董事会迅速做出数字化转型的决定，在之前数字化底层设施建设的基础上，与阿里巴巴、抖音、小红书等合作布局线上平台，采用钉钉等智能办公平台连接内部各层级、各部门，提升协作效率，建立线上配套的运营机制、直播培训、售后团队等，通过数智赋能，打通线上线下全渠道业务，最终成功自救并实现逆袭。

有效的信息是董事会决策的基础，除了管理层所提供的信息，还要董事掌握包括行业技术发展、声誉分析、竞争格局、客户知识、股东期望等信息。通过内部和外部、正式和非正式渠道获取各方面的信息，将复杂的信息进行解析处理，识别关键信息和核心问题，评价业务发展的关键价值驱动因素，进而作出有效的判断和决策。

一些企业的优秀实践为董事履职提供了有力的信息支撑和保障。例如，中煤能源每天都会准备“中煤信息”，同时董事可以在公司内部系统中看到每个月的生产经营信息和发生的重大事项;宇通客车规定在每个月结束后的五天之内向全体董事发出产销快讯、上市公司的当月未经审计的报表、行业资讯和动态、竞争对手状况、公司内部动态、可能投资的项目、目前的计划等信息。

董事的有效履职需要处理好董事之间的关系、董事与管理层之间的关系、董事会与专业委员会之间的关系。董事特别是外部董事履行职责时所依据的信息，有很大一部分是由公司的管理层提供的原始信息及其对信息的分析和解读，董事与管理层之间的沟通渠道和方式是否有效是影响董事履职效果的关键因素。另外，董事会作为决策机构，应当具有理解利益相关者、制定企业愿景和关键目标的集体视角、能力与智慧，承担着协调公司多方利益关系的职责，因此需要具备良好的沟通能力。

为了与管理层进行有效的沟通，许多企业的董事会建立了一套完备的议事流程以及信息沟通和反馈机制。例如，兴业银行的董事会要求管理层定期汇报，以熟悉和了解公司的经营情况，同会进行一些专题调研，接触到基层员工，听取他们的想法，深切了解基层的经营管理;国电电力的董事会在会议召开前，会提前听取管理层对所有议题的汇报，并提出疑问和建议，通过提前沟通，帮助董事深入了解议案内容以在会议召开时做出正确判断。

治理是团队活动，董事会行使集体权力，成员没有个人决策权力。董事会的有效运作仰仗于有序的议事流程、良好的冲突管理机制和互相尊重的平等合作文化，每位董事都应当认识到董事会作为一个治理团队在公司中的定位，需要具备团队精神和大局意识。拥有良好团队意识与合作能力的董事，可以通过建设性的方式协调董事会成员的目标，保持良性和有效的交流与协作，科学处理分化和冲突，共同为了实现公司的价值创造目标而进行决策和监督。

高效的董事会是一个知识与技能多样化的组合，董事会决策需要广泛的经验、想法、观点和能力，多元化会给董事会带来多样的专业知识，也会增加创新的潜力。每位董事都应该拥有开放和包容的心态，杜绝偏见，尊重董事会人才结构的多样性，善于接纳不同的意见和建设性异议，营造平等参与和相互尊重的环境，这样才能在观念的碰撞中激起创新的火花。例如，华为所倡导的开放式创新便体现了开放包容思维对企业招揽人才、驱动创新的重要意义。

董事会是企业的重要领导者，协调和均衡企业各方的利益，统筹治理，领导管理层的工作，具有举足轻重的地位，因此董事会成员需要具备良好的领导力。唯此，才能在企业内外部建立良好的声誉、权威和关系网络，更好地发挥董事会的影响力，推动组织目标的实现。

作为董事会会议的主持人，董事长更加需要拥有领导的人格魅力，计划和组织高效且有创意的董事会会议，保证每位董事有提问、商议、表达观点的机会，充分激发和集中董事会成员的注意力和创造力，提升董事会的有效且高效运作。

高效的董事会对董事会成员的自我意识和管理提出了新的要求。自我意识是指董事对自己有一个全面的了解，认识到优势和局限所在，在接纳自己缺点的同时保持自信，在工作和生活中扬长避短、不卑不亢，保持谦以待人、虚以接物的态度，由此才能更好地处理董事会决策过程中的难题以及与各方的关系。

自我管理包括能力管理、时间管理、情绪管理等方面。对董事胜任力而言，最重要的是能力管理，董事需要关注自己的能力，不断进行自我评估，定期更新知识和技能，以保证自身的履职胜任力。人的时间和精力都是有限的，只有合理安排时间、劳逸结合，才能更高效地完成工作。良好的情绪控制能力对个人和集体活动是十分重要的，董事会需要对公司的重大事项作出集体决策，因此每位董事都需要管理好自己的情绪，在董事会会议上保持冷静和客观，能够有效地控制情绪而非被情绪控制，把注意力集中到对决策方案的分析和评估上。

随着气候危机、新冠疫情等全球性挑战的出现，绿色治理正在成为投资者和监管机构呼吁企业关注的焦点。董事会在追求财务绩效之外，还应该树立绿色治理观，以可持续发展为根本目标，努力实现生态效益、社会效益和经济效益的统一。当企业的目标与环境、社会利益发生冲突时，董事会需要采取道德立场和长期思维，谨慎行事，作出明智的决定。

“确保每一瓶青岛啤酒，都有一个绿色基因”是青岛啤酒的环保发展理念。近年来，作为百年老厂，青岛啤酒积极贯彻可持续的绿色发展理念，不断加强企业内部能源管理，引进、消化、吸收国内外先进节能技术，在糖化热能回收、余热制冷、液氨冷却等环节取得显著成效，通过实施水耗标杆管理、推广低碳酿造工艺，实现水资源节约和碳排放循环利用。

政府依法对社会经济的发展实行统一规划和管理，公司要想实现可持续的长久发展，就必须处理好与政府的关系。因此董事需要具备良好的政治敏锐性和政治正确性，积极关注政府政策，顺应政策的发展要求，为实现共同富裕而努力。

董事会基础设施是指董事会执行治理工作所需的资源和系统。对董事会而言，董事会会议是治理工作的主要舞台，它的规划、议事规则和执行等正式制度和治理文化等非正式制度都会显著影响董事会治理的效率和效果。也就是说，董事会基础设施是影响董事会治理有效性的正式制度和非正式制度的集合。具体而言，主要包括董事会的目标和计划、董事会的会议议程和议事规则、批判和辩论的治理文化、董事会的评估体系、董事的动态胜任力和董事高管的责任保险等。

明确董事会的目标和计划是规划、聚焦和组织董事会工作的重要工具。凡事预则立，不预则废。拥有精确合理的年度目标和计划，董事会才能在达成思想共识的基础上实现行动共识，以企业整体目标为焦点形成合力，保证工作计划执行的有序性和可控性，同时为董事会制定会议议程、管理会议、设计培训和董事会评估提供基础。年度目标为董事会设立了年度范围内的整体要求和期望，有助于董事会成员树立清晰的方向感。年度计划是年度目标的载体，是对年度内各个阶段的短期安排和规划，有助于增强董事会对年度目标落实的掌控感。

制定董事会目标和计划可以遵循SMART原则，保证目标和计划的明确性、可量化、可实现、相关性和时限性。从具体的制定来看，首先对企业外部的行业、市场、竞争对手等环境进行系统和全面的分析，再从企业内部发展战略方向、资源、自身优劣等出发，确立董事会的任期目标和发展目标，最后以年度目标为支撑，按照有条不紊的节奏规划董事会各季度、月份的详细工作安排，并尽量落实到指标和数字上。

科学的会议议程和议事规则是保证董事会会议高效运行的关键。董事会会议是公司治理的中心，是董事开展工作的平台。会议议程是为合理分配董事会的时间和注意力而精心设计的计划，议事规则是董事会在开会期间须遵守的一系列程序性规定和行为规范，它们的设定和执行方式需要能够有效地刺激和集中董事会成员的注意力和能力。董事会要最大限度地利用会议时间，让成员们相互交流，而不是被动地倾听。在董事会会议上要避免把大部分时间花费在向董事会成员传达议案的基本内容上。

为了提高董事会会议的高效率和创造力，会议议程应将各议程项目进行分类、排序，按照轻重缓急精确安排会议时间，同时将会议议程提前发给每位董事，以保证董事做到胸中有数，减少不必要的信息单向传递时间。对于需要董事会批准、无需讨论的常规决策项目，可缩减议事流程，以节省时间，重点关注需要讨论、审议、投票的项目。同时，董事会需要建立科学的议事规则，对董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会会议的召开、议案的表决、决议的执行监督和其他事项做出明确的规定。

批判和辩论的治理文化是董事会做出前瞻性和创新性决策的催化剂。互相尊重、鼓励和欢迎新观点的董事会文化，一方面有助于激发董事的批判意识和创新思维，实现观点的碰撞和创意的迸发，另一方面，有助于董事在信息分析和决策的过程中，避免拘泥于“少数服从多数”的原则，敢于提出质疑，打破常规思路和认知偏见，积极提出具有创造性的方案。

群体思维是一种显著的群体决策偏差，它使人们陷入群体凝聚力的思考模式，高度团结的群体成员在评估选择方案时为了追求全体一致性，往往会忽视决策的最终目的。出于避免冲突、保持和平关系的动机，在董事会进行决策时，董事可能为了追求一致而放弃个人主义和独立思考，导致决策质量和创造性的下降。认知冲突则有助于防止高凝聚力的群体中出现群体思维，方法是培养一种以任务为导向和包容多元观点的环境。

亚马逊的创始人贝索斯一直认为持续不断的创意是企业发展的动力，作为亚马逊重要决策机构的董事会，并不将友好相处视为一种美德，而是鼓励成员进行激烈的辩论，在董事会会议上，批判和创新所带来的紧张感比悠闲与和谐更受欢迎。这种鼓励创新思维、乐于冒险的企业文化是亚马逊成为全球第一大互联网公司的关键因素之一。

有效的董事会评估体系是董事会有效运作的强有力保障。董事会评估体可以由各公司根据本研究所构建的董事胜任力模型构建符合其商业计划的个性化胜任力模型，然后据此对董事的胜任力进行评估。有助于加强对董事履职状况的了解和监督，增强董事提高自身履职能力的动力，为企业组织系统化董事培训提供重要依据。

董事会评估是一个双向沟通的过程，评估人员需要与董事建立良性的互动，在此基础上制定动态和持续发展的个人职业规划，并在必要时调整董事会的构成。

另外，需要说明的是，评估的本质是事实判断，评价的本质是价值判断。评估一般是依据现实条件对事物进行价值的约算，强调客观性，以及价值、贡献量等，强调数值或率。而评价虽然也是根据现实，但是往往带有主观的价值判断，具有较强的主观色彩，而且多用于好坏，性质等等。考虑到董事胜任力的准确评价需要结合公司的商业计划、发展战略等非常个性化的信息，本部分内容主要侧重于对董事和董事会履职状况的刻画和分析，故采用评估而非评价的用词。

董事的胜任力评价是依公司的商业计划特征而确定的，董事的胜任力要与时俱进，根据环境的变化、企业发展阶段的差异进行动态优化。持续的培训和开发活动是保持董事动态胜任力的主要措施，通过培训能够持续培育和改进董事会成员的知识、技能、方法、态度、思维等，更新董事会队伍的建设，保持董事的动态胜任力，从而增强企业的竞争力。

在具体实践上，除了定期组织学习培训外，企业还可以通过举办专家讲座、论坛以及开展实地调研活动等方式，帮助董事及时了解影响公司经营的宏观经济政策、市场运行态势、行业发展方向、业务动态等信息，拓展董事的视野和思维，以做出科学的董事会决策。

董事是经验比较丰富的人，但不能要求他们预见到公司面临的每一个危险，发现和解决公司存在的每一个潜在问题，防止和阻止公司的每一个不当行为。董事会是企业决策和监督的重要主体，公司购买董事高管责任险有利于保护那些知情的董事会决策，以便激励董事会决策中的风险承担和创新性的行为，更好地为公司在市场的竞争中塑造和维持竞争优势。

董事高管责任保险也称“D&O保险”，是对被保险董事及高级管理人员在履行公司管理职责过程中，因被指控工作疏忽（Negligence）或行为不当（Misconduct）而被追究其个人赔偿责任时，由保险人负责赔偿该董事或高级管理人员进行责任抗辩所支出的有关法律费用并代为偿付其应当承担的民事赔偿责任的保险。随着1993年美国《证券法》的通过，上市公司董事和高管人员需要承担的经营风险大幅增加。英国伦敦劳合社在1934年推出了董事和高管人员责任保险，开启了该险种的先河。目前，董事高管责任保险在美国、加拿大、澳大利亚等许多国家被上市公司普遍采用。在中国2002年颁布《上市公司治理准则》，明确规定上市公司高管的民事赔偿责任后，中国上市公司也开始逐步引入这一险种。

董事高管责任险不仅引入了保险公司对上市公司的监督，而且具备转移董事高管决策失误风险的功能，会直接影响决策主体的风险偏好，从而对公司决策产生影响。譬如，牛建波在2014年的研究发现，在行业、规模、增长机会、每股收益、负债水平等类似的情况下，购买董事高管责任险的企业会进行更大规模的投资。

但是，需要强调的是，董事高管责任保险所承保的行为不当并不包括恶意违背忠诚义务、信息披露中故意的虚假或误导性陈述、违反法律的行为。也就是说，董事在履职时恪守忠实和勤勉义务是在触发董事高管责任险时获得保险公司赔偿的必要条件。

董事胜任力模型提供了董事有效履职所需的广泛和独特的能力与特征，为董事这一专业群体的执业标准提供了重要参考，有助于实现董事会战略决策的科学化、风险管理的艺术化，激发董事会治理的大变革，为当代企业制度改革提供新的思路和突破口，释放董事生产力。

需要强调的是，在本研究所构建的董事胜任力模型中，董事义务和董事会基础设施两个维度对董事胜任力的要求，对所有企业而言是一致的，而董事知识和技能中所列举的要素在具体实践中是具有差异性和动态性的，需要根据企业的所在行业、监管环境、商业模式、企业文化以及发展阶段的差别，赋予这些指标不同的权重，以满足董事胜任力要求服从公司商业计划的重要前提条件。因此，董事胜任力模型的构建为企业提供一个一般化的思考框架和逻辑，各行业公司在具体应用时尚需根据企业具体情况进行个性化调整。

此外，在应用董事胜任力模型时，还需要格外关注治理中的“中国特色”。譬如，国有企业是中国经济社会发展的顶梁柱，肩负着经济、政治、社会三大责任。党委在公司治理結构中的法定地位不断落实，党组织在治理中的角色愈发突出。这就要求董事会具备强烈的政治意识和高度的政治自觉，时刻关注国家的重要政策举措，同时聚焦商业伦理，积极承担社会责任，在制定企业战略时，与国家发展规划、经济发展布局要求相协调。

总之，董事胜任力模型既可以应用于董事和董事会的评估，也可以应用于董事培训的系统设计，还可以应用于董事的职业发展规划，以及政府部门、行业协会、中介机构等培育和繁荣董事的人才市场。

在我国的企业中，对董事的考核评估通常由股东（大）会委托监事会或第三方外部中介机构负责，董事胜任力模型明确了董事会成员的任职要求，使得董事会及董事考核评估有的放矢，建立科学的评估政策和机制，加强董事的任职和考核管理，提高董事的履职能力。

政府的监管部门也可以依据董事胜任力模型，加强对董事的评估和监管，以进一步强化监管企业董事会的规范建设，夯实企业治理基础，促进监管企业提升治理能力和水平。

根据董事胜任力模型，企业的人事部门和相关中介培训机构可以确定具体系统的培训内容和培养目标，对聘任的董事开展入职前和入职后续的系列培训，促使董事的知识和技能不断提升和动态优化，从而保证董事会成员拥有与职位相匹配的胜任力。

与此同时，董事也可以借助董事胜任力模型明确企业对自身能力素质的要求，制定相应的职业定位和规划，积极主动地进行自我提升，从而实现企业发展和董事个人价值实现的共赢。

企业的人力资源部门首先根据企业的具体需要确定要素和指标的不同权重，建立董事胜任力模型，然后对现任董事会成员的整体能力进行评估，然后在此基础上明确与董事胜任力要求的差距，确定新聘任董事的目标特征，最后通过招聘和选拔新的董事以弥补存在的能力差距，从而优化筛选的流程，提高选聘的效率。

政府的人力资源部门和行业协会等组织可以参考董事胜任力模型，制定董事这一专业群体的任职资格标准或考试，为相关人才提供潜在的职业发展机会和方向，有助于推动董事上岗竞争机制的形成，培育和繁荣董事的人才市场，彻底释放治理生产力。