商业银行债转股业务会计核算存在的问题及优化建议

薛曦翔

（中国银行辽宁省分行，辽宁 沈阳 110000）

贷款业务收入是目前我国商业银行最为重要的主营业务收入，同时也是商业银行经营发展过程中不可或缺的组成部分。然而，随着我国实体经济增速的放缓，企业杠杆率不断升高，商业银行贷款违约率不断增加，进而严重影响了商业银行的可持续经营。不良信贷资产处置不当不仅会增加商业银行的经营风险，同时也影响我国实体企业的规模化发展。因此，不良信贷资产的处置是近年来国家监管部门重点调控的对象。债转股业务便是商业银行处理不良资产的现代化解决方案。商业银行开展债转股业务的第一种方法是将对企业的债权转移给金融资产管理公司，从而将债券转换为金融资产管理公司对债务方的股权。同时商业银行还可以通过自身业务体系直接将债权转换成股权，从而实现债转股业务。金融资产管理是商业银行债转股业务的实施机构，同时在债转股业务完成后成为对象企业的股东并依法行使相应的股东权利。2016年10月国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》），标志着我国新时期银行债转股改革的开端。《意见》指出银行应该按照市场化方式以及法制化原则规范开展债转股业务，不得故意操纵债转股业务以获得相关利益，并且银行禁止将失信企业、僵尸企业以及不符合国家产业调控政策的债务方列为债转股对象。同时《意见》从债转股的对象企业、股权定价、资金筹集以及股权退出等方面强调了市场化运作的方式。2017年8月银监会针对大量商业银行面临的债转股业务规范性运作问题发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法 （试行）》（以下简称《办法》）。《办法》延续了《意见》中对于债转股市场化运行的机制，对实施机构的设立标准、债转股业务范围以及业务准则、风险管理以及监督管理等重要内容制定了详细的规范标准。《办法》的发布意味着我国商业银行债转股业务进入实质运行阶段。对于商业银行而言，债转股业务作为处理不良资产的有效途径，不仅能够合理降低商业银行的资产管理风险，还能够缓解债务方企业的杠杆率过高的困境。在去杠杆政策的激励下，我国债转股市场规模在逐步扩大，债转股签约金额以及落地金额在不断增加，截至2020年年底，我国债委会的数量已经达到两万家，市场化债转股落地金额高达1.6万亿元。然而，在实践中，我国商业银行对于债转股业务的会计处理上还存在若干问题。本文第一部分首先分析了我国商业银行债转股业务的主要内容，第二部分深入探讨了我国商业银行债转股业务会计核算存在的主要问题，第三部分提出商业银行债转股业务会计核算的若干优化策略。

一、商业银行债转股业务的主要内容

1.债转股的流程规范

债转股业务中的债权指的是商业银行向债务方发放的贷款金额以及相应利息，股权指的是债务方公司的所有者权益。债转股业务流程的开展需要建立在商业银行的不良资产上，不良资产的妥当处置是债转股业务的核心目标。根据《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》，无力偿还贷款的债务人如有三家以上的债权人银行，则应成立银行业金融机构债权人委员会（简称“债委会”）对债权申报、债权市场化价值评估、战略投资者筛选、债转股草案制定以及内部协调谈判等内容进行统筹管理。债委会由商业银行总行层级以及债务人所在地方支行层级所构成，两级部门分别成立债转股专项工作小组开展债转股的流程业务。根据2018年6月银保监会发布的《金融资产投资公司管理办法 （试行）》，商业银行债转股业务需要以金融资产投资工作为载体，通过金融资产管理公司实现债权向股权的转换。并且商业银行债转股业务必需遵守洁净转让以及真实出售原则，从而将债权正确转让至金融资产投资公司，最后由金融资产投资公司持有债务方的公司股权。在实际操作中，也多存在直接将债券转换成商业银行股权的情况。获得银保监会的批准后，商业银行债转股的实施机构可以收购银行对债务方企业的债权，并且还可依法向社会合格投资者公开募集资金作为债转股业务的开展资金。实施机构可以通过同业拆借业务、同业借款业务、债券回购业务以及发行金融债券等方式融入所需资金。实施机构的主营业务必需为商业银行债转股业务，并且主营业务营收不得低于全年总收入的50%。商业银行可以向非本行所属的债转股实施机构转让债权，同时可以通过下属实施机构交叉开展市场化债转股业务。

2.债转股的会计要求

目前我国监管机构并没有发布单独的会计准则对我国债转股业务的会计核算进行规范性指导。商业银行的债转股业务主要由《企业会计准则12号——债务重组》（以下简称“CAS12号准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“CAS22号准则”）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》（以下简称CAS39号准则）以及《企业会计准则第2号——长期股权投资》四个会计准则为会计核算标准。CAS12号准则规定债务重组的方式若为债务转为所有者权益的，债权人需要在债务资产符合确认条件时进行确认。因此，商业银行在收到债务方股权的同时对相应资产进行确认，并且终止债务方的贷款合同。而对于商业银行收到的股权公允价值和债权账面价值的差额，商业银行需要将其转入当期的资产减值损失，从而在会计层面上明确反映商业银行当期的不良资产处置情况。若商业银行不存在对债务方实施控制、共同控制以及重大影响的，商业银行应该按照CAS22号准则进行债转股的会计账务处理。根据CAS22号准则，商业银行可以将收到的债务方股权确认为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（以下简称“FVOCI类资产”）。若股权不符合本金加利息的合同现金流特征，则商业银行应该将收到的股权记为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（以下简称“FVPL类资产”）。在债转股会计实务操作中，如果商业银行尚未对债务方企业形成控制、共同控制或重大影响，则商业银行主要依据CAS22号准则的规定对债转股的股权确认为FVOCI类资产或FVPL类资产。在FVPL类资产以及FVOCI类资产的会计处理分为初始计量、估值计量以及终止确认三个部分。如商业银行通过委派管理人员以及占有董事会席位等方式对转股企业有重大影响的，债转股的股权通常确认为长期股权投资。

二、商业银行债转股业务会计核算存在的主要问题

1.股权的公允价值虚高

债务方公司的股权计量是债转股会计核算最为关键的内容。债务方股权计量结果将直接影响商业银行的资产状况以及财务报表的准则性。然而在债转股业务开展过程中一般会受到债务方企业、商业银行、地方政府的多重影响。一方面，对于债务方而言，为了规避债务危机导致的破产，债务方在债转股的过程中的能动性较大。债务方将债转股作为解决企业债务缺口问题的契机，因此存在拉高股权初始计量的公允价值的动机，从而将股权损失降至最低。另一方面，商业银行内部资产管理部门往往为了获得账面上漂亮的不良资产处置结果，接受债务方虚高的股权价值，从而导致股权初始计量的公允价值失真。在实际操作中，若债转股的股权被确认为FVOCI类资产，则该情况将导致商业银行获得的股权公允价值虚高，从而使得贷款的账目价值与股权实际价值存在较大的偏离。而对于股权被确认为FVPL类资产的情况，债务方拉高股权价值的行为不仅会导致商业银行股权初始计量的公允价值的虚高，还会使得持有股权的后续价值的大幅变动导致商业银行的营业收入以及利润发生较大波动。另外，若债转股的股权被确认为长期股权投资，此时商业银行和债务方企业都有提高股权估值水平的动机，并且由于获取市场可比企业信息的难度较大，以至于债务方企业股权的公允价值虚高。股权价值的计量失真不仅导致商业银行的会计核算结果无法准确反映商业银行的不良资产处置情况，还增加了商业银行的资产贬值风险，从而影响商业银行的稳定发展。

2.股权估值计量技术应用的不规范

根据CAS39号准则，商业银行在债转股业务的会计核算中需要运用市场法、收益法、重置成本法等方法对股权进行估值。这三种股权评估方法均需要建立在全面的市场信息之上。然而目前大多数商业银行无法在股权估值计量技术的应用过程中获取全面的股权信息，从而无法保障股权初始确认、估值计量、以及终止确认三个会计处理阶段结果的准确性。因数据缺失、技术受限等多种因素的影响，商业银行在债转股业务的会计核算过程中多数仅参考债务方公司的内部资产状况以及风险水平，难以结合债务方所处行业的市场信息评估债务方的股权价值以及未来经营风险，从而导致债转股业务无法最大程度保全商业银行的资产，降低商业银行经营风险。商业银行在选择可比企业对股权估值开展进一步分析时也难以综合考虑企业之间的业务性质的趋同性、企业发展规模、企业财务状况以及企业盈利能力，从而导致可比企业无法提供可参考的股权信息，最终影响商业银行股权计量的合理性。此外，商业银行债转股业务开展过程中难以根据实际情况选择有效的股权估值技术，因此会出现债务方股权被高估，商业银行债权被低估的情况。根据CAS39号准则，商业银行应该优先选择可观察输入值，其次选择不可观察输入值。并且商业银行应该确保输入值的合理性。然而大部分商业银行在估值技术的应用中，缺乏对可观察输入值以及不可观察输入值的合理性评估，并且没有在估值过程中根据新的市场信息对不可观察输入值进行持续修正。我国多数商业银行因没有正确选择股权估值技术以至于账面收益受到损害。

3.债转股制度尚不健全

我国债转股的发展尚处于起步阶段，因此除了国有五大行外，大部分商业银行并没有建立完善的债转股会计制度，从而导致债转股的会计处理的准确性不足。债转股作为商业银行不良资产处置的方案与商业银行的资产核算、收入和利润确认有着直接的关联，与商业银行一般业务的会计核算有着根本的不同。并且债转股会计核算的质量直接与商业银行的经营风险相挂钩，债权面值以及股权公允价值核算处理的不准确将增加商业银行的资产管理风险。并且多数商业银行并没有针对债转股业务处理的特殊性制定一套债转股业务的会计处理准则，从而导致债转股会计处理流程较为混乱以及股权公允价值确认和计量的结果失真。

由于金融资产以及长期股权投资在初始计量、后续计量、减值准备计量区别，债转股业务确定为金融资产以及长期股权投资对于银行的影响是不同的，尤其在转股金融较高，企业经营情况波动较大的情况下，二者的差异会更为明显。因此，债转股业务落实过程中面临的一个主要的问题是应该选择金融资产还是长期股权投资。在会计准则中，金融资产和长期股权投资的主要差异在于持股比例以及持股目的两个方面。确认为长期股权投资意味着银行希望通过持有的股份对被投资单位实施控制或施加重大影响，而确认为金融资产则意味着银行希望在未来市场交易中获得货币收入。在实际操作中，商业银行在被动转股的过程中很难判断期持股目的，同时在企业的经营决策中，由于存在行业的差异性，商业银行无法实际发挥实际控制或重大影响，因此确认为长期股权投资的准确性存在疑问。而现有会计准则对于金融企业这种特殊主体的债转股初始计量尚无明确的案例以及指引，从而使得商业银行在抉择中进退两难。

三、商业银行债转股业务会计核算的优化策略

1.制定市场化股权评估机制

为了规避债务方以及商业银行内部的道德风险导致的股权公允价值虚高的情况，商业银行首先应该建立债转股的市场化评估机制以保障股权计量结果的准确性。其次，商业银行应该基于市场化股权评估方法的股权计量流程规范，并且规定初始确认、估值计量以及终止确认这三个会计处理阶段的计量内容。例如初始计量阶段的计量内容应该涉及股权初始公允价值、已计提减值准备金、贷款本金等。在终止确认阶段，商业银行在计量过程中应该着重关注收取价款、股权公允价值以及债权账面价值的差额以及资产账面价值等方面的计量工作。最后，商业银行应该统一第三方评估机构的评估标准，从而保障股权公允价值计量结果的客观真实性。

2.规范股权估值计量技术的应用

股权估值计量技术应用的规范性是保障商业银行债转股会计核算结果有效性的前提条件。股权估值计量技术应用的不当，不仅会导致商业银行股权价值计量结果的失真，还会增加商业银行的业绩波动风险。

因此，商业银行首先应该深入分析市场法、收益法重置成本法在债转股业务核算过程中的偏差，并且制定三种股权估值计量技术的适用范围。其次，商业银行应该结合实际债务方的资产状况以及股权架构有针对性地应用股权估值计量技术，在应用股权估值计量技术时遵循全面性、真实性的原则，并且要保证可观察输入值以及不可观察输入值客观合理。商业银行在可比企业的选择上应该综合考虑企业之间的业务性质的趋同性、企业发展规模、企业财务状况以及企业盈利能力以保障商业银行能够基于全面的市场信息对债务方的股权价值进行合理估计。

3.建立健全债转股制度体系

完善的债转股制度是商业银行开展市场化、法制化债转股业务的不可或缺的制度基础。首先，商业银行应该结合国家出台的若干债转股业务的指导意见以及企业会计准则规范加快建立一体化的债转股制度体系，从而保障债转股业务的合规性。其次，商业银行应该制定标准化的债转股业务会计处理准则，以指导内部会计部门有条理地开展债转股业务的会计处理工作。最后，商业银行应该制定债转股风险识别和预警机制，对债转股业务以及会计核算过程中的潜在风险进行全面识别以及处理，从而保障商业银行经营的稳定性。

四、结语

债转股作为现代化的不良资产处置方案，能够有效解决商业银行逾期贷款的问题并降低商业银行的不良资产损失，因此近年来国家连续出台了若干政策意见以指导我国商业银行开展合规的债转股业务。然而多数商业银行并没有在股权初始计量的过程中对股权的价值进行合理评估或者委托第三方资产评估机构对股权价值进行外部评估，从而导致商业银行往往被动接受债务方的股权报价，进而使得股权初始计量的公允价值虚高。并且多数商业银行的债转股制度尚不健全。因此，本文建议商业银行制定市场化股权评估机制、规范股权估值计量技术的应用并加快建立债转股制度体系。