上市公司并购重组相关财务会计问题分析

戴光勤

（江苏汇博机器人技术股份有限公司，江苏 苏州 215000）

由于我国经济社会的快速发展，各公司之间的竞争愈来愈激烈，大部分公司为了在残酷的优胜劣汰竞争中实现高速发展，会采用并购重组方法加强自己的影响力，进而能够在市场竞争中立足。国家也正在加大对上市公司并购重组的支持力度，颁布了各项优惠政策。然而，在公司进行并购重组的过程中，往往会出现很多财务会计相关的问题，处理好这些问题，能够进一步促进上市公司并购重组工作的顺利开展。

一、上市公司并购重组对财务会计的影响

1.非同一控制下公司合并

参与公司合并的各方在合并前后不受同一方或相同的其他方最终的控制，为非同一控制下企业合并。非同一控制下的企业通过资产合并，对购买方购入的资产和负债按公允价值从该企业的购买日开始计量，并入购买方的资产和公司财务会计报表，即按照“购买法”的规定进行相应的会计处理。此种类型上市公司的并购重组的战略目标主要是为了帮助并购公司能够做大做强，快速地完善公司的产业链、同业资源整合、主业升级以及结构转型等，并购后可以使公司的资产、收入、市场规模迅速扩大，实现跨越式的发展。

2.同一控制下公司合并

参与公司合并的各方在合并前后受同一方或相同的其他方最终控制，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并日，按照本企业会计政策，对被合并方取得的资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为相关资产和负债的入账价值进行计量。根据在合并中取得的净资产入账价值与公司合并支付的对价之间的差额，应调整所有者权益相关科目。收购方的合并一旦开始生效，在编制合并报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，根据有关会计准则法规进行规范的会计核算处理。

这类形式的并购重组往往出现在同一集团公司里，主要是为了整合集团主营业务和板块、解决同行业之间的竞争，实现集团整体上市，从而提高资产证券化率。并购的行为主要涉及的是标的资产，购买方的会计处理具有一定的差别。并购标的资产负债价值的不同计量结果，对并购标的资产的负债率、净资产的收益率等相关的财务指标以及购入资产的成本结转、折旧成本计提或利息摊销等均产生一定的影响，而且具有很强的持续性。

3.业务合并

公司内部某些主要的生产经营业务或包括公司的主要资产负债的其他业务进行组合，可以构成生产经营业务的合并，此种组合使企业具有一定的生产成本投入、加工处理过程和其他业务产出的能力，能够独立地计算其可能需要的业务成本的费用或能够产生的其他业务收益，但不属于独立法人资格的部分。有关的资产或资产负债的组合要构成一项主营业务，不一定要同时必须具备上述三个基本要素，具备资金投入和产品加工处理过程两个基本要素的组合就能够形成一项业务。通常情况下，并购标的不需要是整体的股份制上市公司，其中的分公司、生产线、业务重点板块等都可以进行独立经营，从而产生一定现金流量的资产或者资产的组合，是真正的会计主体而不是法律的主体。业务合并即公司并购“业务”的行为，常常直接出现在公司收购某一经济实体中部分经营性的资产。业务合并的会计处理，可以参照同一控制与非同一控制合并的方法进行会计处理。

4.借壳上市

借壳上市的目的是进行规模更大的并购以及资产重组，监管部门根据相关的标准对其进行严格的审核，要求该公司中标的资产除了必须符合重大的资产重组条件以及相关的规定以外，还要准确地符合有关规定的首次公开发行条件。合并公司的财务报表中的标的公司资产，即合并公司法律上的子公司的资产负债以公司的账面值为基准进行确认和比较后的计量，合并公司的财务报表中所比较的信息应该是标的资产的前期财务合并会计报表。在公司并购和资产重组的过程中，重组实施方案的制定非常重要，需要充分考虑上市公司的并购和资产重组对其财务状况、财务指标、经营业绩、成本协同、税务管理成本、持续经营、信息公开等方面的影响，首先要对其财务状况的影响进行合理的评估，从而作出正确的决策。

二、上市公司并购重组相关的财务会计问题

1.确定合理的公允价值

上市企业在进行并购或者重组的同时会发现其中存在着一些关键的财务问题，那就是公允价值如何确定。而我们所说的公允价值就是指在一个市场经济的活动中，以公平、公开、公正的交易形式开展平等交易的价格，公允价值的确定的方式是否合理对于公司的资产结构的配置如何调整、资产的置换以及上市公司股权的转让等诸多方面的因素都会对其产生一定的影响。因此，公司在自行确定公允价值的时候，不但要明确一些影响公允价值确定的主要因素，包括企业的市场化经济发展的程度、法律法规的约束、选择的价格评估的机构和价格评估的方法等，还要帮助企业解决关联交易所涉及的关联方定价的问题，通过科学的确定交易价格的市场公允性来帮助企业减少并购重组过程中的不正当行为的发生几率。

2.公开会计信息

上市公司在进行并购重组的时候，往往会涉及到一些比较关键的财务问题，最重要的就是对上市公司的财务和会计信息的公开。当一家上市公司进行并购或者重组以后，需要把最近一年正常生产经营期间的会计财务报表和最近一年上市公司的注入、置换或者是分离的上市公司资产价值的核算和评估报表一起在相应的平台上进行公开，还要把公司股东关注的重要经济指标和财务数据及时进行公开，例如：公司的每股收益、资产净值收益增长情况以及企业利润增长的情况等都一定要及时进行相关信息公开，若是与公司的实际生产经营和财务情况之间出现了差别，就要及时做出相关的解释说明。这项工作在实施的过程中必须要严格保障公开的信息内容是真实有效的，防止虚假信息的公开给公司和资本市场带来不必要的经济损失和投资风险。

3.控制会计利润

上市公司并购重组的过程中，往往会出现会计利润操纵的问题。因为目前我国关于上市公司进行并购重组的相关法律制度还不够健全，大部分的并购重组的上市公司就可能会故意钻相关法律的空子，在其会计处理上，经常受到参与方的主观经济利益这一因素的影响，从而容易出现部分上市企业并购重组资产的估价与资本市场的经济现状具有明显的差别，进而更好地操作上市企业的利润，使并购重组公司和总体的资本市场都将会存在一定的管理和经营风险。因此，一定要建立合理的会计法律制度，严格规范上市企业并购重组后的日常会计业务行为。

三、相应的解决策略与建议

1.创新财务会计处理工作

上市公司的并购和资产重组的管理工作是在持续发展变化的，涉及到的相关财务法律制度也在逐渐地进行完善，因此与其相对应的上市公司财务会计处理的工作也是需要进一步的创新。公司财务人员需改变固有的、传统的会计核算思维，更多地向管理会计思维、企业会计价值创造思维方向转变，并能更加主动地参与企业的事前筹划和管理。

2.提升工作人员的综合素质

持续地提升这些参与上市公司财务会计工作的管理人员的相关专业知识和相应的专业技能，定期组织财务、业务知识的培训，研读最新的财税政策，进而使他们可以有效地应对当前社会给财务人员带来的全新挑战。此外，还需要建立相应科学的会计财务奖惩和激励机制，将其与参与具体上市公司的财务会计管理人员的切身经济利益直接地相关联，以激发员工工作积极性，防止在实际的财务会计管理工作中，因为各种人为因素导致给企业带来一些不必要的财务管理风险和经济损失。

3.加强财务管理工作

如果想要将上市公司的财务会计处理工作更好地融入企业制度文化的建设中，公司的管理层就必须要高度重视其重要性。根据国家法律法规及会计准则要求在上市公司内部建立一套完善的、行之有效的、具有自身特点的财务管理制度，并将该制度运用到实际工作中去，严格规范财务人员的日常财务会计处理工作，进而使员工能充分地意识到财务会计处理工作能够有效推动公司的高效运营，快速实现公司预期战略目标。

四、结束语

综上所述，上市公司并购重组相关工作的进一步落实和市场化的发展，能够进一步扩大公司的规模，从而提高公司的利润，这也是当今国际、国内各大上市公司共同发展的一个必然趋势。然而，因为各种影响因素，上市公司并购重组时财务会计方面会存在一定的问题。因此，相关工作人员必须要高度重视上市企业经过并购重组后的财务会计处理工作，及时发现上市公司财务会计工作过程中可能出现的问题，并按照会计准则、自身所掌握的财务会计知识和实践经验，第一时间提出有效的解决对策。