并购轻资产企业的风险点及其处置方法

李长春 谢 芳 张洪光

（1.现代投资股份有限公司，湖南 长沙 410004；2.远大科技集团，湖南 长沙 410004；3.湖南华菱节能环保科技有限公司，湖南 长沙 410004）

一、并购轻资产企业的风险点

在轻资产企业并购中，主要存在如下四个方面的风险。

1.财务估值风险

在并购轻资产企业活动中，财务估值通常不准确，往往存在估值过高的现象，必将导致很多被并购企业溢价过高。一般而言，估值方法有收益法、市场法和资产基础法。其中，资产基础法在轻资产企业并购中根本无法使用。轻资产企业本身账面资产并不高，其价值主要蕴含在无形资产上，如优秀的管理团队、独特的技术、核心的客户资源等，这些都具有很大的不确定性，对其进行较为准确的估值提出了巨大的挑战。如使用收益现值法，也存在重大的不确定性，如未来现金流量的估算、折现率的选取，如何设置假设条件，其精确度如何，在现实中均存在极大的困难，尤其是对其收入和风险的估算更是难上加难。如使用市场法，可比企业的选定是极其困难的，尤其是高科技企业和互联网公司，几乎根本无法找到相匹配的可比企业。在轻资产企业的并购估值中，往往带有过多的主观性，某一参数的偏离，都将导致估值出现较大的问题，而几乎所有的参数估计都带有很大的不确定性。如何有效解决财务估值风险，是并购轻资产企业中一个非常重要的事项。

2.人力资源整合风险

人力资本是轻资产企业最重要的资产，许多优质轻资产企业就是靠人打拼出来的，离开了其优秀的管理团队、研发团队、市场营销团队，企业很可能就变得一文不值。在并购活动中，将会对被并购企业员工产生很大的影响，位子、票子、圈子、帽子等都可能意味着重新调整，甚至是大洗牌，不确定性增加，安全感和踏实感均会下降，失业概率也随之增加，加上人才选拔、薪酬管理、绩效考核等方面的差异，导致工作热情和积极性都会或多或少地下降，不安情绪、抵触甚至对抗情绪、焦虑等负能量与日俱增。尤其是可能导致核心人才甚至核心团队的集体辞职，将会严重影响并购后企业的运营管理和并购价值的急剧下降，严重者可直接导致并购失败。

3.研发资源整合风险

科学技术是第一生产力，一家企业投入的研发人员和经费、研发能力的强与弱，在一定程度上决定了企业发展的速度、高度与深度，决定了一家企业发展质量的好与坏，决定了一家企业可持续发展能力的高与低。而轻资产企业对研发的依赖度可能更高，尤其是在互联网公司、以知识产权为主的公司和品牌公司中更是如此。而一个优秀的研发团队，在一家企业中属于核心资源，并且有比较强的人身依附关系，尤其是对核心研发人员的依赖度更大。而并购企业对被并购企业的研发资源一般根本无法掌控，大部分的情况是虽有一定的掌控力，但掌控很有限，这必将是一个巨大的潜在风险。稍有不慎，研发团队完全有可能集体走人，可能给公司带来灭顶之灾。还有另外一个风险是研发团队形成了思维惯性，不能适应快速变化的外部环境，在日益激烈的竞争中逐步衰退。

4.文化整合风险

企业文化在企业的发展中有着不可替代的作用，不光体现在精神层面，也体现在制度和物质层面，主要受企业所处的行业、治理水平、经营模式、高级管理人员的管理能力与水平、员工综合素质等影响。深厚的文化底蕴需要时间积淀，也会有一定的路径依赖，尤其是轻资产企业文化往往更具个性化，并购双方彼此是否能接纳对方的企业文化并达到较好的融合度，往往会在一定程度上影响并购进度和并购的运营管理。

二、并购轻资产企业风险点的处置方法

在轻资产企业并购中，如何化解和处置上述风险，成了并购活动是否成功的关键一环。各种风险的主要措施如下：

1.财务估值风险防控

对于财务估值风险可从以下三个方面进行防控。

（1）充分了解被并购企业

要选取对被并购企业有一定熟悉度的评估公司，并且最好选取两至三家评估公司同时独立进行估值。一定要对被并购企业做充分详尽的尽职调查，充分了解国家宏观经济政策、所处的行业、产业、市场地位、占有的市场份额、商业模式、主要产品及其竞争力、主要风险点、企业制度和文化、团队、研发力量、管理水平等情况。

（2）谨慎使用收益现值法

在对被评估企业充分了解的基础上，对其未来现金流量做适当的谨慎预测，不能过于乐观。在折现率的选取上，也要充分考虑被并购企业所处行业和企业本身的实际情况，至少不能低于行业的平均折现率，要在行业平均折现率的基础上，充分考虑被并购企业的个体风险。

（3）合理使用市场法

市场法主要是如何选择合适的可比企业，对于可比企业的选取一定要适当和慎重，并要根据被并购企业的实际情况做适当调整。可综合采用P／E市盈率法、P／B市净率法、P／S市销法等方法进行评估，并对每种方法所计算出来的评估值赋予不同的权重，加权平均计算按市场法确认的评估值。

根据收益现值法和市场法计算的评估值，综合考虑各种情况，用加权平均法最后确定被评估企业的评估值。

2.人力资源整合风险防控

人才往往是最有竞争力的，也是最为关键的，并购企业一定要加强人力资源整合风险的研究，采取切实有效的措施。

（1）切实解决好并购遗留问题

一是做好与被并购企业员工的沟通工作，及时了解被并购企业员工的实际想法和诉求，及时打消员工的消极情绪，把负能量降到最低；二是要发现并留住优秀人才；三是要谨慎开展裁员工作，做好辞退员工的思想工作，并给予适当的经济补偿，消除其后顾之忧。

（2）加强员工激励和薪酬管理

要通过实行激励（包括但不限于文化激励、股权激励、晋升激励、薪酬激励等）、管理、保障等机制，优胜劣汰，让干部员工有为者有位、吃苦者吃香、流汗者留芳，形成担当者担当、向干事者看齐的良好氛围。切实发现人才、留住人才并大胆使用人才。

要健全并完善公平公正且合理的薪酬体系和考核评价体系，薪酬水平必须反映岗位责任和能力的大小，反映完成岗位所应包含的知识价值和技术含量，并与工作绩效挂钩，让想干事、能干事、干成事的员工拿到较高的薪酬水平。不断提高员工对企业的归属感、认同感，进一步满足其自尊和自我实现的需要。

（3）加强员工培训与培养工作

培训的最终目的绝不仅仅只是灌输内容，更重要的是让员工体会学习的益处，感受学习的快乐并养成终身学习的习惯。培训形式应灵活多样，避免单一的集中培训方式。在保证员工正常工作不受影响的前提下，采取集中线下培训、网上培训、部门研讨、个人自学等形式，人力资源部则通过具体的评估手段控制最终培训效果。

3.研发技术整合风险防控

研发技术整合风险可从法律、公司和员工三个层面加以控制。

（1）法律层面

加强对商标权、著作权等知识产权的保护力度，善于运用法律手段有效保护公司权利。要严格区分公司的知识产权和员工个人的知识产权，原则上，员工在工作期间或利用公司的平台研发出来的成果，所有权都应归公司。

（2）公司层面

与员工签订保密协议和离职后一定时间内禁业协议，对研发团队合理分配任务，不要让一个人全部掌握所有的技术与流程，研发团队内部要有防火墙，要形成良性的竞争与监督。

（3）员工层面

加强研发人员职业道德体系的建设工作，将职业道德列入考核评价体系中，并占有一定的权重，对做得好的给予一定的奖励，对做得差的要给予一定的惩罚。一定要让员工形成良好的职业道德素养。

4.文化整合风险防范

文化整合并不是简单的合并与整顿，而是包容与融合。（1）要塑造主流文化

要在一定程度上突显并购企业的文化优势和主导地位，根据并购后的实际情况及时调整和完善企业文化。提炼和培育企业主流文化。

（2）要实现包容开放

要深入了解、充分尊重和诚恳学习被并购企业文化，要与被并购企业员工进行深入的沟通、交流与互动，实实在在地融入到对方团队中去，要做到以行动人、以情感人、以心化人。

（3）要突出人本管理

企业应以人为中心，提高对员工的人文关怀度。尊重员工、理解员工，尤其要尊重员工的劳动。要真心实意为员工办实事、做好事，解决员工生活工作中的具体困难和问题。不断提高员工的满意度和归属感。