企业管理层收购存在的问题及对策研究

魏明慧

摘要：近年来，随着管理层收购在我国的逐渐兴起，越来越多的企业认识到其带来的积极意义，对企业的影响力也越来越大。本文以管理层收购的含义和意义作为出发点，系统分析了其对企业各方产生的积极影响，指出当前我国无法建立完善的收购体制的原因和存在的问题。最后针对存在的诸多现实问题提出了一些完善建议和对策措施。

关键词：管理层收购（MBO）；积极影响；问题；对策措施

一、MBO的概念与意义

管理层收购，简称MBO（Management Buy-Outs），是指目标公司的管理层与经理层，通过利用融资活动获得的资本对公司的股份进行购买，以实现对公司所有权、实际控制权和资产三大结构的改变，从而获得产权的期望收益的一种企业收购行为。

实施MBO的目的是要有效的整合企业的经营权与所有权，在提高企业的价值的同时也获取了收益。首先，MBO概念的提出使得众多管理者的创业意识被激发，为众多的管理者实现成为企业家的理想创造了全新的方式。其次，MBO可以为管理层人员提供更多施展自身才能的机会和空间。实施MBO之后，管理层能够不受约束的对企业进行管理，在尽情施展自身才能的同时更能提高工作的效率。最后，实施MBO还可以起到不错的防御敌意收购的作用。如果一个企业的市价被低估，就会容易引起外部竞争企业的敌意收购，使得企业的结构和利益受到一定程度的损害。所以，MBO的实施在某些程度上实则是保护企业的一种有效方式。

二、MBO对企业各方的积极影响

（一）对出让方的影响

首先，企业在实行MBO之前，需要对企业本身的成本和效益进行权衡。企业通过整合自身的资源，思考企业在业务上是否还有重整的可能性。若企业还有较大潜力和回旋的余地，就不能轻易出售。其次，如果企业认为部分业务的经营绩效不理想，企业的潜力不明显或是已经不再适合经营方向的调整要求，进行MBO则有助于企业剥离不良资产，从而减轻所负担的债务。最后，对出让方来说，进行MBO能让企业获得现金收入，使得企业的现金能力大大增强。而这部分资金需要提前筹划以达到预期的效果，根据企业的需要用在最能发挥其作用的地方上去，比如核心项目的研发或者生产规模的扩大等等。

（二）对受让方的影响

一方面，对于受让方来说，施行MBO使得公司的产权更加明晰。因为出让方的资本结构的组成部分主要是管理层成员和外部的一些其他贷款，其结构已由原来的上市公司或独资企业变为民营性质的企业。这种由国有变为私有的结构变更使企业的产权更加明晰化，对公司的发展是十分有利的。另一方面，企业在高度利用财务杠杆实施MBO时会使受让方产生较大的债务压力。因此，要注意好对负债的管理，通过企业的有效经营来安排好偿还负债的相关事项，控制好企业的财务风险。

（三）对贷款人的影响

贷款人作为出资方为管理层提供了强大的资金支持，与此同时，也为自身创造了良好的机会，贷款人能够认清形势并提供足够的资金支持，就更加容易让自身从中获取巨额的利润。

可见，合理的实施MBO能给企业的各方带来积极的影响。然而，我国现阶段存在的诸多问题阻碍了MBO的进程和发展，当前的首要任务是解决这些问题才能保证MBO的健康发展。

三、我国企业MBO存在的问题

（一）融资和资金问题

目前我国企业面临的融资渠道较为闭塞狭窄，融资方式不明晰、机制不完善，就易出现融资难的问题。我国的资本市场尚不成熟，例如风险投资、私募资金、定向募集等融资方式在我国都无法很好的实行。资金方面，我国企业在实施MBO的过程中，对MBO的资金来源一般很少披露。我国的许多法律法规明确规定，不得挪用和贷出公司的资金给他人，也不允许将公司的资产开立在个人账户的名下。资金得不到释放和支持在很大程度上阻碍了MBO的发展。

（二）收购主体合法性问题

我国企业在实行MBO时，收购主体在法律上的合法性通常不够明晰。许多公司在收购前期都会注册成立一个新的公司作为收购的主体，再对外进行负债融资，通常称之为“壳公司”。但是，法律究竟是否允许这样的“壳公司”存在，一直还处在一个监管盲区的位置。出让方在进行MBO时无法保证收购主体的合规性和合法性，这样就给企业带来了一定程度的风险，加上有关部门越来越严格的把关对国有股权转让的审批，让MBO无法长期顺利的施行。

（三）管理层监管机制问题

我国企业施行MBO的过程不透明，缺乏监督机制，许多人为因素成为了MBO能否达到预期目标的导向。通常在MBO完成后，企业的所有权与经营控制权都由管理层掌控，这种所有权与经营权的统一需要一个非常牢固的监督监管机制对管理层进行约束，防止其滥用控股权甚至鲸吞蚕食小股东行为的发生。否则，很容易引起外界对企业的诸多猜测，不利于企业的发展和声誉，损害企业形象。

（四）收购价格不公问题

管理层收购理论上是一种市场行为，收购价格应当由受让方和出让方共同商议决定。然而在我国企业中，管理层往往和政府达成高度默契，私下交易定价，如此不以市场化的定价模式势必造成公正性的缺失。

四、对MBO问题的完善建议及对策研究

（一）规范融资渠道

我国的融资渠道狭窄，融资难的问题尤为突出。银行贷款被明令禁止用于股权投资，我们必须从其他渠道找寻融资的方式。一是通过个人借贷的方式，但这种方式能得到的资金只是其中很小的一部分；二是通过各种方式引入投资者，投资者可以是专业的投资机构，也可以是与目标公司存在业务往来的商业伙伴；三是實行员工持股方式，允许企业的员工购买适量的股份，这也是目前国内企业融资的主要方式之一。

（二）推动收购主体合法化

目前国内的管理层为了完成收购所新注册的“壳公司”在我国现行的法律法规中没有明确的规定。收购主体的合法化可以大大降低企业收购的风险系数，在法律没有做出明确的界定以前，最好还是尽量规避利用“壳公司”作为收购主体。对于中小企业来说，可以将自然人或者一人公司作为收购主体，但这样的方式在融资等方面的障碍较大，要慎重考虑。另外，可以将信托公司作为企业收购主体，通过签订受托协议代为管理股权。这样不仅能够解决对投资者人数的限制，还可以有效缓解融资难的问题，信托收购在当前环境中是一种极佳的收购方式。

（三）加大企业监管力度

当前MBO的实施中存在的诸多不合理、不透明的因素是不利于MBO的发展的。所以，必须加大企业在这方面的监管力度，为MBO营造一个正确、规范的环境。同时，加大监管力度对风险的控制也能起到不容小觑的作用。

（四）保证收购价格的公平公正

收购价格是影响主体利益的直接因素，出售价格过低会使得企业的利益受到损害。在MBO实行之前，出让双方要仔细对收购价格作出协商，估计出价格范围并制定最优的估价模型。至于最后实施MBO的收购价格是否合理，其本身的依据是其是否遵循了定价的科学性、合理性以及公平公正的原则，而并不在于其同每股净资产的孰高孰低。例如，刘瑞旗以9200万元收购恒源祥，虽然远远超过了当时恒源祥的市值，但使国有资产大大得到了保值，虽然价格极高却遵循公平公正的原则。

（五）完善相应法律法规

企业的任何运作方式都要建立在一个完善的法律法规的体系之上方能站稳脚跟，否则就无法成为一种稳定的变革行径。就我国现有的法律制度来说，很多法律条文对企业发展和实施MBO设置了障碍。我国应当完善MBO相应的法律法规体系，让MBO的适用范围和地位得到确定。制定MBO相关规范细则，为国有产权提供保障，保证MBO的实施，避免国有资产过多的流失。

五、结论

隨着我国经济社会的不断发展，我国的企业也将面临更加复杂和激烈的竞争。合理有效的利用MBO能让企业在一定程度上获得更加长足和稳定的发展。一个优秀的管理层团队要做到审时度势，及时把握时机，在合适的时候将MBO发挥到最大的效果。我国现如今在MBO方面的发展还不够成熟，成功案例少之又少。我们需要借鉴国外的经验，制定更加有效的制度对其进行规范，要对MBO的一些法律法规做出明确而界定。同时，在收购过程中要注意到其公正性和透明性，及时有效的做好监督工作。财

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