股份支付准则的实际应用与国际比较

耿建新 苏聿桢

【摘要】随着《上市公司股权激励管理办法》等文件的发布和完善， 股权激励在我国上市公司得到了广泛运用， 使得《企业会计准则第11号——股份支付》的重要性愈加凸显。 在案例研究的基础上， 分析该准则在业务实践中的应用及其需处理的具体事项; 进一步地， 将其与现行国际同类准则进行比较， 并探讨该准则在未来发展中可能遇到的问题， 提出相应的建议。

【关键词】股份支付;股权激励;权益工具;国际比较

【中图分类号】 F235     【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2020）23-0056-9

一、引言

2006年， 财政部正式发布了《企业会计准则第11号——股份支付》（CAS11）， 对于企业包括股权激励在内的股份支付事项的会计处理进行了规范。 该准则的发布弥补了我国《企业会计制度》中股份支付相关规定的缺失， 加之2005年证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》， 为尚处于探索阶段的上市公司股权激励实践提供了会计处理的依据。 随后， 证监会在2008年发布了三个备忘录文件， 对上市公司股权激励给予了具体的指导。 2010年以后， 证监会对股权激励不断促进、鼓励， 于2016年发布实施《上市公司股权激励管理办法》， 并于2018年对其进行再次修改[1] 。 在业务实践中， 我国上市公司股权激励实践自从2010年开始一直处于快速发展阶段， 沪深两市公告股权激励方案的上市公司从2010年的47家增加到2019年的665家。

與我国上市公司股权激励实践中的发展历程不同， 我国企业会计准则对于股权激励（或者更宽泛意义上的“股份支付”）的规范在发布后并没有进行过内容上的修改， 仅通过后续的解释、应用指南等文件进行了一定程度的补充。 目前， 我国企业会计准则体系中涉及股份支付的内容， 主要包括2006年发布的CAS11及其应用指南、2009年发布的《企业会计准则解释第3号》[2] 中关于可行权条件的部分、2010年出版的《企业会计准则讲解2010》中关于条款修改和所得税的部分、2010年发布的《企业会计准则解释第4号》[3] 中关于集团内股份支付交易的部分， 以及2015年发布的《企业会计准则解释第7号》[4] 中关于限制性股票的部分。 可见， 我国会计准则体系对于股份支付的规定， 不仅零散地分布在一系列文件中， 而且发布时间普遍较早， 与后续多次补充修订的国际财务报告准则（IFRS）和美国一般公认会计准则（US GAAP）在趋同过程中存在较大的时滞性。 就此而论， 有必要从当前的视角， 对这一系列文件如何在实践中应用进行系统总结;与国际同类准则比较， 重新审视CAS11国际趋同的现状;结合最近蓬勃发展的“混合所有制”和“员工持股”等业务探索CAS11的未来发展与可能遇到的问题。

CAS11在我国并没有历史沿革， 而是通过后续的多个解释和应用指南进行补充、完善， 因此综合这些文件的内容并进行系统性概括显得更加重要。 本文基于上市公司东华软件（002065）的实际案例， 分析CAS11及其补充规定在实践中的应用; 将其与现行国际同类准则进行比较， 并对其在实际应用中可能遇到的问题提出建议。

二、我国股份支付准则的基本内容分析

（一）股份支付的含义与分类

CAS11规范的股份支付， 是指企业为获取职工和其他方的服务而授予企业自身（或集团内其他企业， 下同）权益工具或承担以企业自身权益工具为基础确定的负债的交易， 且该交易不构成企业合并。 考虑到企业尤其是上市公司发行权益工具换取其他方服务的交易并不常见， 因而CAS11最重要的应用场景就是以自身权益工具或以其为基础的负债换取职工的服务， 即采取“股权激励”， 或者是以低于市场价格向员工授予股票的“员工持股计划”， 其本质是特殊的职工薪酬。

股份支付可分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 这两类股份支付的会计处理思路有着本质区别： 以权益结算的股份支付始终将职工作为企业的所有者（如果正常行权职工最终会成为企业股东）， 因此员工向企业投入“劳动”资产被视作所有者以资产向企业投资， 应当以投入“劳动”资产的公允价值作为计量的依据; 而以现金结算的股份支付中职工始终不会成为企业股东， 其实质是企业以可变对价向职工购买“劳动”资产， 是在参照货币性职工薪酬的基础上以实际支付的现金对价作为计量的依据， 或以类似于衍生负债的方式进行处理。 在实践中， 以权益结算的股份支付主要包括股票期权、限制性股票和具有股权激励实质的员工持股计划; 以现金结算的股份支付主要包括虚拟股票和股票增值权等。

（二）以权益结算的股份支付的实施过程

1. 与时间相关的概念解释。 CAS11规定了股份支付的几个重要时间点和时间段：①授予日， 指股份支付协议获得批准的日期。 CAS11应用指南中解释的“获得批准”， 指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致， 该协议获得股东大会或类似机构的批准。 ②可行权日， 指可行权条件得到满足， 职工具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。 ③等待期， 指可行权条件得到满足的期间， 一般是授予日至可行权日的期间。 ④行权期， 指可行权日至授予的权益工具失效日的期间。

2. 与价格相关的概念及其条件说明。 股份支付会涉及几个重要价格概念： ①行权价， 指员工或其他方在行权时取得企业权益工具所支付的对价。 这样的对价可能是现金（股票期权行权）、现有的负债（限制性股票解锁）， 也可能为零（无偿授予）。 ②市场价， 指行权日企业自身权益工具的公允价值。 对于上市公司， 一般依据其股票最近一个或数个交易日的收盘价确定; 对于非上市企业， 则需要通过估值技术计算。 ③授予权益工具的公允价值， 指股份支付中授予员工或其他方的股票期权（或限制性股票等）这一权利本身的公允价值， 一般需要通过期权定价模型计算。

对授予权益工具的公允价值进行计算的基础是对可行权条件的判断， 即通常的“对赌协议”。 可行权条件是判断企业是否得到了股份支付协议规定的职工应提供的服务， 并对职工能否行权具有实质性影响的条件。 可行权条件可分为服务期限条件和业绩条件：服务期限条件是指职工完成规定服务期限才可行权的条件;业绩条件是指职工或企业达到特定业绩考核目标才可行权的条件， 具体包括市场条件和非市场条件。 其中： 市场条件与权益工具的市场价格直接相关， 如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平才可行权的规定;非市场条件则指市场条件以外的业绩条件， 对职工能否行权不具有实质性影响。 可行权条件与非可行权条件的分类与举例见表1。 将这样的条件以企业进行股权激励的必要条文在董事会、股东大会上通过并正式公告， 是进行股权激励等的必须环节。

CAS11要求， 企业在估计可行权权益工具数量时， 只需要考虑服务期限条件和非市场的业绩条件， 而在估计权益工具授予日的公允价值时则考虑市场条件和非可行权条件。 这样“错开”估计可行权权益工具数量和公允价值的安排， 既便于在实践中利用期权定价模型对权益工具的公允价值进行估计（业绩条件很难在期权定价模型中体现）， 也从理论上反映企业是否获得了职工应提供的“劳动”资产， 仅与服务期限和非市场条件实现有关。

3. 操作阶段的具体会计处理要求。

（1）在准备期， 企业应制定合理的业绩考核机制和股份支付计划， 并将与股份支付计划相关的草案、董事会决议、股东大会决议等以公告的形式进行及时披露。 在制定股份支付计划时， 既要考虑业绩条件的可实现性与对员工的激励作用， 也要平衡股东所承担的资本代价。 在此基础上， 企业应当估计最终行权的权益工具数量， 计算授予权益工具的公允价值， 并预测股份支付对于等待期各年度损益的影响。 此外， 监事会、独立董事和律师应分别就股份支付计划发表意见。 准备期内企业无需对股份支付进行会计处理。

（2）在授予日， 企业无需对授予的股票期权等权益工具进行会计处理。 但是， 如果企业根据股份支付协议的安排在二级市场回购了股票， 则需要将回购的股票作为库存股进行会计处理。 对于限制性股票， 如果企业已经完成了增资程序， 则需要遵循《企业会计准则解释第7号》的规定， 按照收到的认股款借记“银行存款”科目， 贷记“股本”“资本公积——股本溢价”科目;按照承担的回购义务， 借记“库存股”科目， 贷记“其他应付款”科目。

（3）在等待期内的每个资产负债表日及可行权日， 企业应当以对最终可行权权益工具的最佳估计数为基础， 按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本费用， 相应确认资本公积。 之所以按照权益工具授予日的公允价值计量， 是因为以权益结算的股份支付始终将职工视作“潜在的股东”， 其向企业投入“劳动”资产以换取权益工具的交易应当按照“劳动”资产的公允价值计量;但是“劳动”资产的公允价值难以可靠计量， 因此基于在授予日该项股份支付计划为一项公平交易的假设， 所授予权益工具在当日的公允价值即为投入“劳动”资产的公允价值。 “当期取得的服务”金额亦很难估计。 在实务中， 一般先根据预计的将满足服务期限条件及非市场业绩条件的权益工具数量和授予日公允价值计算等待期应确认的总费用， 再按照已经满足的服务期限占等待期长度的比例计算已实现的费用， 本期计算的已实现费用和累计已确认费用的差额即为当期费用。 为方便对计算过程的理解， 下面结合一个实例进行具体说明：

例：甲公司拟对本公司100名科研骨干与管理人员实施股权激励。 2016年初， 公司正式授予100名激励对象每人10000份股票期权， 其中每份股票期权在授予日的公允价值为5元。 股份支付协议规定， 员工在公司连续工作满三年即可行权， 否则股票期权作废。 2016年， 激励对象中有5人离职， 公司预计最终将有7人离职;2017年， 激励对象中有3人离职， 公司预计最终将有10人离职;到2018年末， 激励对象中又有5人离职， 剩余的87名激励对象均可行权。 甲公司各期股份支付费用（管理費用）的计算见表2。

在准备期和授予日， 甲公司无须进行会计处理;在等待期的每一个资产负债表日， 甲公司根据可行权权益工具的最佳估计数和权益工具在授予日的公允价值， 计算当期应确认的管理费用， 借记“管理费用”科目， 贷记“资本公积——其他资本公积”科目;在可行权日， 可行权权益工具的最佳估计数应等于实际可行权权益工具数量， 若有差额， 则应计入当期费用;在可行权日之后， 按规定不再对已确认的股份支付费用和资本公积进行调整。 如此， 便将股份支付协议耗用的“劳动”资产公允价值以相对合理的方法计入了等待期各年度的管理费用。

（4）在行权日， 企业应按实际收到的认股款借记货币资金类科目， 按不再承担的回购义务借记“其他应付款”科目， 按等待期内累计确认的资本公积金额借记“资本公积——其他资本公积”科目， 按新发行或之前回购的股份贷记“股本”或“库存股”科目， 按差额借或贷记“资本公积——股本溢价”科目。 在行权前， 董事会或类似权力机构还要审议并通过相关议案， 监事会、独立董事和律师也要分别就行权发表意见， 并以公告的形式披露。

4. 不同的结果与不同处理说明。 若全部或部分授予的权益工具由于非可行权条件在可行权期内最终未行权， 则应在失效日将对应的其他资本公积转入股本溢价， 而不能将前期确认的费用冲回。 例如， 在可行权期内股票市价持续低于行权价致使部分职工放弃行权， 应按之前计入资本公积的累计金额， 借记“资本公积——其他资本公积”科目， 贷记“资本公积——股本溢价”科目。

这样处理的依据在于， 在以权益结算的股份支付中职工被视作企业的所有者， 因此若职工提供了股份支付协议规定的服务， 最终却没有取得对价， 则应按所有者无偿投入资本处理， 即相应确认股本溢价， 而不能调整已投入劳务的公允价值（已确认的管理费用等）。 只有当服务期限条件或非市场业绩条件无法满足致使股份支付作废， 企业并没有获得协议要求的“劳动”资产时， 才应当冲回原确认的管理费用。 其他情况下的股份支付取消， 无论是企业单方面取消、职工自愿放弃还是外部因素所致， 都不影响企业已取得并耗用“劳动”资产的实质。 类似地， CAS11还规定， 若在等待期内取消股份支付， 则应当按照加速行权处理， 即视同所有未作废的权益工具都可立即行权， 将剩余等待期内应确认的费用全部计入当期损益;同时确认其他资本公积， 并与前期确认的其他资本公积一并转入股本溢价。

（三）以现金结算的股份支付的特征

以现金结算的股份支付的本质是可变对价的货币性职工薪酬， 应按照实际支付的现金对价计量。 但由于其往往涉及多个会计期间， 且在结算前实际支付的现金对价尚无法确定， 因此需要参照交易性金融负债以公允价值为基础进行计量。 与以权益结算的股份支付比较， 以现金结算的股份支付的会计处理主要有以下几点区别： ①在等待期的每个资产负债表日和可行权日， 按照与以权益结算的股份支付相同的方法估计承担的负债份数， 根据资产负债表日的公允价值而非授予日的公允价值计算承担负债的公允价值， 并在此基础上确定累计已实现的管理费用和当期的管理费用， 借记“管理费用”等科目， 贷记“应付职工薪酬”科目。 ②在可行权日后至全部结算前的每个资产负债表日， 企业应对承担负债的公允价值进行重新计量， 其变动计入当期损益（一般是公允价值变动损益）。 ③在结算日， 按照负债的账面价值借记“应付职工薪酬”科目， 按照实际支付的货币对价贷记货币资金类科目， 差额借或贷记“公允价值变动损益”科目。 对于以现金结算的股份支付， 在结算前无论是取消还是修改， 都应当基于所承担负债在资产负债表日的公允价值， 相应冲回或确认当期损益。 在全部结算后， 以现金结算的股份支付累计确认的损益应等于实际支付的货币对价。

（四）股份支付的信息披露

股份支付的相关信息主要在财务报表附注中披露， 在财务报表中仅涉及所有者权益变动表的“资本公积”项目。 在财务报表附注中， 企业应披露以下内容： ①授予权益工具的具体信息， 包括当期授予、行权和失效的各项权益工具总额、行权价范围和剩余期限、加权平均行权价和期权公允价值的确定方法等; ②股份支付对当期财务状况、经营成果的影响， 主要是当期分别以现金结算和以权益结算的股份支付确认的费用总额; ③管理费用中涉及股份支付的金额。 此外， 上市公司的年报中一般还需专门说明股份支付自预备期以来逐年授予、调整和行权的情况， 并对股份支付的全过程进行概括。

三、我国股份支付准则的案例分析

（一）东华软件股份支付基本情况说明

1. 股份支付的筹备过程。 东华软件创立于2001年1月， 以应用软件开发、计算机信息系统集成、信息技术服务、网络流控安全产品及“互联网+”为主要业务， 2006年8月成功在深交所上市。 2011年， 出于业务发展的实际需要， 东华软件计划对主要管理人员及业务骨干以股票期权的形式实施股权激励， 并进行了如下筹备工作：

2011年12月7日， 公司董事会审议通过《股票期权激励计划（草案）》《股票期权激励计划考核办法》， 并提请股东大会授权董事会办理股权激励事宜。 同日， 监事会审议并通过了以上两个文件及激励对象名单和额度。 独立董事及律师对《股票期权激励计划（草案）》分别发表意见， 认为本次股权激励计划符合有关规定。 2011年12月30日， 在上报证监会备案获无异议后， 公司董事会发出召开临时股东大会的通知， 提请股东大会审议股权激励相关事项。 2012年1月17日， 临时股东大会正式通过《股票期权激励计划》《股票期权激励计划考核办法》， 并授权董事会办理股权激励事宜。 2012年1月18日， 公司董事会审议通过《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》， 确定于当日向364名激励对象正式授予1180.7万份股票期权， 行权价为21.59元。 同日， 公司监事会也审议通过了该议案。 独立董事及律师对本次授予股票期权分别发表同意意见。 此后， 股份支付计划每次修改或行权， 监事会、独立董事及律师分别发表意见。 2012年2月7日， 因3名激励对象在期權登记前离职或自愿放弃， 激励对象人数调整为361人， 股票期权份数调整为1173.9万份， 公司监事会对此出具了《核查意见》。 2012年2月13日， 东华软件完成了股票期权在交易所的登记工作， 股份支付筹备过程顺利结束。

2. 股份支付的具体安排。 东华软件股权激励计划的主要内容见表3。 说明如下：

（1）东华软件的股权激励计划是具有分期行权特征的以权益结算的股份支付。 所谓分期行权， 是指同一个股份支付协议对应着多个可行权日， 且在每一个行权日激励对象可以按照协议规定的比例行权。 就本案例而言， 授予日均为公司董事会审议通过《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》的当日， 即2012年1月18日， 但是协议规定在一年、两年、三年和四年的等待期后， 可分别按照30%、30%、20%、20%的比例行权。 如此， 按照比例划分的四个部分期权的可行权日分别是授权日起12、24、36、48个月后的首个交易日。

分期行权的股份支付在CAS11中无明确规定。 按照《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的要求， 应当将不同可行权日的期权单独认定为一项股份支付进行会计处理， 并“加速计入费用”。 东华软件采取了这种处理方式。

（2）东华软件股份支付四个部分的期权分别附有一至四年的服务期限条件以及考核当年净利润的非市场的业绩条件。 东华软件在估计可行权权益工具数量时需要考虑服务期限条件和非市场的业绩条件：公司预期激励对象在等待期内离职的可能性较小， 故按实际离职数计算， 并且各项利润要求均能顺利达成。

（3）东华软件股票期权的行权价和期权份数会根据后续权益分派进行相应调整， 以维持授予股票期权的总公允价值不变。 对于分派现金股利， 只需对行权价相应除权即可;对于分派股票股利和公积金转增股本， 则需根据公司总股本的变动相应调整期权的数量。 因为这样的调整不会改变授予权益工具的公允价值， 所以不需按股份支付的修改进行会计处理。 但是在计算和比较时则需对股票期权数量进行复权， 以单独反映激励对象人数变动的实质。

（二）东华软件股份支付的会计处理过程说明

如前所述， 对于东华软件分期行权的股份支付协议， 应当将每一个行权期可行权的期权单独认定为一项股份支付。 根据协议安排， 公司将期权总数1173.9万份按照30%、30%、20%、20%的比例划分为第一至第四部分， 并分别进行会计处理。 在预备期和授予日， 东华软件无须进行会计处理;在等待期的每一个资产负债表日和可行权日， 应按照当期取得的服务金额， 即当期计算的已实现费用和累计已确认费用的差额确认管理费用， 相应增加资本公积;在行权日， 则按照股东增资进行处理， 并将等待期内确认的其他资本公积转入股本溢价。 见表4。

经过推算， 四个部分的期权在四年内应确认的管理费用合计为6658.23万元， 与年报披露的6613.39万元基本吻合， 其差异源于本文根据公开信息推算的离职情况与公司内部估计的离职情况之间存在时滞。 从表4可以看出， 随着激励对象离职或未达到考核要求， 可行权期权的估计数也随之减少， 直至可行权日期权的估计数等于实际数;而分期行权使得股份支付计入当期费用的金额在四年内“先大后小”， 呈现明显的“加速”特征。

（三）东华软件股份支付的效果说明

下面从经营成果、职工薪酬和股东利益这三个角度总结股份支付对其产生的影响。 等待期东华软件各年度的利润情况见表5。

1. 股份支付对经营成果的影响。 观察表5， 从总体利润水平上看， 虽然东华软件的营业收入长期保持增长， 但净利润的变动趋势不同。 净利润在股份支付的等待期内实现了快速增长：2012 ～ 2014年的增长率均在30%以上， 顺利达成了股份支付的可行权条件， 完成了“对赌条款”的要求;而在已实现“对赌条款”的2015年， 净利润的增长率下滑到9.66%， 在股份支付结束后的2016年和2017年， 净利润的增长率则均为负数。 从净资产收益率的角度看， 在考核期内的2011 ～ 2014年， ROE都在20%以上， 而在考核期结束的2015 ～ 2017年， ROE则有所下降。 可见， 带有“对赌条款”的股份支付能够在一定程度上提高公司考核期内的效益水平。

从期权本身的费用角度看， 等待期内东华软件的累计股份支付费用占累计营业利润的比例仅为1.84%， 说明股份支付本身带来的管理费用并不会造成利润的大幅下滑; 相反， 随着期权逐步行权， 总的管理费用出现了大幅度增长， 这与货币性职工薪酬的对应增加相关联。 我们还要注意到， 与普通的股份支付相比， 由于分期行权的“加速”特征， 等待期内各年度股份支付计入费用的金额“先大后小”， 对当年利润的影响也逐渐减小;四年内股份支付合计计入管理费用6613.39万元， 其中第一年就计入了3548.13万元。 这说明通过设计分期行权的股份支付能够在一定程度上实现费用的跨期转移， 并可能留下盈余管理的空间。

2. 股份支付对股东利益的影响。等待期各年度股东收益情况见表6。

从对公司股价的影响来看， 2013 ～ 2016年的股价都显著高于期权的行权价， 并且2012 ～ 2015年的股东年度综合报酬率也较为可观。 可见， 股权激励不会在等待期内对股价造成不良影响。 这可能有两方面的原因：其一是在期权的激励下公司的管理层会有更大的动力提升股价; 其二是资本市场认为股份支付能够由公司良好的成长性充分“消化”。 但是在2016年和2017年， 受到管理层持股“解禁”的影响， 东华软件股价出现了较大幅度的下跌。 从对股东资本的影响来看， 当年因行权新发行的股本占期末股本的比例始终在1%以内， 因而不会对其股权结构产生较大影响， 更不会影响其控制权。

总结本案例， 东华软件股份支付计划既在等待期内提高了经营业绩， 并以共享发展成果的方式留住了优秀人才， 又能激励管理层着力提高公司股价， 为股东创造更大的价值。 正因此， 股份支付势必将在我国上市公司治理实践中得到更广泛的应用。

四、股份支付准则的国际比较

（一）CAS11与IFRS2的比较

2000年7月， 国际会计准则委员会（IASC）发布了股份支付准则的讨论稿; 改组为国际会计准则理事会（IASB）后， 于2004年2月正式发布了IFRS2;此后又先后于2008年、2009年、2013年和2016年进行了修订， 目前IFRS2已经趋于完善。 作为我国会计准则持续趋同的目标， CAS11与IFRS2在主要会计处理上基本一致， 但仍然存在以下差异：

1. 准则适用范围不同。 IFRS2规定的股份支付是企业以自身权益工具换取职工或第三方提供的“商品或服务”， 而CAS11只规定了企业获取职工和其他方提供的“服务”， 与IFRS2相比其适用范围显然缺少了以自身权益工具换取“商品”的情况。 这类交易在我国会计准则体系下应按照所有者以实物资产出资进行会计处理， 若构成企业合并， 则适用企业合并相关准则。 此外， 除CAS11规定的以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两大类外， IFRS2还规定了“以权益或现金结算的股份支付”， 对这类附有结算选择权的股份支付协议进行了规范， 而CAS11中并没有这部分内容。

2. 对特殊交易的规范不同。 IFRS2对一些特殊类型的股份支付交易进行了单独规定， 例如分期行权、重填期权、附现金纳税义务的以权益结算的股份支付、以现金结算的股份支付转换为以权益结算的股份支付和现金结算选择权等， 而我国《企业会计准则解释第7号》仅对限制性股票的会计处理进行了单独的规定。 这样的差别来源于我国和国际会计准则在实际应用的过程中遇到了不同类型的特殊交易， 并分别进行了相应的补充。

3. 对加速行权的理解不同。 IFRS2规定由于股份支付取消而加速行权时， 需要考虑未来可行权条件的满足情况， 按照可行权权益工具的最佳估计数在当期确认本应在剩余等待期确认的成本费用。 而根据《关于取消股份支付计划会计处理问题的复函》（财办会[2012]11号）和《关于进一步提高资本市场财务信息披露质量和透明度有关事项的公告》（证监会[2012]42号）， 上述情况则应“视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件”， 亦即不需要再考慮未来可行权条件的实现情况。 因此， CAS11对于股份支付取消的规定更加严格。

4. 披露的要求不同。 与CAS11相比， IFRS2还需要披露按照期限分类的加权平均行权价、加权平均股价、股份支付在计量日的公允价值和加权平均公允价值， 以及利用期权定价模型计算公允价值的细节信息。

（二）CAS11与US GAAP的比较

美国会计原则委员会（APB）最早于1972年发布了第25号意见书《向职工发行股票的会计处理》（APB25）， 对员工持股计划的会计处理进行了规范; 1995年， 美国财务会计准则委员会（FASB）试图推动员工股票期权的费用化处理， 但遭到了实务界的激烈反对， 最终发布的第123号公告《以股票为酬劳基础的会计处理方法》（SFAS123）只能“建议”采取费用化处理， 并在附注中披露对利润“可能的影响”。 安然事件和世通事件后， 关于股票期权引起利润虚增的讨论重新进入研究者视野;FASB于2004年发布《股份支付》（SFAS123R）， 再次要求将股票期权费用化， 该要求于2006年正式开始执行。 2016年和2017年， FASB又分别发布《员工股份支付会计改进》（ASU2016-09和ASU2017-09）对其进行修订， 以保持与IFRS2在细节上的趋同。 目前， US GAAP中涉及股份支付的部分主要有《以股权为基础的非雇员报酬》（ASC505-50）和《补偿—库存补偿》（ASC718）。 与US GAAP相比， CAS11的不同点主要在于以下几点：

1. 对于以权益结算的股份支付换取第三方服务的交易。 CAS11规定优先采用接受服务的公允价值计量， 当其不能可靠取得时采用授予权益工具的公允价值计量， 而US GAAP允许按照两者中任何一个能够可靠取得的公允价值计量;CAS11规定的公允价值计量日是“服务取得日”， 对于按照时间段履约的服务并无确切规范， 而US GAAP规定的计量日是“服务承诺达成日”和“服务完全实现日”的较早日。

2. 对于具有分期行权的股份支付协议。 CAS11无明确规定;而US GAAP允许企业在直线法和加速法中自行选择。

3. 对于附有回售权或现金选择权的以权益结算的股份支付。 CAS11亦无明确规定， 需要根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行判断;US GAAP规定， 当回售权实质上使得员工或第三方在一定期限内没有承担与股份相关的风险和收益时应作为负债处理， 否则作为权益处理。

4. 对于股份支付的修改。 如果对可行权条件的修改使得一项已经废止的股份支付重新具有行权的可能性， US GAAP规定应按照修改日的公允价值重新计量， 而CAS11与IFRS2一致， 即应按照权益工具原授予日的公允价值继续计量。

总而言之， 无论是CAS11还是IFRS2或US GAAP， 都仅在一些细节和特殊交易的处理上有所不同， 在逻辑结构和处理原则上都是一致的。 这是由于SFAS123R本身就是FASB进行国际趋同工程的一项重要成果， 而我国会计准则又与IFRS持续趋同， 所以最终三者之间并没有较大的差异。 相比较而言， CAS11和US GAAP都在IFRS2的基础上进行了一定程度的简化， 并允许会计人员采取更加灵活的处理方法。

五、CAS11应用中遇到的问题与应对建议

（一）CAS11应用中遇到的问题

对于大多数非上市公司而言， 应用CAS11的场合不多， 但一旦进行股权激励， 能否正确应用CAS11就会对会计信息的质量产生很大的影响。 CAS11目前尚未修订， 其实际应用仍然依赖于后续发布的解释和讲解， 这造成了以下几个问题：

1. 落后于最新实践。 随着国有企业“混改”的深入和注册制改革的推广， 越来越多的上市公司尤其是高科技公司会采用股份支付的方式对高管进行激励， 复杂的交易形式也会随之逐渐出现， 例如“混改”中员工持股计划交易实质的判断等。 而CAS11文本发布较早， 对于最新出现的股份支付交易形式缺乏具体的规定， 这可能会造成不同公司的会计政策有所区别。 2015年财政部就曾专门发布《企业会计准则解释第7号》对限制性股票的会计处理进行规范， 以防止上市公司之间会计政策不统一造成可比性原则难以落实的问题。

2. 难以学习和应用。 对于学习者而言， CAS11文本本身较为简洁， 大量的相关内容分布在后续发布的多个规范性文件和准则讲解中， 这给准则的学习带来了很大的障碍， 初学者很难在查阅如此多的文件后形成对准则框架的完整认识。 对于实务界来说， 准则和解释对于一些问题没有明确的规范， 例如股份支付递延所得税的处理、加速行权时可行权权益工具数量的确定等， 在实际应用的时候需要查阅政策性文件， 甚至需要参考IFRS来处理， 这无疑加大了准则应用的难度。

3. 国际趋同程度有限。 CAS11本身就对IFRS2进行了简化， 而且无论是IFRS还是US GAAP， 近年来都对股份支付的会计处理进行了一定程度的修订和补充， 形成了较为一致、完整的准则体系， 而我国近年来并未对股份支付相关的准则进行修订， 与现行国际同类准则的差别可能会越来越大。

（二）建议

针对以上问题， 我们认为会计理论界应该加强与实务界的联系， 及时了解最新的股份支付实践， 并对现有准则的适用性进行合理的评估， 探讨如果有不适用之处是否需要进一步的补充或修订。 我们也要认识到， CAS11与多次修订的IFRS2相比， 内容上有一定程度的简化， 但随着业务实践的复杂化， CAS11未来可能有进一步趋同的必要。 对于实务工作者而言， 要认识到股份支付是一个对会计信息质量有重要性影响的事项， 对其会计处理要予以重视， 尤其是审计人员应该高度关注可行权权益工具和公允价值的估计方法， 判断是否存在利润操纵; 同时， 股份支付的相关会计和税务问题还处于更新发展的阶段， 要及时学习新发布的文件。 对于会计教育而言， 着眼于未来的“混改”等， CAS11的作用不可小觑， 目前的准则内容难成体系， 因此需要会计教育工作者通过内容整合、案例教学等方式化繁为简， 把股权激励的“故事”讲好， 从而帮助学习者理解和消化准则内容。

六、结语

本文在说明CAS11内容的基础上， 结合东华软件的实际案例深入分析了CAS11在业务实践中的具体应用。 我们认为， 在正确运用CAS11的基础上， 利用好股份支付这一“利器”， 既能与员工分享公司增长的红利， 从而吸引和留住优秀人才， 又能节约公司的费用支出， 缓解公司的短期筹资压力， 还能提高公司经营业绩， 充分发挥“一石三鸟”的作用。 因此， 随着我国金融市场化改革的不断深入， 尤其是“混改”的深入和注冊制的推广， 股份支付势必会得到越来越多上市公司的青睐与运用。

本文还将CAS11与现行国际同类准则进行了比较。 与IFRS2或US GAAP相比， CAS11的逻辑结构和处理原则都基本一致， 仅在一些细节和特殊交易的处理上进行了简化。 但随着股份支付实践的日益复杂， CAS11未来可能会有进一步细化或者趋同的必要， 会计理论界应对此保持长期关注。 而对于实务工作者和会计教育工作者而言， 应认识到股份支付是一个对会计信息质量有重要影响的问题， 在学习和应用CAS11时要特别注意将其与准则解释、应用指南等联系起来， 从而形成完整的逻辑框架。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 证监会.关于修改《上市公司股权激励管理办法》的决定.证监会

令第148号，2018-08-15.

[2] 财政部.关于印发《企业会计准则解释第3号》的通知.财会

[2009]8号，2009-06-11.

[3] 财政部.关于印发《企业会计准则解释第4号》的通知.财会

[2010]15号，2010-07-14.

[4] 财政部.关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知.财会

[2015]19号，2015-11-04.

【作者单位】中国人民大学商学院， 北京100872。 苏聿桢为通讯作者