新加坡资本市场服务牌照管理制度及其对我国的借鉴

申万宏源证券 陈峥嵘

根据英国智库Z/Yen集团于2020年3月26日发布的第27期全球金融中心指数(GFCI 27)，新加坡是位居全球第五位的著名国际金融中心。新加坡实行怎样的资本市场服务牌照管理制度？其有什么特别之处？给我国提供了哪些有益的启迪和借鉴？本文试图解答这些问题，以进一步完善我国证券基金期货业务牌照管理制度，规范证券基金期货经营机构准入管理。

新加坡资本市场服务实行牌照管理制度，即一家公司只有向新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,MAS，以下简称“新加坡金管局”)申请并取得相关牌照后，方能开展相应的资本市场服务，这体现了新加坡资本市场服务牌照的价值。要从事资本市场产品(含证券产品和集合投资计划)交易和基金管理业务，需要向新加坡金管局申请资本市场服务(Capital Markets Services,CMS)牌照。

一、有关资本市场产品交易和基金管理的定义及相应的客户类型

新加坡《证券与期货法》(Securities and Futures Act,SFA)附表2对有关资本市场产品交易和基金管理的定义及相应的客户类型规定如下。

1.有关资本市场产品交易的定义及相应的客户类型。资本市场产品交易(无论是作为委托人还是代理人)是指与任何人进行交易或要约，或试图与任何人签订或要约签订任何协议，旨在获取、处置、签订、执行、安排、认购或承销任何资本市场产品。用于为客户交易的资本市场产品包括证券产品和集合投资计划(collective investments schemes,CIS)。

资本市场产品交易类服务牌照的持牌附带条件是客户类型限于机构投资者和认可投资者(不包括自然人投资者)。

2.有关基金管理的定义及相应的客户类型。基金管理是指管理或运营或代表客户运营(无论是由客户授予的全权委托还是其他方式)集合投资计划资产。基金管理包括资本市场产品的投资组合管理以及为管理客户资金而签订的即期外汇合约。这表明新加坡的基金管理业务范围要大于我国的基金管理业务范围，既包括资产管理业务，也包括FICC业务中的即期外汇合约交易业务。

基金管理类资本市场服务牌照的持牌附带条件也是客户类型限于机构投资者和认可投资者(不包括自然人投资者)。

当申请人向新加坡金管局提交持牌附带条件变更申请获批以后，资本市场产品交易和基金管理的牌照持有人均可以接受认可的自然人投资者作为客户。

二、授予资本市场服务牌照(基金管理除外)的标准

新加坡金管局根据《证券与期货法》第289章第321节的规定发布了《关于授予资本市场服务牌照(基金管理除外)的标准的指引》(Guidelines on Criteria for the Grant of a Capital Markets Services Licence other than for Fund Management)。该指引列示了《证券与期货法》下的最低发牌要求及申请人申请资本市场服务牌照(申请资本市场服务牌照以从事受监管的基金管理业务活动除外)的最低发牌许可标准，并且与《证券与期货法》、《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》(Securities and Futures(Licensing and Conduct of Business)Regulations,SF(LCB)R)和《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》(Securities and Futures(Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences)Regulations,SF(FMR)R)的有关规定是相联系的。

(一)授予资本市场服务牌照(基金管理除外)的一般标准

新加坡金管局向申请人授予资本市场服务牌照的一般标准包括以下几个方面。

1.牌照授予对象。资本市场服务牌照仅授予公司。在新加坡从事任何受监管业务活动的公司需要申请持有《证券与期货法》下的资本市场服务牌照。受雇于或代表公司从事受监管业务活动(转融通及提供证券托管服务除外)的个人要求是一名《证券与期货法》下被任命的暂定或临时代表。对于在外国注册的申请人，其应当满足新加坡金管局的监管要求，即其在新加坡的分支机构将受到适当的监管，并能够遵守监管其运营的所有法律法规。

2.对申请人信誉状况和经营年限的要求。申请人是一个信誉良好的法人实体，在过去至少五年时间里，在新加坡或相关地区开展业务经营活动有确定的业绩记录。

3.对申请人经营业绩排名的要求。在适用的情况下，申请人及其控股公司或关联公司在本国有良好的经营业绩排名。

4.对申请人的适当监管。在适用的情况下，申请人应当受到国内监管机构的适当监管。

5.对申请人的履职要求。申请人应当满足新加坡金管局的监管要求，有效、诚实、公平地履行职责。

6.申请人的业务经营范围。申请人主要从事《证券与期货法》附表2所列明的任何一种受监管的业务活动，包括：(1)证券交易；(2)期货合约交易；(3)杠杆式外汇交易；(4)就公司融资提供意见；(5)基金管理；(6)房地产投资信托(real estate investment trust,REIT)管理；(7)转融通；(8)提供证券托管服务；(9)提供信用评级服务。

7.评估申请人及相关者适当人选的标准。申请人及其管理人员、员工、牌照代表和主要股东均应符合新加坡金管局发布的《关于适当人选标准的指引》(Guidelines on Fit and Proper Criteria)所列示的标准。用于评估适当人选的标准包括但不限于：(1)诚实、正直和信誉；(2)胜任能力；(3)财务稳健性。

(二)关于申请人董事会、首席执行官和牌照代表的标准

1.对维护良好公司治理标准和惯例的要求。申请人董事会和高级管理层应当维护良好的公司治理标准和惯例。

2.对CEO和董事的任命。申请人在任命一人担任CEO、任命居住在或即将居住在新加坡的一人担任董事，或者任命直接负责申请人新加坡业务的一人担任董事时，均需要事先获得新加坡金管局的批准。

3.董事职责的变化。不管董事以何种形式受雇于申请人，当原来不直接负责申请人新加坡业务(或其中的任何部分业务)的任何一名董事变成直接负责申请人新加坡业务(或其中的任何部分业务)的时候，申请人均应当通知新加坡金管局；反之亦然。

4.CEO或董事停止任职。申请人应当将任何不再担任CEO或董事职务的人告知新加坡金管局。

5.对受监管业务活动的牌照代表的任命。申请人需要雇用至少两名全职人员：(1)对于每项受监管的业务活动，公司寻求获得业务经营许可；(2)根据《证券与期货法》相关规定，以上全职人员被任命为负责相关受监管业务活动的牌照代表。这类被任命的牌照代表必须满足以下最低的任职要求：(1)至少年满21岁；(2)满足《关于资本市场服务牌照持有人及获〈证券与期货法〉豁免的金融机构的牌照代表的最低任职和考试要求的公告》(Notice on Minimum Entry and Examination Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions)所规定的最低专业理论资格和考试要求；(3)满足新加坡金管局发布的《关于适当人选标准的指引》所列示的适当人选标准；(4)新加坡金管局规定的其他标准。

(三)基本资本要求

1.基本资本要求(base capital requirements,BCR)。申请人应当满足《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》所列示的对拟议受监管业务活动的基本资本要求。不同种类资本市场产品交易所适用的基本资本要求如表1所示。

表1 不同种类资本市场产品交易所适用的基本资本要求

续表

2.基本资本要求金额的取值。如果适用的基本资本要求不止一个，则所需的基本资本要求金额应当取适用的基本资本要求中的最大者。

3.风险资本。申请人必须始终保持超过操作风险要求120%的财务资源，换言之，申请人必须始终保持财务资源与操作风险要求的比值超过120%。

(四)精品公司财务顾问计划下授予资本市场服务牌照的标准

没有公司业绩记录但满足《关于授予资本市场服务牌照(基金管理除外)的标准的指引》第3项所规定的其他相关标准的公司，要申请资本市场服务牌照以从事精品公司财务顾问(Boutique Corporate Finance Advisor,BCF)计划下就公司融资提供意见的受监管业务活动，需要满足的监管要求如表2所示。

表2 就公司融资提供意见的受监管业务活动需满足的监管要求

(五)精品公司财务顾问计划下允许资本市场服务持牌人从事证券交易的额外受监管业务活动的标准

1.已为新加坡市场带来至少3个IPO项目，并且就确保合规及遵守行业最佳实践已获得独立机构的认证。如果精品公司财务顾问已为新加坡市场带来至少3个IPO项目，并且就它已采取措施、确保遵守适用的规则条例和行业最佳实践，已获得由令新加坡金管局满意的独立机构出具的认证，那么它可以申请增加证券交易的受监管业务活动，以便担任发行经理、从事与IPO相关的配售和承销业务。

2.满足财务和报告要求，扩展专业赔偿保险范围。精品公司财务顾问必须满足以下财务和报告要求：(1)保持至少500万新加坡元的基本资本；(2)遵守《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》；(3)扩展专业赔偿保险范围，以覆盖证券交易及就公司融资提供意见两类业务活动。

(六)关于授予房地产投资信托管理的受监管业务活动的资本市场服务牌照的标准

1.当申请人不满足信誉状况和经营年限、经营业绩排名及接受适当监管的要求时，它应当：①拥有至少5年的房地产基金(1)参见新加坡金管局发布的《集合投资计划准则》对房地产基金的定义。管理经验；②经房地产投资信托受托人批准，委任一名在房地产领域至少有5年经验或者提供5年建议的顾问；③雇用那些拥有至少5年房地产投资或房地产顾问经验的人士(2)这些人士是指申请人的董事和CEO，可以包括申请人牌照代表。要求申请人的所有董事和CEO拥有至少10年的相关经验，包括5年的房地产管理经验。。

2.申请人应当遵守《集合投资计划准则》(Code on Collective Investment Schemes)。

3.申请人应当在新加坡开展与房地产投资信托管理相关的会计、合规、投资者关系管理等活动。

4.相对于申请人的任何其他关联公司或分支机构来说，其新加坡业务运营应当在房地产投资信托管理中发挥重要作用，视情况而定，其新加坡业务运营也负责房地产投资信托管理。当新加坡金管局评估申请人的新加坡业务运营在房地产投资信托管理中所起的作用时，以下是相关因素但并非详尽无遗：①申请人董事会与管理委员会的构成和授权；②作为新加坡居民的CEO和董事参与申请人的投资策略制定和融资活动的程度。

5.就上市公司而言，申请人应当遵守《公司治理准则》(Code of Corporate Governance)(如适用)(3)在相关交易所(如新加坡交易所)上市的公司，可能会被要求根据相关交易所的上市规则披露其公司治理实践，并对其年报中的偏差作出解释。管理在新加坡交易所上市的房地产投资信托基金的申请人应当遵守《公司治理准则》。。

6.在可能出现利益冲突的情况下，申请人的董事会和高级管理人员应当确保采取一切必要措施以避免利益冲突；如果出现这样的利益冲突，应当确保这些利益冲突得到公平和公正的解决。对于新加坡金管局评估利益冲突来说，以下是相关因素但并非详尽无遗：①申请人与房地产投资信托基金发起人的相关实体中CEO和执行董事的角色；②申请人公司治理安排的性质，包括董事会委员会及其主席的角色；③申请人董事会中独立董事的角色和责任；④申请人拟采取的利益冲突缓解措施以及向投资者披露这些措施的充分性。

以下是与利益冲突相关的示例，但不应被视为详尽无遗：①除非申请人对于发起人与申请人之间没有竞争利益是满意的，比如，因为他们不投资类似行业的资产或者他们不位于类似的司法管辖区，否则，任职于发起人(4)与房地产投资信托基金有关的发起人是指为房地产投资信托基金开发房地产或者为房地产收购提供融资的实体。董事会的独立董事不应担任申请人董事会的独立董事；②任职于申请人董事会的独立董事不应接受申请人母公司、发起人、申请人或发起人的任何关联公司的任何股份或证券权益作为独立董事费用或报酬的一部分。

三、关于基金管理公司持牌、注册和业务经营的标准

新加坡金管局根据《证券与期货法》第289章第321节的规定发布了《关于基金管理公司持牌、注册和业务经营的指引》(Guidelines on Licensing, Registration and Conduct of Business for Fund Management Companies)，该指引适用于基金管理公司(Fund Management Companies,FMC)。这些公司既有持牌基金管理公司(Licensed FMCs)，包括持有资本市场服务牌照以从事基金管理业务的创业投资基金管理人(Venture Capital Fund Managers,VCFM)，也有注册基金管理公司(Registered FMCs)，它是根据《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》附表2第5(1)(i)款注册的。该指引解释了持牌基金管理公司的最低发牌标准、注册基金管理公司的合格标准和这两者的业务经营监管要求，但这些并非详尽无遗，新加坡金管局可以施加额外的条件或要求，以化解某些基金管理公司及/或所管理基金的业务模式或业务结构所带来的独特风险。该指引与《证券与期货法》、《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》、《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》、《关于资本市场服务牌照持有人风险资本充足率要求的公告》(Notice on Risk Based Capital Adequacy Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences)和其他有关法律以及新加坡金管局发布的有关指引和常见问题中的相关规定是相联系的。

(一)基金管理公司类别

1.资本市场服务牌照或注册。《证券与期货法》附表2对基金管理业务活动作了定义。在新加坡从事基金管理业务的公司需要持有基金管理类资本市场服务牌照，或者在新加坡金管局注册为注册基金管理公司(RFMC)。不同类别的基金管理公司被允许开展的业务活动如表3所示。基金管理公司应当确保其选择的类别在一个合理的时间范围内适应它的需要。

表3 不同类别基金管理公司被允许开展的业务活动

2.基金管理公司对所管理资产的报告。在确定所管理资产的价值时，FMC应当关注以下几点。

(1)向其他投资管理人提供投资建议或研究支持的FMC应当报告与投资管理人签约且FMC同意为其提供基金管理服务的资金和资产，并将其作为FMC非全权委托管理的资产。在报告这些资产时，FMC应当仅仅包括基于适当代理的(如FMC重点关注的区域或行业)、可归于这些资产的部分。

(2)投资者承诺但未动用的资金应当从FMC所管理的资产中剔除。

3.遵守对RFMC所设定的管理资产总值上限标准。RFMC应当定期监控所管理资产的规模，以确保其遵守对RFMC所设定的2.5亿新加坡元的上限标准。除其他以外，RFMC还应考虑因寻找新投资者或委托投资而引起的管理资产规模的潜在变化。管理私募股权投资或者基于承诺资本运作的基金的RFMC，在考虑其业务模式是否符合对RFMC所设定的阈值时，应当考虑这些基金的承诺资本总额。

(二)基金管理公司的持牌或注册标准

以下列示了Retail LFMCs、A/I LFMCs和RFMCs的许可标准，经许可后，FMCs应当继续遵守这些许可标准和持续监管要求。

1.实质性基金管理活动。要取得基金管理牌照或注册资格，申请人必须在新加坡从事实质性基金管理活动，如投资组合管理、投资研究或交易执行。担任投资顾问、次级投资顾问或者向其他投资管理人提供研究支持的申请人(无论其是在新加坡还是海外)，如果能够对投资组合管理施加影响或控制，或者助力投资组合构造，也将被视为从事实质性基金管理活动。在确定该申请人是否能够对投资组合管理施加影响或控制时，新加坡金管局会考虑以下因素，例如，申请人是否参与投资组合构造；是否了解或接触到未公开的投资组合持仓信息；是否在基金的招募说明书、发行文件或营销材料中被具名或被提及。

2.非实质性基金管理活动。(1)如果申请人仅仅是为其客户提供通道或渠道，以基金份额形式构造投资或资产，而不对投资或资产的优点或适当性提供任何实质性的投入或影响，或者对其投资业绩承担责任，则其无法获得基金管理牌照或注册资格。

(2)如果申请人设立基金结构仅仅是为其经营或管理的运营性业务募集资金，或者纯粹从事基金营销和/或客户服务，则其同样无法获得基金管理牌照或注册资格。

虽然以上两类申请人不符合基金管理的持牌或注册资格，但这些申请人必须确定其拟开展的业务活动是否属于《证券与期货法》、《财务顾问法》(Financial Advisers Act,FAA)或新加坡金管局发布的其他法律所规定的任何其他受监管业务活动，并在必要时确保遵守相关法律。

3.基金管理公司及相关者适当人选。基金管理公司自身及其股东、董事、牌照代表和员工应当满足新加坡金管局发布的《关于适当人选标准的指引》中有关适当人选的标准。

4.关键人员的经验、能力与任命。(1)基金管理公司的CEO、董事和相关专业人士必须拥有与基金管理公司基金管理业务活动相关的足够经验。基金管理公司董事会应当共同拥有投资组合管理以及风险管理、运营和合规管理等支持职能方面的经验。至少有一名执行董事应当拥有基金管理公司拟投资的资产类别或市场方面的投资组合管理经验。例如：①传统基金和对冲基金。相关经验包括基金将投资的市场或资产类别方面的投资管理经验。②外部资产管理。相关经验包括为专注于基金管理公司目标市场或目标资产类别的客户的理财组合进行管理或者提供咨询服务的经验。③私募股权投资基金和创业投资基金。相关经验包括基金投资范围内行业细分领域的经验。

(2)在基金管理公司寻求为第三方管理资金而受到监管的情况下，新加坡金管局不会将其自有资金投资经验视为相关经验。此外，在评估关键人员的能力时，会考虑具有相关经验的期限。例如，在很久以前有过多次短期工作经历的人士，不会被视为具有所需的相关经验。

(3)基金管理公司的CEO和董事必须共同拥有能让他们有效控制基金管理公司及其员工活动的能力和权力，特别是在公司所有权与其CEO和/或高管人员团队分离的公司中。在适当的情况下，新加坡金管局可以要求CEO和董事与基金管理公司紧密相连，例如，通过持有基金管理公司的大量股份，在以合理方式开展基金管理业务活动的过程中，促使基金管理公司所有者与高管人员团队的利益相一致。

(4)关键人员任命应当准确反映其在基金管理公司中所承担的职责及参与情况，而不应仅仅为了满足最低限度的人员配置要求。特别地，可以要求能够施加影响和/或积极参与基金管理公司经营的股东被任命为董事。

5.基本资本要求和风险资本要求。(1)基本资本要求。基金管理公司在取得牌照或者在新加坡金管局注册以后，必须始终符合《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》所列示的基本资本阈值。鉴于该项义务，基金管理公司的审慎做法是在必要的基本资本金额之外维持额外的资本缓冲。基金管理公司应当根据其业务规模和业务范围，合理评估其所需的额外资本缓冲金额。不同种类基金管理业务所适用的基本资本要求如表4所示。

表4 不同种类基金管理业务所适用的基本资本要求

(2)风险资本要求。持牌基金管理公司在取得牌照后，必须始终满足《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》和《关于资本市场服务牌照持有人风险资本充足率要求的公告》(Notice on Risk Based Capital Adequacy Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences)所列示的风险资本要求。不同类型持牌基金管理公司所适用的风险资本要求如表5所示。

表5 不同类型持牌基金管理公司所适用的风险资本要求

6.合规安排。新加坡金管局期望基金管理公司能制定与其业务性质、业务规模和业务复杂性相适应的合规安排。尽管国外相关实体和/或第三方服务提供商可能会提供合规支持，但基金管理公司的CEO和董事会应当承担遵守适用法律法规的最终责任。如果基金管理公司设有一名内部合规官，则该人员应当拥有诸如合规管理、审计或风险管理方面的相关经验，并且熟悉适用于基金管理公司的规则和条例。

7.风险管理架构。基金管理公司须根据《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》第13B(1)(a)款规定，建立风险管理架构，以识别、处置、监控与其管理的客户资产相关的风险。基金管理公司应当考虑新加坡金管局《风险管理实务指引》(Guidelines on Risk Management Practices)所列示的适用于所有金融机构的风险管理基本原则，以及任何其他可能相关的行业最佳实践。基金管理公司也应认识到，这些风险取决于其业务性质和业务规模及所管理资产的性质。基金管理公司的风险管理架构至少应当解决以下问题。

(1)风险管理职能的治理、独立性和能力。风险管理职能应受到基金管理公司董事会和高级管理层的充分监督，它也应与投资组合管理职能相分离并独立于该职能。风险管理部门工作人员还应具备足够的风险管理知识和专业知识。(2)对客户资产相关风险的识别和计量。应当识别和计量所有与客户资产相关的风险。在适当的情况下，应当获得或开发适合于所管理资产的性质、规模和复杂性的工具或指标，以确保准确、实时地跟踪和评估风险敞口。(3)实时风险监控及向管理层报告风险。应当制定和维持相关程序，以确保密切监控已识别的风险，并让管理层持续、及时了解风险敞口。(4)风险管理政策、程序和报告的文档化。所有与风险管理职能相关的政策、程序和报告都应当妥善记录和保存。

8.内部审计和独立年度审计。(1)内部审计。新加坡金管局期望基金管理公司的业务活动能接受充分的内部审计。内部审计安排应当与其业务规模、业务性质和业务复杂性相适应。内部审计可以由基金管理公司内部审计部门、来自基金管理公司总部的内部审计团队来实施，或者外包给第三方服务提供商。

(2)独立年度审计。基金管理公司必须满足《证券与期货法》和《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》所列示的年度审计要求。考虑到基金管理公司的业务规模、业务性质和业务复杂性，如果被委任的审计师被认为不合适，新加坡金管局可以指示基金管理公司委任另一名审计师。

9.责任函。在适当的情况下，新加坡金管局可以要求LFMCs和RFMCs从基金管理公司母公司处取得责任函。

10.考虑的其他因素。新加坡金管局在评估基金管理类资本市场服务牌照申请时，会考虑以下其他因素，例如：(1)LFMC或其控股公司或关联公司(如适用)的业绩记录。Retail LFMC应当证明自身或其股东在一个与新加坡监管框架相当的司法管辖区为散户投资者管理基金至少有5年的业绩记录。基金管理公司及其关联公司也应当管理至少10亿新加坡元的总资产。(2)基金管理公司及其控股公司或关联公司是否受到主管监管机构的适当监管。(3)基金管理公司控股公司对基金管理公司在新加坡的运营所做的承诺。(4)基金管理公司股东所做的承诺，可以通过对基金管理公司所管理基金进行种子投资得到证明。

(三)对基金管理公司的持续监管要求(创业投资基金管理人除外)

1.业务经营。基金管理公司必须持续遵守《证券与期货法》《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》，以及新加坡金管局发布的适用于基金管理公司的公告所列示的所有适用的业务经营监管要求。下面解释其中一些持续监管要求，旨在说明但并非详尽无遗。

(1)托管。基金管理公司必须确保所管理的资产被独立托管。独立托管人包括在各自司法管辖区获得适当许可、注册或授权的机构经纪商、存款机构和银行。

(2)资产估值及向客户报告。基金管理公司必须确保所管理的资产被独立估值及向客户报告。可以通过以下方式满足独立估值的要求：①由第三方服务提供商(如基金管理人或基金托管人)进行估值；②独立于投资管理职能的内部基金估值职能。如果有足够的资源和内部控制措施以有效分离这两项职能，则大型金融服务集团可以采用这种机制安排。由独立审计师进行的年度审计可以视为对资产估值的定期检查。就其本身而言，年度审计并不能满足独立估值的要求。

(3)缓解利益冲突。基金管理公司必须采取缓解措施以缓解任何利益冲突，并在适当的情况下，向客户披露任何利益冲突。这包括可能出现的任何实际或潜在的利益冲突，例如：①基金管理公司获得其CEO、董事或牌照代表在其中拥有控股权或大量股权的关联公司或其他实体的服务；②基金管理公司使用其自有资金或者属于其关联公司或员工的资金投资于基金；③基金管理公司将客户资金投资于基金管理公司关联公司的证券；④基金管理公司的CEO、董事或牌照代表有着与各自角色不同的利益(视情况而定)，并可能与基金管理公司客户的利益相冲突。

(4)信息披露。基金管理公司应当确保向客户充分披露其管理的每只基金或每个账户。信息披露应当至少包括以下内容：①投资政策、投资策略及与投资策略相关的风险。②有关收费、终止或退出的条款，以及在适用的情况下有关门控、侧袋、锁定期或暂停赎回的条款，包括在这些情况下可能适用的任何处罚。门控通常是指对投资者在赎回期内可以从基金中赎回的金额所设定的限制。侧袋通常是指投资管理人将基金资产(通常为非流动性资产)存入侧袋账户的做法。在资产清算以前，从基金中赎回的投资者将无法得到他们在侧袋账户中的资产份额。锁定期通常是指基金投资者不得赎回其基金投资的窗口期。③估值政策和业绩衡量标准。如果投资于难以估值的资产或非流动性资产，应当披露其估值方法和估值程序。④在投资授权允许的范围内使用杠杆。应当披露杠杆的定义、衡量方法以及可能使用杠杆的情况。⑤基金或账户使用的交易对手、经纪商和机构经纪商。⑥基金或账户的托管人、受托人、基金管理人和/或审计师。⑦基金或账户可终止的情形以及实施这种终止的程序。在基金成立之初或者客户账户设立之时应当披露这些信息。基金管理公司也应当确保定期和不定期(当发生重大变化时)向客户披露这些信息。

(5)基金终止。基金管理公司应当确保基金终止决定和终止程序都符合基金投资者的利益，并确保所有投资者都受到公平和公正的对待。基金管理公司应当保持对基金终止程序的适当治理和监督；制定涉及基金终止程序的书面政策，包括诸如基金终止费用的分配、投资者沟通及无人认领收益的处理(如相关)等内容；及时向所有投资者提供信息，以便他们了解基金终止的最新进展。

2.有关反洗钱/反恐融资的监管要求。基金管理公司必须遵守《致资本市场服务牌照持有人和豁免人士关于反洗钱和反恐融资的公告》(Notice to Capital Markets Service Licensees and Exempt Persons on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism)所列示的有关反洗钱和反恐融资的监管要求。

3.对不当行为的报告。所有持牌基金管理公司必须遵守《关于资本市场服务牌照持有人和豁免金融机构的牌照代表不当行为报告的公告》(Notice on Reporting of Misconduct of Representatives by Holders of CMS Licence and Exempt Financial institutions)所列示的有关不当行为报告的监管要求。

4.服务提供商的使用。在与服务提供商(如合规服务提供商或基金管理人)签订协议以前，基金管理公司应当考虑新加坡金管局《外包服务指引》(Guidelines on Outsourcing)所列示的相关监管要求。

5.通知和批准。基金管理公司必须根据《证券与期货法》、《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》和《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》的监管要求，就关联交易和细节变化通知新加坡金管局或者寻求其批准(视情况而定)。基金管理公司如果违反任何发牌或注册要求，也必须立即通知新加坡金管局，并立即采取措施纠正违法违规行为。

6.定期监管报表。基金管理公司必须依照《证券与期货(发牌和业务经营)监管条例》和《证券与期货(对资本市场服务牌照持有人的财务和保证金要求)监管条例》的有关规定，就其基金管理业务活动提交定期监管报表。

四、新加坡金管局施加牌照条件所要求的专业赔偿保险机制和责任函/承诺函机制

新加坡金管局可以向申请时不满足《关于授予资本市场服务牌照(基金管理除外)的标准的指引》第3.1款至第3.20款所有监管要求的申请人授予资本市场服务牌照，但要受制于基于《证券与期货法》第289章第88节所施加的额外牌照条件，例如，要求申请人获得银行担保、专业赔偿保险或承诺函。

(一)新加坡金管局施加牌照条件所要求的专业赔偿保险机制

1.获得资本市场服务牌照(基金管理除外)所要求的专业赔偿保险机制。对于申请人申请从事就公司融资提供意见的受监管业务活动，新加坡金管局可以施加牌照条件，要求申请人购买一份符合《关于授予资本市场服务牌照(基金管理除外)的标准的指引》附件2所列示的监管要求的专业赔偿保险保单。

(1)独立的非混合专业赔偿保险最低保额按年更新，在牌照期内是有效的。对于就公司融资提供意见的不同业务收入区间所要求的最低专业赔偿保险额度如表6所示。

表6 对于就公司融资提供意见(含精品公司财务顾问)的不同业务收入区间所要求的最低专业赔偿保险额度 单位：百万新加坡元

(2)专业赔偿保险免赔金额不应超过申请人基本资本的20%。

(3)如果申请人从事基金管理及就公司融资提供意见两个受监管业务活动，则最低专业赔偿保险额度是两者的累计额。

(4)只要申请人已评估认为这种专业赔偿保险没有损害投资者利益，新加坡金管局亦可考虑可供选择的专业赔偿保险形式(见表7)，但须满足针对每类专业赔偿保险的规定条件。

表7 不同类型专业赔偿保险需满足的条件

(5)如果申请人母公司的财务状况令人满意，新加坡金管局可以考虑由母公司出具承诺函(以新加坡金管局满意的格式)，以代替专业赔偿保险和责任函。承诺函项下的责任应当至少是专业赔偿保险所要求的责任。

2.基金管理公司持牌、注册所要求的专业赔偿保险机制。新加坡金管局可以施加牌照条件，要求Retail LFMCs获得符合《关于基金管理公司持牌、注册和业务经营的指引》附录3所列示的最低要求的专业赔偿保险(见表8)；强烈鼓励A/I LFMCs和RFMCs保持足够的专业赔偿保险额度(见表9)。它们应当向所有现有客户和潜在客户披露其专业赔偿保险安排或者没有这类安排。

表8 对于Retail LFMCs不同管理资产规模区间所要求的最低专业赔偿保险额度 单位：百万新加坡元

表9 最小专业赔偿保险范围

(1)承诺函。新加坡金管局可以考虑由基金管理公司母公司出具一份其责任等于或超过最低专业赔偿保险额度的承诺函以代替专业赔偿保险，但前提是母公司财务状况必须令人满意。

(2)可供选择的专业赔偿保险。如果基金管理公司评估认为投资者利益没有受到损害，并且满足针对每类专业赔偿保险的规定条件，新加坡金管局可以考虑可供选择的专业赔偿保险形式。

可见，新加坡金管局可以施加牌照条件，要求申请人获得符合监管要求的专业赔偿保险，满足不同业务收入区间或不同管理资产规模区间所对应的最低专业赔偿保险额度要求。该机制是新加坡资本市场服务牌照管理制度的一大特别之处。

(二)新加坡金管局施加牌照条件所要求的责任函/承诺函机制

1.新加坡金管局要求申请人母公司出具有关申请人责任函/承诺函的法律依据。新加坡《证券与期货法》第289章第88节规定如下。

(1)新加坡金管局可以在其认为适当的条件或限制下，授予资本市场服务牌照。

在不损害第(1)款的普遍性原则下，凡是新加坡金管局授予资本市场服务牌照以从事资本市场产品交易业务的，新加坡金管局可以根据第(1)款规定，施加条件或限制，以限制资本市场服务牌照持有人在开展资本市场产品交易业务时仅针对一种或多种资本市场产品。

(2)新加坡金管局可以随时以书面形式通知资本市场服务牌照持有人，更改任何条件或限制，或者施加其认为适当的进一步条件或限制。

(3)任何人如果违反其牌照的任何条件或限制，即属于犯罪。

新加坡《证券与期货法》第289章第3.17条规定，新加坡金管局可以根据SFA第289章第88节的规定施加条件，要求申请人从母公司处取得责任函或承诺函(以新加坡金管局满意的格式)。

可见，《证券与期货法》赋予了新加坡金管局足够大的权力，使其可以根据SFA相关规定施加条件，要求申请人母公司以新加坡金管局满意的格式出具有关申请人责任函或承诺函。该机制是新加坡资本市场服务牌照管理制度的又一大特别之处。

2.责任函/承诺函的性质和核心内容。责任函是申请人母公司对申请人的运营、财务状况、合规、管理和其他相关问题保持充分监督所做的一种承诺。承诺函列明了申请人母公司在解决申请人任何流动性短缺或其他债务偿还义务方面所需承担的最大责任。这表明责任函的性质是申请人母公司向新加坡金管局所做的一种承诺，核心内容是申请人母公司需要对申请人的运营、财务状况、合规、管理和其他相关问题保持充分的监督，而承诺函的性质则是申请人母公司对申请人所需承担的最大责任，核心内容是申请人母公司需要弥补申请人的任何流动性短缺，或者承担申请人的其他债务偿还义务。

3.《责任函样本》的主要内容。《责任函样本》(Specimen Copy of Letter of Responsibility)载明了以下主要内容。

(1)本责任函阐明了申请人母公司对申请人即被许可人所承担的责任，本身并不产生任何新的法律义务。

(2)考虑到新加坡金管局根据《证券与期货法》第289章相关规定向申请人授予资本市场服务牌照，母公司特此确认，将始终：①对申请人的所有运营承担全部责任；②确保申请人始终保持良好的流动性和良好的财务状况；③提供足够的资金以弥补申请人的任何流动性短缺，并继续履行偿付和结算申请人所有现有和未来的义务和负债，无论其是实际发生的还是或有的，无论其是如何产生的；④确保申请人遵守所有可能生效的相关法律以及其他可能适用的法律要求；⑤确保申请人建立与其业务发展水平和风险状况相匹配的适当和健全的内部控制与风险管理系统；⑥向申请人提供适当的管理和专业技术支持；⑦为申请人员工提供足够的培训，使他们具备履行职责所需要的知识和技能；⑧如果发现申请人运营的任何领域存在缺陷，则应向申请人提供任何其他形式的支持(财务或其他形式)。其中值得一提的是，“良好的流动性”是指申请人实行稳健的流动性风险管理政策，拥有充足、稳定的现金流以满足运营需求，能够按时向其客户、经纪人、服务提供商和其他债权人支付款项；“良好的财务状况”是指申请人始终能够满足从事牌照许可业务所需的最低基本资本要求，并且拥有稳健的财务资源，始终保持财务资源与总风险要求的最低比值120%。

为避免疑义，根据①至⑧所指的母公司责任应延伸至申请人的义务和负债，这些义务和负债来自申请人设在新加坡或以外国家的分支机构或子公司(包括申请人未来设立的所有分支机构或子公司)的运营，无论其是实际发生的还是或有的，无论其是如何产生的。

五、新加坡资本市场服务牌照管理制度对我国的有益借鉴

新加坡资本市场服务牌照管理制度相对比较完善，其执行中的主要做法和成功经验给我国提供了有益启示，值得我国认真借鉴和学习。

(一)完善我国授予资本市场业务牌照的一般条件

1.完善对牌照申请人的履职要求。牌照申请人除了应当有效、诚实地履行职责即诚信勤勉、恪尽职守以外，还应当公平地履行职责，讲求牌照申请人履职的公平性。

2.增加对维护良好公司治理标准和惯例的要求。牌照申请人董事会和经营管理层应当加强公司治理建设，致力于建立机制健全、结构合理、制度严密、运转高效的公司治理体系，维护良好的公司治理标准和惯例，遵循行业最佳公司治理实践，完善公司治理，全面加强合规管理、风险管理和内部控制，以提升公司治理能效，实现有效的公司治理。

3.增设风险资本指标。可以规定牌照申请人需要拥有稳健的财务资源，财务资源与总风险要求的比值始终高于120%(可考虑将120%设定为该指标的预警标准)，并且实缴资本超过风险资本越多越好，以保持良好的财务状况。

4.建议牌照申请人探索建立专业赔偿保险制度。对于牌照申请人申请从事财务顾问等业务，中国证监会可以施加牌照条件，要求牌照申请人购买符合监管要求的专业赔偿保险。对不同的业务收入区间设定相应的最低专业赔偿保险额度，并定期更新。专业赔偿保险免赔金额不应超过牌照申请人基本资本的20%，若超过该比例，在发生索赔时，要求牌照申请人母公司承担超出部分。

(二)完善我国授予REIT管理业务牌照的条件

对于申请从事REIT管理牌照的申请人来说，应当进一步健全公司治理机制，优化公司治理结构，完善董事会及下设各专门委员会的构成和授权体系，严格执行授权制度，提高公司治理能力、质量和水平，有效防止和缓解利益冲突。

在可能出现利益冲突的情形下，牌照申请人的董事会和高管人员应当确保采取一切必要措施以避免利益冲突；如果出现这样的利益冲突，应当确保这些利益冲突得到公平和公正的解决。中国证监会评估利益冲突时需要考虑的相关因素有：(1)牌照申请人与REIT发起人的相关实体中CEO和执行董事所担任的角色；(2)牌照申请人公司治理安排的性质，包括董事会下设各专门委员会(如审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、风险管理委员会等)及其主席所担任的角色；(3)牌照申请人董事会中独立董事所担任的角色及所承担的责任；(4)牌照申请人拟采取的利益冲突缓解措施以及向投资者披露这些措施的充分性；等等。

需要注意的是，原则上任职于REIT发起人董事会的独立董事不得担任牌照申请人董事会的独立董事，任职于牌照申请人董事会的独立董事不得接受牌照申请人母公司、REIT发起人、牌照申请人或REIT发起人的任何关联公司的任何股份或证券权益作为独立董事津贴的一部分。

(三)完善我国授予基金管理业务牌照的一般条件

1.明确实质性基金管理业务范围。实质性基金管理业务不仅包括投资组合管理、投资研究和交易执行，也包括基金投资顾问服务以及向其他投资管理人提供研究支持，并且需要对投资组合管理施加影响或控制，如参与投资组合构造能够了解或获得未公开的投资组合持仓信息。而如果仅仅为基金客户提供通道服务，单纯从事基金募集或基金营销业务或基金客户服务，则属于非实质性基金管理业务。从事实质性基金管理业务是申请人取得基金管理业务牌照需符合的基本条件之一。

2.增加对基金管理公司董事的经验和能力要求。基金管理公司董事会成员这一关键人员应当共同拥有投资组合管理及运营、合规管理和风险管理等方面的足够经验，至少有一名执行董事应当拥有基金管理公司拟投资的资产类别或资产市场方面的投资组合管理经验。董事和CEO应当共同拥有能让他们有效控制基金管理公司及其员工活动的能力和权力。当条件成熟时，可以通过管理层收购，在以合理方式开展基金管理业务活动的过程中，促使基金管理公司所有者与高管人员团队的利益紧密捆绑、保持一致。

3.建立健全资本缓冲机制。建议中国证监会针对不同种类的基金管理业务制定并发布各自适用的基本资本要求，建立健全资本缓冲机制。基金管理公司在取得基金管理业务牌照后，必须始终满足基本资本要求，在必要的基本资本金额之外维持额外的资本缓冲。基金管理公司按照其业务经营范围和业务规模，合理评估其所需的额外资本缓冲金额。

4.增设风险资本指标。同样地，可以规定持牌基金管理公司需要拥有稳健的财务资源，财务资源与总风险要求的比值始终高于120%(可考虑将120%设定为该指标的预警标准)，并且实缴资本超出风险资本越多越好，以提高风险资本充足率，维持良好的财务状况。

5.遵守风险管理的行业最佳实践，加强风险管理职能治理。基金管理公司不仅应当遵守风险管理的一般原则，也应当遵守风险管理的行业最佳实践。基金管理公司董事会和高级管理层应当不断提升风险管理职能治理能力，加强风险管理职能治理，充分监督风险管理职能的行使。此外，基金管理公司应当获得或自主开发适合所管理资产的性质、规模和复杂性的风险管理工具和指标，以确保准确、实时地跟踪和评估风险敞口，加强风险监控、风险计量、风险评估和风险预警。

6.建议基金管理公司探索建立专业赔偿保险制度安排。中国证监会可以施加牌照条件，要求基金管理公司购买符合监管要求的专业赔偿保险，满足不同管理资产规模区间所对应的最低专业赔偿保险额度要求。专业赔偿保险免赔金额不应超过基金管理公司基本资本的20%，若超过该比例，在发生索赔时，要求基金管理公司母公司承担超出部分。持牌人应当获得并保持与其业务性质、业务规模和业务复杂性相匹配的、足够的专业赔偿保险额度。

7.补充评估基金管理业务牌照申请需考虑的因素。建议中国证监会将基金管理公司控股股东或关联公司(如适用)的经营业绩记录以及基金管理公司控股股东对基金管理公司运营所做的承诺，作为评估基金管理公司申请基金管理业务牌照时需考虑的因素。

(四)完善对基金管理公司的持续监管要求

1.防止、缓解利益冲突，禁止利益输送。基金管理公司应当采取有效措施，规范关联交易，防止、缓解任何利益冲突(含实际或潜在的利益冲突)，并在适当的情况下，向客户披露任何利益冲突。同时，防止不正当交易，禁止任何利益输送，维护资本市场“三公”基本原则，促进基金管理公司规范、稳健运作，切实保护基金投资者的合法权益。

2.引入门控和侧袋等信息披露内容，优化对投资政策和估值政策等的信息披露。基金管理公司应当继续加强信息披露制度建设，进一步完善信息披露制度机制，改善信息披露规则体系，强化信息披露要求，可以考虑引入门控和侧袋等信息披露内容，优化对投资政策和估值政策等的信息披露，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性、充分性、公平性，尽量减少基金管理公司与投资者之间信息分布的不完全和不对称现象，提高信息披露质量和基金管理公司运作透明度。

(五)探索建立申请人母公司出具有关申请人责任函/承诺函的机制

建议通过有关立法赋予中国证监会充分的权力，使其可以根据有关立法规定施加条件，要求牌照申请人母公司以中国证监会设定的样本格式出具有关牌照申请人责任函或承诺函。探索建立这一机制，不但可以使牌照申请人母公司对牌照申请人的运营、财务状况、合规管理、风险管理和内部控制等始终进行充分的监督，有利于促进牌照申请人规范、稳健运营，保持健康、良好的财务状况，不断健全合规管理、风险管理和内部控制体系，完善合规管理、风险管理和内部控制制度机制，而且可以使牌照申请人母公司向牌照申请人提供有效的流动性支持、适当的管理和专业技术支持及足够的员工培训，有利于促进牌照申请人加强流动性风险管理，始终保持良好的流动性，提高管理与专业技术的能力和水平，提升员工的业务技能、专业素质和履职能力。

由于持牌机构相比于非持牌机构综合实力更强，信誉更优，因此建议为牌照申请人出具责任函或承诺函的母公司自身也是持牌机构。例如，银行系证券公司、基金公司、期货公司由母公司商业银行出具责任函或承诺函；券商系基金公司、期货公司由母公司证券公司出具责任函或承诺函；期货系基金公司由母公司期货公司出具责任函或承诺函；保险系基金公司、期货公司由母公司保险公司出具责任函或承诺函；信托系基金公司、期货公司由母公司信托公司出具责任函或承诺函。