借力银团贷款开辟国际市场

文/张明生 编辑/章蔓菁

国际银团贷款市场是全球资本市场的重要组成部分，也是全球企业间接融资的主要方式。对于“走出去”的企业而言，银团贷款定价的市场化程度较高，有助于企业降低财务成本；而与发行债券相比，银团贷款的操作时间更短，手续也相对更加简单。近年来，中资银行在国际银团贷款业务上的创新步伐不断加快，银团贷款呈现出产品线日益丰富、筹组方式日趋灵活、境内外银行间联动不断加强等新动态。企业在开辟国际市场的过程中，如能及时跟进银团贷款的新动态，善用银团贷款，对于提升融资效率大有裨益。

国际银团贷款创新模式

分组银团

分组银团是指银团成员通过分组安排，在同一银团贷款合同中向借款人提供不同期限、不同种类或不同条件的贷款。出现这种创新模式的背景，是中资银行间在贷款审批政策、规模控制等方面差异较大；而通过银团分组，各家银行可根据本行的风险偏好和业务发展特点，自行选择适合的条件参与银团，从而方便银行操作，提升银行的参团积极性。

对企业而言，由银团牵头行根据客户和各家银团参与行的不同要求进行区分，基于银团整体性角度将具有共性的需求归为一组，不但有利于银团筹组成功，企业客户也可以基于分组差异争取到更优的贷款条件和价格。

以巴基斯坦K电力公司项目融资银团为例。银团借款人K为巴基斯坦电力龙头企业，K与德国某出口工程商S以及中国某出口工程商H签署了工程承包协议，并分别向中、德两国出口信保机构投保。作为本笔银团贷款牵头行的中资银行A，根据出口信保承保方的不同，为银团设计了以下分组结构：第一组为中国出口信保机构承保的买方信贷融资，主要参与方为中资商业银行；第二组为德国出口信保机构承保的买方信贷融资，主要参与方为外资商业银行。通过上述分组设计，可以最大程度地发挥中资企业、银行和信保机构三方的合力，共担风险、共享收益，并降低企业综合融资成本。

分级银团

分级银团是指银团成员通过贷款分级，在同一银团贷款合同中向借款人提供不同权利等级贷款的银团贷款操作方式。该模式可根据不同参与者的风险偏好和审批政策要求，区分优先级贷款和普通级贷款，贷款人根据权利（受益）的等级划分，享有不同收益，承担不同风险。

基于自身特性，分级银团对保险、基金、银行理财等非贷款资金提供方具有较好的适用性。企业可以根据各类资金自身的风险和收益要求，选择以不同条件引入多渠道资金来参与银团，从而提高银团筹组的灵活性和便利性。

以某中资企业H收购瑞士某化工企业S项目银团贷款为例。出于放大融资杠杆和节约税务成本的考虑，H公司在中国香港、卢森堡、荷兰设立了中间收购公司，以中国香港和荷兰的中间公司委托某中资银行C和某外资银行B分别牵头筹组银团贷款，并约定收购标的S的还款现金流优先用于偿还B银行牵头的银团贷款。通过分级安排，在充分照顾到外资银团对还款现金流和收益回报要求的同时，引入中资银团提供夹层融资，确保了收购交易资金按时足额到位。

参与型银团

参与型银团包括资金参与模式和风险参与模式。资金参与模式是指牵头行与借款人签订贷款合同，并与参加行签订参与协议，参加行按照参与份额将款项划入牵头行指定的账户，由牵头行向借款人发放贷款；风险参与模式是指牵头行转让全部或部分借款人的信用风险而不转让贷款债权，作为承担风险的对价，参与行向贷款人收取承担相应风险部分的风险参与费。参与型银团的参与方式和金额均较为灵活，为境内外银行跨境联动融资和结构化安排提供了较大的空间。同时，境内银行作为风险参与行，能够发挥其对“走出去”中资企业的资信水平、担保能力、内部控制和组织机构等信息掌握较全面的优势，对企业风险事件做出及时反应，从而有效降低业务风险。

对企业而言，参与型银团为中资企业境外子公司获得境外融资提供了较好的解决方案。与传统的内保外贷业务相比，其优势主要体现在：（1）客户无需向银行申请开立保函，整体业务流程较为简便；（2）客户无需额外承担保函开立费用，综合成本相对较低；（3）境内银行贷款资金不发生直接跨境流动，客户可直接获得境外融资，融资确定性比较有保障。

以中资企业T收购欧洲某物流资产包L银团项目为例。中资银行B和C的境外分行担任该笔银团联合牵头行；中资银行A的境内分行a和境外分行b以风险参与的方式联动参与该笔银团，由境外分行b出资参团，境内分行a承担项目实质风险。通过中资银行A境内外分行之间风险参与的联动安排，在保障收购项目用款及时到位的同时，充分发挥了境内分行深度了解企业，以及境外分行资金筹措成本较低的优势，有助于降低企业综合融资成本。

境内外平行贷款银团

境内外平行贷款银团是指境内和境外银行分别向境内和境外借款人发放两笔银团贷款，同时境内外两个银团的参与行之间通过签署债权人间协议（Inter-Creditor Agreement）来兼顾境内外银团成员的利益。此种银团结构多见于设有境外结构的境内资产收购融资交易中，境内资产通常会被抵押给境内借款人；同时，通过债权人间协议约定，如果任何一方贷款项下发生违约事件，相关银团代理行均有义务在第一时间通知另一方银团代理行，并在执行担保条件前事先磋商，以寻求境内外银团参与行都能接受的解决方案。

对企业而言，平行贷款银团能够在境内境外同步解决股权收购和存量债务置换的问题，从而可大大提高并购交易获得境内外银行融资支持的效率和确定性，确保交易能够按时顺利达成；同时，由同一家中资银行的境内外分行分别担任境内、境外两个银团的牵头行，有利于帮助客户降低综合融资成本，并帮助客户减少与境内外不同金融机构多头协调的沟通成本。

以某中资“走出去”的红筹企业J收购某境内基础设施资产包项目的银团贷款为例。红筹企业J通过其在中国香港设立的特殊目的公司（SPV）在境外收购最终拥有境内基础设施资产包L的境外平台公司M的100%股权。持有境内资产包L的中间层项目公司N（M的境内子公司）向中资银行A的境内分行a申请境内银团贷款融资，用于归还其原有项目开发的贷款；另一方面，中资银行A的香港分行b牵头为红筹企业J的在港SPV筹组银团贷款融资，用于支持其完成股权收购。同时，境内外两个银团之间签署债权人间协议，约定共同协商确定违约认定和担保执行等条件。通过上述平行贷款银团的安排，红筹企业J只需集中对接境内外银团牵头行A，即可同步取得境外股权收购和境内存量债务置换的资金，从而大幅提高了融资效率，降低了综合融资成本。

善用国际银团贷款

对于“走出去”的企业而言，在熟悉国际银团贷款创新动态的基础上，还应重视技术细节，加强与国际银团市场的对接和相关金融机构的沟通，提升项目的融资成功率。

一是加强与国际银团市场的对接，提高企业融资效率。“走出去”企业应主动对接国际银团市场，熟悉国际银团通行的合同条款和结构安排，灵活运用银团贷款、境外发债、境外IPO等直接和间接融资工具，提高企业融资效率，降低综合融资成本。有条件的企业，还可以考虑在全球主要金融中心设立融资中心，作为集团海外融资的统一平台，按照国际市场的通行惯例和规则，集中与银行对接办理国际银团贷款融资业务。

二是提高项目的可融资性。中资“走出去”项目类型一般包括港口公路、资源能源、产业园区、生态环保、市政项目等。项目本身的可融资性对于确保银团成功筹组至关重要，因为银行作为资金提供方，会在提供融资前先评估未来能在多大程度上实现按时收回本金并赚取预期收益。项目自身的盈利能力是保障项目可融资性的基础，在此基础上，企业可以通过以下三类增信措施作为项目盈利的补充，来提高项目的可融资性：（1）基于主体信用提供的增信措施，包括借款人基于自身信用为项目提供的保证担保和抵/质押担保。（2）基于第三方信用提供的增信措施，包括主权担保、银行保函和专业信保公司提供的保单等。（3）基于项目自身提供的增信措施，包括项目资产抵/质押、项目收入资金专项监管，最低收入保证、差额补足等。此外，企业还可以根据自身主体信用资质和项目收益情况，综合采用多种增信措施组合，提高收入现金流的确定性，以满足银团参与行对足额担保的要求，降低项目还款风险，从而提高项目的可融资性。

三是选择具有资质的中资银行作为银团主牵头行。在银团贷款主牵头行的选择上，建议“走出去”的企业优先选择资金实力雄厚、境外布局完善、银团牵头经验丰富且分销能力较强的中资大型商业银行。这类银行长期服务于“走出去”的企业，对企业各方面的情况掌握得较为全面，有利于在银团资金体量、审批效率等方面充分满足客户的需求；同时，这类银行也能够在交易撮合、项目尽调、价值评估、融资方案设计、投后管理等方面，为企业提供专业咨询顾问服务，从而全面提升企业融资的效率和成功率。