借助外债政策红利主动作为

随着外债业务便利化的升级，境内银行应正确引导企业审时度势运用好外债政策红利。

目前全口径跨境融资政策经过多次优化，使企业外债额度不断增加，业务的便利程度也逐步提升，部分地区的初创科技型企业正在进行外债便利试点。整体而言，全口径跨境融资政策已逐步被企业了解；但从实践看，多数企业对于境外金融市场了解程度较低，跨境专业化人才储备也相对缺乏，因而举借外债时主要关心的问题仍集中在借、用、还环节，以及是否存在合规风险和财务风险等方面，多数企业在举借外债时仍需依靠境内银行进行方案设计。鉴此，境内银行可以在企业举借外债业务上主动作为，引导企业审时度势，优化自身的融资渠道。

外债业务便利化趋势

趋势一 业务适用主体范围逐步扩展

全口径跨境融资政策准入的市场主体实际上是非常宽泛的，除了房地产企业和政府融资平台企业外，基本上境内所有商事主体都被囊括其中。这打破了市场上的传统观念：此前，由于多数境内企业对于外债政策并不熟悉，因而普遍认为只有进行跨境业务经营，或者具有进出口贸易资质的企业才可以举借外债。其实并非如此。

根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，下称“9号文”）的规定，该政策的适用主体是依法在中国境内成立的企业法人和法人金融机构，即国内可以举借外债的主体涵盖除房地产企业和政府融资平台以外的所有境内企业法人和金融机构，并不要求企业需要跨境经营和拥有对外贸易经营资质，且中、外资企业在跨境融资举借外债方面的地位也是平等的，企业只要在一定净资产额度内就可以举借外债（外商投资企业可在“全口径”和“投注差”模式中任选一种）。

而对于初创型高新技术企业而言，经营前期，一方面由于其投入较大且尚难盈利，一般都处于亏损状态，即净资产为负；而另一方面，其外债额度不足又致使其无法通过举借外债弥补国内融资的缺口。这对于这些净资产额度较小甚至亏损的企业相对是不公平的。

2018年，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局北京外汇管理部关于在中关村国家自主创新示范区实施资本项目便利化政策的通知》（京汇〔2018〕92号），首先在北京市中关村国家自主创新示范区开展外债便利化试点，允许符合一定条件的中小微高新技术企业在一定额度内自主借用外债。对于部分净资产规模不足、融资需求较大、发展前景较好的企业，可在外汇管理部门核定规模内借入外债。党的十九大提出要加快构建更高水平开放型经济新体制，推动经济高质量发展，进一步便利了中小微高新技术企业充分利用境内境外两个市场、两种资源。国家外汇管理局已决定，将这一外债便利化试点范围扩大至上海自由贸易试验区、湖北自由贸易试验区及武汉东湖新技术开发区、广东及深圳等省市，允许符合一定条件的高新技术企业，可在不超过等值500万美元额度内自主借用外债。由此，政策消除了企业受净资产额度不足的制约，填补了外债额度不足企业举借外债的政策空白。

趋势二 外债额度不断提升

《中国人民银行 国家外汇管理局关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发〔2020〕64号，下称“64号文”）在9号文全口径跨境融资政策基础上调高了宏观审慎参数，企业可借入单笔外债上限为不超过净资产的2.5倍，非银行法人金融机构为净资产的1.25倍，银行类法人金融机构和外国银行境内分行为净资产的1倍。与9号文相比，境内企业和金融机构可借入的外债额度比之前提高了25%。在当前复杂的疫情影响下，这对于国内企业而言，是非常及时的逆周期调节措施。新政直接扩大了境内机构跨境融资额度的上限，特别是对于已经用满存量外债额度的企业，相当于企业增加了净资产25%的资金入境额度。对于需通过内保外贷、跨境直贷、红筹架构境外上市、境外发债、向境外关联公司借款等境外融资渠道将资金调回国内的企业，外债额度的增加有助于其突破存量外债上限的限制，增加境外融资渠道，解决资金回流通路的问题。

趋势三 外债业务办理流程逐步简化

为进一步便利企业举借外债，国家外汇管理局先后在海南省、粤港澳大湾区和深圳先行示范区开展了一次性外债登记试点：取消非金融企业外债逐笔登记的要求，企业可按不超过净资产两倍的额度到外汇局办理外债登记，直接在银行办理资金汇/出入和结/购汇等手续。不同于过去企业需要逐笔在所在地外汇局办理外债备案，新政允许企业外债额度一次性登记。额度内使用的便利，大幅节约了业务办理时间和成本。此外，政策还允许大湾区非金融企业可从投注差调整为全口径外债管理模式；而此前，全口径跨境融资模式要求企业只能选择全口径和投注差模式中的一种，且一经选择就不能改变。

案例运用

案例一 国有企业跨境融资降低财务成本

H公司是境内一家地方大型国有企业，主要从事工程承包业务。该企业股东背景良好，其在国内银行拥有充足的授信额度。工程承包行业属于高资金占用行业，该企业在各家银行保有大量的存量贷款，且在各家银行融资成本都维持在基准贷款利率上浮10%左右。H公司表示，近两年来，属地国资委下达了国有企业压缩负债率、降低融资成本和优化企业财务报表的绩效考核指标，为此，公司需要将高成本贷款置换或归还，以达到绩效考核的要求。

境内某银行通过对企业授信业务进行梳理后发现，H公司在国内并不缺少合作银行，而且银行授信额度非常充足，以致大量授信额度被闲置。该公司之所以难以降低国内融资成本，是因为大多数国内银行都要求企业配置一定比例的存款，才可以降低融资利率，而H公司日常经营已消耗了大量资金，账上所剩资金无几，很难通过存款对合作银行进行支持。根据这一情况，该境内银行为H公司设计了跨境融资方案：逐步将存量闲置授信额度转换为融资性保函额度，再通过向境外银行开立保函进行跨境融资，获取境外低成本资金；银行则与H公司签订衍生品合约为跨境融资锁定汇率和利率风险。经测算，H公司的综合融资成本比之前国内融资成本下降了20%以上。对于H公司而言，其最终获得的仍是人民币贷款资金，与国内融资基本没有差别。经过对境内闲置授信额度的运用，H公司通过跨境融资摆脱了国内高融资成本的困境。

案例二 高新技术企业借外债缓解资金压力

L公司是一家从事移动互联网信息服务的高新技术企业，主要是通过运用大数据技术，提供移动终端互联网广告服务。由于互联网业务发展前期，企业投入了大量软件研发支出，同时为了拓展业务，企业通过用户补贴的方式消耗了大量自有资金，截至2019年年末，企业账面仍处于亏损状态。该企业由于是轻资产运营，没有固定资产等抵押物，再加上经营亏损，难以从境内银行获得融资。因此，该企业经营长期处于资金链紧张的状态。

值得一提的是，L公司由于自身拥有大数据核心技术，获得了海外美元基金投资人的青睐。2020年年初，该企业的境外投资人向其提供了1000万美元的风险投资资本，但不愿意将资金直接投资到国内公司，企业只好用设在香港的全资子公司接收了该笔投资款。虽然该企业的境内实体更需要资金的支持，但却无法将境外子公司获得的外商投资汇入国内使用。企业面对的主要问题是如何将境外资金调回。所幸的是，位于粤港澳大湾区，又属于国家高新技术企业的L公司，恰好在此次国家外汇管理局外债便利化政策试点的范围内，因而可在不超过等值500万美元的额度内自主借用外债。相较此前外债政策只允许企业在一定净资产额度内借用外债，新政为高新技术企业打开了运用外债资金的更大空间。经过银行指导，L公司成功突破了自身净资产不足的瓶颈，通过向境外关联公司借款，引入了境外闲置资金。

案例三 运用外债新政增加融资渠道

Y公司是一家大型餐饮连锁企业。由于经营稳健，企业成功于两年前在境外以红筹架构上市。上市后，该企业通过外债方式将境外上市募集资金调回国内公司使用，有效缓解了境内经营资金流。今年疫情以来，企业国内经营受到极大的负面影响，企业现金流非常紧张，急需从境外调回部分资金补充国内流动性。对于Y公司来说，借用外债已不再陌生，但由于企业前两年借用外债金额较大，存量外债已接近企业上一年度净资产的2倍，致使企业虽然拥有境外融资渠道，但却无法调回资金。

境内某银行积极梳理了该企业的需求和业务难点，为企业提出了外商投资返程增资国内实体公司的资金调回模式；但Y公司表示，公司已经上市，现有股权架构需要保持稳定，外商投资涉及的外部手续非常复杂，暂无法采纳。64号文发布后，Y公司可借入的外债额度比之前提高了25%。在银行的引导下，Y公司与境外关联公司紧急签订了新的外债合同，在办理了外债备案登记后，成功获得了境外增量资金，有效缓解了企业经营的燃眉之急。

审时度势运用外债政策红利

关注点一 准确把握和传导政策导向

在党的十九大关于“实行高水平的贸易和投资自由化便利化政策”以及国务院关于持续推进“放管服”改革的要求下，外债政策也在向着“降低实体经济融资成本、促进企业便利化”的方向发展，为企业提供了更多利好。

对于境内银行而言，由于新的外债政策传导至企业会存在一定时滞，因而应在深入了解市场需求的基础上，及时做好政策的传播和宣导，积极引导国内企业审时度势用好外债政策红利，并以此获得市场业务机会。整体而言，多数企业对举借外债主要关心的问题仍然集中在实际操作环节和外债政策的连续性上，而且不少企业仍认为外债管理非常严格，对外债额度会不会取消、外债资金能否入境，以及未来资金是否可以顺利出境存在疑虑。而从政策实践看，全口径跨境融资政策不但没有收紧，反而在朝着更有利于市场主体的方向变革。这充分说明，国内全口径跨境融资外债政策是连续的，也是有法律保障的。银行在推荐此类业务时可积极引导企业审时度势把握外债政策导向。

关注点二 审时度势关注反洗钱合规风险

全口径跨境融资举借外债政策提供了一条资金入境的渠道，企业究竟采用哪一种方式跨境融资，则取决于其自身的经营情况和资源禀赋。对于企业而言，外债资金的来源是非常丰富的，因而应对境外资金是否合法所带来的外汇政策合规问题给予足够的重视。企业不能只关注对资金的需求，而忽视对境外资金来源的选择。全口径跨境融资政策主要是解决市场主体合规资金以债权形式入境，以支持国内实体经济发展。但不能排除有境外非法资金借道外债渠道入境，以合法形式掩盖非法目的的可能。

银行在推广此类业务时，除了应对境内债务人进行客户身份识别，加强对债务人经营情况、还款来源和履约可能性的分析，深入了解债务人经营状况和财务状况外，还应严格审核债务人主体资格的真实合规性，按照“穿透原则”落实债务人最终的实际控制人。对于境外银行信贷资金、境外发债资金、上市募集资金都具有明确渠道来源以外的资金，如来自企业境外关联公司的资金、境外个人的资金、境外第三方非关联资金，银行应保持高度警惕，切实防范反洗钱合规风险。