资产管理公司不良资产债务重组的思考

赵耀杰

华融晋商资产管理股份有限公司 山西太原 030001

2019 年，财政部印发修订了《企业会计准则第12 号-- 债务重组》，在该修订版中，对债务重组的定义由 “债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。” 改为 “债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。” 由此可看出在债权债务关系重组过程中，即使债务人没有发生财务困难、债权人未作出让步，只要符合以上表述，即可认定为债务重组。

根据修订的会计准则及相关应用指南，在债务重组中，债权人及债务人都由此获得收益成为了可能，地方AMC 由于其打折收购不良债权、承担化解地方金融风险、帮扶实体经济的特殊性，涉及了更多的债务重组业务，相应的会计及税务处理也更加复杂，本文试通过案例来探讨相关业务的处理及可能遇到的问题。

1 案例分析

LL 集团公司系LL 市属重点国企，注册资10 亿元，近年因经济周期下行，加之经营不善，历史包袱过重以致资不抵债，无力偿还到期银行债务，银行将其持有的不良债权30 亿元公开处置，由JS 公司（地方AMC）18 亿元价格竞得。由于债务人LL 公司未来还款日期及金额均不确定，JS 公司在收购该债权后，将其记入以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。后期，在对LL 公司进行充分调查并与当地政府进行了沟通后，JS 公司拟通过包括延期还款、债转股等组合方式对LL 公司实行债务重组，符合会计准则所规定的债务重组条件。

1.1 财务处理

（1）对于其中10 亿元债权（原收购成本6 亿元），双方约定LL公司延期还款，免去所欠利息0．5亿元，利率4%（原利率4．5%，假设按实际利率折现为9 亿元），本金仍为10 亿元，重组日，JS公司会计处理为（单位：亿元）

借：以摊余成本计量的金融资产- 本金10

贷：以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产6

以摊余成本计量的金融资产- 利息调整1

投资收益：3

债务人 LL 公司会计处理为：

借：长期借款（原借款）10

应付利息0．5

贷：长期借款（债务重组）10

其他收益- 债务重组收益0．5

在以上处理中，债务人获得了利息的免除，延长了还款期限，利率得到了降低，减轻了财务负担，债权人由于其成本为打折收购债权，新的还款协议约定债务人按本金偿还，债权人获得了较高的投资收益。

（2）对于剩余的20 亿元债权（原收购成本12 亿元，因是公开拍卖竞得，假设为公允价值），JS 公司联合LL 公司的其他债权人以商业化债转股形式进行，以经评估后LL 公司净资产公允价值为依据，JS 公司占33% 股份表决、其他债权占33% 表决权、当地国有资本运营公司占34% 表决权。

在该处理中，LL 公司减轻了财务负担，充实了股本，降低了负债率，未来更方便筹资。JS 公司派人进入LL 公司董事会，参与企业重大事项的经营决策，并利用自身专业管理不良资产的优势，引入市场化体制，选聘优秀管理人才，改善企业经营管理；同时，通过交易结构的设计，约定了未来股权退出通道，在企业盈利增加，经营情况好转时，逐步退出股权，获得了公司股权增值带来的超额收益[1]。

1.2 引发的相关问题

（1）税款及社保的补缴。在地方AMC 对债务人尤其是困难国企进行重组的业务中，陷入困境的债务人往往同时存在着拖欠税款和社保的问题，且负担较重，地方政府也只能协调沟通而不能一纸行政命令，若有不能有效解决此类历史问题，地方AMC 及金融机构也很少有意愿续贷继续帮助企业融资，缺乏足够的资金恢复生产，企业的经营改善仍如无根之木、无源之水，难以持续。

（2）财务问题。在案例第1 项处理中，由于债务重组准则的修订，地方AMC 和债务人都由此获得了收益，此结果可能会引得债务人及地方AMC 有动机去通过一些技术手段操纵利润。

（3）资本充足问题。2018 年，银保监会印发了 “《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》”，对金融资产管理公司的资本充足率、杠杆率、合格资本提出了要求，随后部分省市也参照银保监会出台了对地方资产管理公司的 “资本管理办法”，对资本充足率及合格资本指标提出了要求，在相关办法中，市场化债转消耗150% 的资本，虽小于普通股权投资的400%，但仍大于按不良资产包计量的50% 比重，涉及一些较大金额债转股业务时，地方AMC 可能会出现资本不足问题，

（4）管理问题。地方AMC 的债转股，不同于一般企业的股权财务投资，因为债务人经营困难的很大一部分原因为管理不善，地方AMC 除了修改原债权合同，降低债务人财务负担外，还需引入新的管理体系和治理体系甚至帮助债务人寻找新的战略投资者，否则治标不治本，过几年债务人可能仍会陷入困境，产生新一轮的不良资产，此过程既是考验地方AMC 的股权投资管理能力，更是考验寻找优质资产、盘活不良资产的专业能力。

2 结语

地方AMC 成立目的之初，是为化解地方金融风险，帮扶实体经济，因此除了企业盈利目的以外，也承担了部分社会职能。其从银行等金融机构收购的不良债权，除了传统的处置催收、变卖抵押物以及延期收款外，更重要的是利用其综合管理能力，助力地方企业摆脱经营困局，这使得其在先天上就与传统的四大AMC 有了不一样的基因。在实际的经营过程中，地方AMC 应以投行思维，综合利用股加债等综合手段，帮助实体企业摆脱困局，真正从根源上助力地方化解金融风险。