踩准进口货物定价合规要点

文/王永亮 编辑/章蔓菁

针对关联关系对进口货物定价的影响，海关和税务部门在关联企业判定标准以及定价审查思路上有所差异。对此，企业需要认真加以辨析，并在实际操作中予以兼顾，避免合规误区。

转让定价是关联企业在所属成员之间转让商品、劳务与无形资产的内部定价机制，其本身是一个中性概念，也是不少企业在实际经营中会遇到的问题。在进口货物转让定价方面，海关、税务等部门均出台了一系列与之相关的法规。对此，企业需要清晰辨识不同监管部门在审查原则、审查思路等方面的差异，并据此不断完善进口货物转让定价的合规建设。

关联企业进口货物定价的监管政策

关联企业对进口货物的定价是否合理，是近年来海关的审查重点。从政策角度来看，企业需要重点关注海关的以下几项规定。

一是在报关单的填制中，将“举证责任倒置”的规则引入关联关系的申报。在关联企业转让价格的认定中，是由企业而非海关来承担举证责任，证明企业的转让定价是公允的，未受到关联关系的影响。如果企业不能完成举证，则海关可推定关联关系影响到了定价，从而有权对定价予以调整。根据2019年出台的《关于修订〈中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范〉的公告》（海关总署公告2019年第18号，下称“18号公告”）的相关规定，纳税义务人需要在报关单中填报相应信息，以确认自身是否可以证明特殊关系未对进口货物的成交价格产生影响。此外，18号公告还列出了应视为特殊关系未对成交价格产生影响的三类情形：（1）向境内无特殊关系的买方出售的相同或者类似进口货物的成交价格；（2）按照《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》（下称《审价办法》）第二十三条规定所确定的相同或者类似进口货物的完税价格；（3）按照《审价办法》第二十五条规定所确定的相同或者类似进口货物的完税价格。

二是在特许权使用费的申报中，要求企业自行判断是否应税，并将申报的时间提前到了报关单填制环节。作为转让定价的常用方式之一，特许权使用费受到了海关的严格监管。根据2019年出台的《关于特许权使用费申报纳税手续有关问题的公告》（海关总署公告2019年第58号，下称“58号公告”）的规定，纳税义务人在填制报关单时，应当在“支付特许权使用费确认”栏目填报确认是否存在应税特许权使用费。据此，无论企业进口货物中是否已经包含了特许权使用费，企业都必须在进口报关单中进行申报，明确特许权使用费是否已经包含在进口货物中，并明确特许权使用费是否应税；对未包含在进口货物中的特许权使用费，企业负有后续补报的义务。而在58号公告出台之前，企业对于已经包含在进口货物中的价格没有单独申报的义务，也不需要明确是否应税。因此，58号公告对企业的合规工作提出了更高要求，需要企业的关务人员在货物进口时就能够准确了解货物的成本构成，并能够对包含在进口货物价格中的特许权使用费是否应税做出判断。

三是总体上采用“自报自缴”的方式进行，审查重点从进口审单转向后续稽查。根据2019年出台的《关于全面推广“两步申报”改革的公告》（海关总署公告2019年第216号），自2020年1月1日起，进口货物“两步申报”改革试点在全国全面推开。按照“两步申报”通关模式，第一步，企业概要申报后经海关同意即可提离货物；第二步，企业在规定时间内完成完整申报。海关后续如果认为企业申报中存在疑点，会通过稽查的方式进行调查核实。

而在税务部门方面，目前国内与转让定价相关的法规主要包括国家税务总局在2016年发布的《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）和《关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第64号），以及在2017年发布的《关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号）。

夯实进口货物定价合规工作

针对关联关系对进口货物价格的影响，海关和税务部门在关联企业判定标准以及进口货物转让定价审查思路上有所差异，需要企业认真加以辨析，并在实际操作中予以兼顾，以避免合规误区。

一是厘清海关和税务部门在关联企业判定标准上的差异，避免发生误报。海关判定关联关系的标准之一，是一方直接或者间接地拥有、控制或者持有对方5%以上（含5%）公开发行的有表决权的股票或者股份，而税务机关对关联企业的认定标准是持股比例达到25%。因此，企业应明晰海关和税务机关在关联企业判断标准上的差异，避免在报关或提交纳税申报表时出现误报。特别是对于持股公司数量较多且持股比例变动频繁的关联企业而言，其关务部门及时掌握持股比例的变化尤为重要。虽然税务机关的关联企业年度申报表通常是一年报告一次，但报关单却可能因为进口活动的发生而需要企业关务人员频繁填报。如果关务部门未能及时跟进关联企业持股情况的变化，将很可能出现误报。

二是辨识海关和税务部门在进口货物转让定价审查规则上的差异，树立海关和税务同步合规的理念。一方面，海关重点关注的是进口货物的价格下限，以防止企业通过调低进口货物价格来少缴关税；而税务机关重点关注的是进口货物的价格上限，以防止国内企业通过提高进口货物价格来降低需缴纳的企业所得税，将利润留在境外。另一方面，海关的价格调整着眼于特定的货物，以每票货物，也即每张进口报关单为单元进行审查，单票货物的申报价格越低，则海关对企业进行稽查的可能性越大，且通常不考虑特定进口货物以外的其他情形，不接受企业通过调整价格来对其他经营活动进行“弥补”；而对于税务机关而言，由于企业所得税是按年度汇算清缴，致使税务机关对进口货物价格的审查，是以纳税年度为单元来进行，即在一个周期内（通常为一年）考察企业所获得的收益与其执行的功能或者承担的风险是否匹配，重点是根据关联企业的利润贡献率以及所承担风险的大小来对关联企业进口货物转让定价的合理性进行判断。至于某一单商品的进口价格是偏高还是偏低，并非税务机关的审查重点。实务中曾有这样的案例，某化工企业从境外关联公司进口200多种产品，海关通过数据分析，认为该企业的单品进口价格偏低，提出价格质疑，与企业展开价格磋商。企业为了证明单品的转让定价公允，向海关提交了某会计师事务所制作的审计报告，证明企业的同期利润率处于正常区间，企业所得税的税负水平与同行业的化工企业相当。此外，为进一步佐证转让定价的公允性，企业还提出其年度审计报告从未被税务机关质疑过，税务机关认同企业所确定的价格。然而，企业的上述意见最终未被海关接受。海关认为，企业整体利润率之所以处于正常区间，是因为不同单品之间的高价和低价互相抵消，最终形成了税务机关可以接受的企业利润率；但从海关估价角度来看，这种“打总账”的平均利润率是不能接受的，海关必须以税号为单元，判断每一批次进口货物价格是否公允。该案例表明，企业需要意识到海关与税务机关审价规则的不同，进而树立海关和税务同步合规的理念。

但需要注意的是，树立海关和税务同步合规，并不意味着盲目地在不同标准之间摇摆，人为扭曲成交价格。这样的做法不仅对合规无益，还会为企业后续接受监管审查埋下隐患。实务中曾有过这样的案例，某外国公司在中国设立了销售公司，该销售公司向A、B、C三家境内非关联公司销售同种产品，但产品的进口申报价格却不同，受到海关价格质疑。对此，该销售公司计划今后将上述同种商品都按照一个价格向海关申报进口，但这样的处理方式反而违背了企业生产经营的实际情况。海关在审定进口货物完税价格是否公允时，可以接受相同货物价格、相似货物价格、计算价格、倒扣价格以及合理价格等标准。其中，按照倒扣价格标准，该中国销售公司是根据产品在中国的销售情况，扣除费用和利润之后，所确定的对应进口货物的价格。在该案例中，由于产品销售给A、B、C公司的价格本就不同，因此按倒扣价格法算出来的进口价格也就不同。如果企业不是根据实际经营情况如实做出解释，而是错误地扭曲进口货物定价，这样的做法只会让企业在合规的道路上“南辕北辙”。