电力运营类企业资产支持证券运作模式控制要点简析

【摘  要】资产池管理是基于资产支持证券独特运作模式而出现的，贯穿于证券整个存续期，是资产支持证券特性的重要体现。电力运营类公司资产支持证券的交易结构中SPV的构建是风险控制的关键所在，要以务实的态度进行相关的选择与设定，避免出现盲目构建复杂的SPV，以及SPV的运作模式。

【关键词】资产支持证券;SPV;电力企业

电力运营类公司资产支持证券的运作流程，是指电力资产支持证券发行准备、承销发行、市场流通、停止交易以及最终兑付完毕的整个过程。以承销发行为界大致可以分为两个主要的阶段，即主导阶段和辅助阶段。

其中比较特殊的是资产池管理功能，正是基于资产支持证券独特运作模式而出现的。由此可见，资产支持证券运作模式贯穿于证券整个存续期，是资产支持证券特性的重要体现。其中，从电力运营类公司资产支持证券的交易结构来看，信用增级机构和特殊目的机构（即SPV）是其他类别债券所没有的参与主体，而SPV的构建更是充分显示出资产支持证券运作模式的特殊之处，同时亦是风险控制的关键所在。

电力运营类公司资产支持证券SPV的构建所涵盖的范畴较广，主要包括有SPV主体性质、SPV的交易结构、SPV资产池模式以及SPV现金流支付架构等方面的内容。

（1）电力运营类公司SPV主体性质。通常，SPV的主体性质主要分为SPT（special purpose trust，SPT）和SPC（special purpose company，SPC）两种形式。前者是指发起人将基础资产以信托的方式，交由SPV进行信托收益凭证的发行。后者是指发起人将基础资产以出售的方式，交由SPV进行收益凭证的发行。其中，SPC按照SPV基本法律形态来分，可以分为股份有限公司、有限责任公司和合伙制公司。而SPC按设置的方式，又可以分为内部模式和外部模式，外部模式中通常有三种主要的类型，即政府主导型、中介机构型和基金型。

电力运营类公司在选择SPV主体性质时，一方面，由于各国在SPV的有关法律法规上存在差异，电力运营类公司在选择SPV主体性质时，要充分考虑到这种差异性。另一方面，资产支持证券在不同市场发行时，该市场的投资者比较易于接受的SPV主体性质也不尽相同。此外，不同SPV的信用水平也不一样，应根据实际状况加以选择。

（2）电力运营类公司SPV的交易结构。从严格意义上说，被证券化的资产应当以“真实出售”的方式转让于SPV。但在实际操作中，由于各国立法对于SPV交易结构的认识尚未统一，依照基础资产和发行人方面的异同，大致可以分为三种交易结构，分别是表内结构、表外结构和准表外结构。下表显示了电力运营类公司在这三种交易结构下所涉及内容的异同。

国内不少电力运营类公司资产支持证券项目，表面上看似具备表外结构和准表外结构的特点，但实质上仍然是表内结构，这主要是由于电力运营类公司内外部环境尚未完全成熟造成的。当然，这不仅不是国际化和规范化的做法，而且也无法真正起到风险隔离的效果。因而，电力运营类公司在今后选取SPV的交易结构时，应以表外结构为第一选择。根据实际情况，酌情使用准表外结构。

（3）电力运营类公司SPV资产池模式。SPV资产池的构建，按资产的来源可以分为单一型和联合型。单一型是指资产池中的资产都来自于同一原始权益人，联合型的资产池是由不同原始权益人的资产共同构成的。而以资产池与资产的相对运动性来看，资产池可以分为固定型和循环型。两者的区别在于，资产池构建之后是一次性使用，还是以资产不断流入和流出反复使用。

SPV资产池的主要模式，适用于各种类型的电力运营类公司。电力集团企业的下属单位较多，无论是以集团名义使用单一型资产池，或是以下属某几个单位共同使用联合型资产池，都具备实施的基础。而对于规模比较小的电力运营类公司，联合型资产池则是比较理想的选择。固定型资产池对规模较大的电力建设项目是相对简便的模式，而循环型资产池运用在电力运营类公司应收账款上是比较经济的做法。

（4）SPV现金流支付架构。资产支持证券按照基础资产的现金流重组方式，可以分为过手式、次序支付式和计划摊还式。因而，SPV的現金流支付框架大体就分为两大类，一类是以过手式资产支持证券为代表的转手型现金流框架，另一类是以次序支付式和计划摊还式为代表的支付型现金流框架。在转手型现金流框架中，SPV只是将到期的现金流转付给投资者而已。在支付型现金流框架中，SPV将对现金流重新安排和分配，有些SPV还提供现金流增殖服务，或是利用互换降低现金流的汇率风险等。

无论是转手型现金流框架，还是支付型现金流框架，电力运营类公司都要结合自身情况，切实的加以选择。因为转手型现金流框架虽然无法满足投资者多元化的需求，但实施起来相对简单，而且发行费用和证券存续期的运营费用都比较低廉一些。支付型现金流框架能配合更多投资者的需求，但所涉及的专业服务机构较多，无疑承担了更多的费用。此外，基础资产的现金流的稳定性、市场习惯、税收与会计等因素，都是进行选择时须纳入考虑的。

当然，SPV的构建还远不止上述所谈到的四个方面，还包括对SPV在岸和离岸的问题，期权对SPV的影响问题，SPV和发起人之间追索权的问题等。总之，SPV的构建会因电力运营类公司的期望而呈现出多样性，在这当中一定要以务实的态度进行相关的选择与设定，避免出现盲目构建复杂的SPV，以及SPV的运作模式。

作者简介：王玮（1980.1-），女，壮族，安徽合肥人，高级会计师，管理学硕士，研究方向为财务内控管理。