小米集团采用不同投票权架构的动因及影响研究

宋罗越

（江西农业大学 经济与管理学院，江西 南昌330045）

一、研究背景

企业上市融到的资金主要是权益资本，短期内不需归还，但因同股同权，给企业带来了控制权分散的缺点，创始人需要牢牢地掌握公司的控制权以把握公司的经营发展及战略布局与实施。在大多数情况下，在创始人的带领下，公司会朝着良好的方向发展，但也有例外，如万科股权之争就是明证。因此，在2017年之前亚洲市场包括我国都是禁止同股不同权的股权结构设计方式的，所以诸如百度、阿里、腾讯、京东等巨头都选择赴美上市。

2018年4月30日，港交所放开限制，开始接受采用同股不同权股权结构的公司赴港IPO，但对B类股票投票权的数量进行了限制，即不能超过A类股票投票权的10倍。同年5月，小米集团向港交所提交招股说明书，7月小米成为港交所上市的首家采用双重股权结构的公司。因此，本文将研究小米集团采用不同投票权架构的动因及影响，并对不同投票权架构发展提出建议。一方面，有利于丰富股权结构的理论研究；另一方面，有利于为后续需要采用双层股权结构上市的企业提供经验，同时为完善监管、加强各项配套制度建设为推进“同股不同权”在我国大陆的建设提供建议。

同股同权是指在一般情况下，股份公司中的最高决策机构为股东大会，投票机制为一股一票，同样的股份，同样的权利。这种同股同权的形式一般被称为“单层股权架构”，股东拥有这两种权利的份额比例相等。而同股不同权，常被称为“AB股”结构。通常由创始股东或管理层股东持有的“B股”，每股具有2—10票的投票权，不能随意转让，一旦转让就要放弃投票特权。而A类股，股东则为一般股东或员工股东，通常是一股一票。公司的所有权与经营权两权分离导致了委托代理问题的产生。而双重股权结构降低了代理成本，缓解了委托代理问题。

二、小米集团采用不同投票权架构的动因分析

小米公司采用双层股权结构，在股东大会上行使表决权时，每股A类普通股拥有10份投票权，每股B类普通股拥有1份投票权；在对公司章程明确规定的少量保留事项进行表决时，则同股同权。小米采用这种方式有何动因呢

通过对小米集团进行宏观环境PEST分析后发现：政治因素（P），港交所上市文件颁布的允许双重股权结构公司的上市政策，也就是说我国香港开始了对此类股权结构的探索；国家对手机电信产业进行了大力扶持，这些都为小米采用双重股权结构提供契机。经济因素（E），随着经济全球化的进程不断加快，我国GDP稳步上升，人民的生活水平、购买力不断提高；随着国际化经济贸易往来，西方发达国家的资本市场普遍接受了这种股权结构，慢慢渗透至我国资本市场。社会因素（S），人们的投资能力与欲望不断提升，然而我国证券投资市场尚不成熟，处于政策运用的机会窗口期；双重股权结构是抵制恶意收购的利器，为公司持续经营提供了有效的保证。技术因素（T），同股不同权往往出现在创新型的初创公司，小米集团自身在软件、智能家居、手机研发方面有很强的技术优势与自信；未来移动终端的发展将会与各大通讯商紧密合作。从PEST分析可知，无论是政治、经济、社会还是技术因素，都为小米采用双重股权结构提供了较好的契机。下面将具体分析小米集团采用不同投票权架构的动因。

把握对公司的控制权，可以保护创始股东，防止恶意收购。对小米的创始人而言，当公司发展壮大，发行的股票越来越多时，自己就不能掌握绝对的投票优势。当出现被外界恶意收购时，他就会丧失对公司的控制权。小米公司的八位联合创始人中，雷军一个人就掌握着过半的投票权，在小米的重大决策上有绝对的话语权，可以有效防范恶意收购。同时还可以促进创始人投入更多成本，以便更好地激励其为公司服务。因此，实行同股不同权可以达到充分利用投票资源的目的。

三、小米集团采用不同投票权架构的影响研究

小米集团采用不同投票权架构的SWOT分析如图1所示。

图1 小米集团采用不同投票权架构的SWOT分析

通过对小米集团采用不同投票权架构进行SWOT分析后，总结出了小米集团的优势与劣势、外部环境的机会与威胁，即各自组合成的下一步的战略发展方向。当然公司还要对其进行总结和梳理，才能最终确定公司战略选择的主要方向。下面开始分析小米集团采用不同投票权架构对创始团队、公众股东、企业长期价值的影响。对小米集团创始团队的影响，可以使创始团队把握对公司的控制权，保护创始股东，防止外界恶意收购。“同股不同权”，使普通投资者的切身利益很难得到实质性的保护，造成股东之间的收益与风险不平等。对小米集团长期价值的影响。同股不同权促使实际控制人专注于长期利益。但与此同时会给他们带来额外的私人利益，控股股东可能谋取私欲。“同股不同权”会带来控制权与所有权的分离，其他股东难以对控制人进行有效约束，控制人的为所欲为将对普通投资者利益形成巨大威胁。对公众股东的影响，可能损害普通投资者的切身利益。

四、建议

（一）推进“同股不同权”在我国大陆的建设

我国目前在沪深两市主板上市的公司还不能使用多重股权结构，只有科创板企业开始试点允许采用双层股权结构。也就是说同股不同权的股权结构可能会在不久的将来得到广泛实施，这将会推动大量境外上市的优秀企业回归中国股市，对中国资本市场来说将具有里程碑意义。但是，目前仍存在缺少市场条件、科创板经验尚不成熟、高层次的法律法规未做出具体规定等不利因素。但是当前可以先对科创板双层股权结构的试点工作制定出具体的法律法规，对双层股权结构做出原则性规定，以便更好地指导其实施。之后再推广到主板上市公司。

（二）完善信息披露制度、股东追责制度以及诉讼救济制度

虽然双重股权制度能够保护创始人团队的控制权，但是在一定程度上也增加了公司的代理成本。A类股东有动机为了一己私利而损害普通股股东的权益。所以要重视对双重股权结构公司的监管，建议规定更加严格的信息披露要求，强制披露并持续披露重大经营决策事项，使信息披露更公开透明。

对于已经设有不同投票权架构的市场，建议完善B类股东持股资格评价方法，严格考核B类股东的名望声誉、管理能力、工作绩效等，在刚刚成立公司并设立股权制度的时候就要做好排查、防范工作。另外，每年要对B类股东的决策失误情况进行评分，若超出既定标准，应当强制将B股转为A股，以保护公众股东的利益。