产业链金融保理业务风险控制实务研究

摘要：2020年3月26日，中国银保监会发布《关于加强产业链协同复工复产金融服务的通知》，针对企业复工复产以来产业链上下游部分企业面临的现金流压力问题，就增强金融支持和服务，畅通产业链资金流，提升产业链协同复工复产整体效应等方面提出了具体措施。充分表明政府对发挥产业链金融服务实体经济作用的鼓励和支持。产业链金融保理是产业链金融的重要业务品种，在服务产业链上下游企业资金融通中发挥着显著作用，但该类业务在具体实操中的风险也较为复杂。本文重点研究产业链金融保理业务的风险管理，结合在产业链金融业务中实操经验，提出有效的防范措施。

关键词：风险控制;产业链;金融保理

中图分类号：F831.2  文献识别码：A  文章编号：2096-3157（2020）09-0145-02

一、产业链金融保理的风险

产业链金融保理是指在产业链中基于贸易、服务或者其他基础交易合同项下的债权人将其现在或将来的应收账款转让给保理商，保理商为其提供应收账款融资、管理、催收和信用风险担保中两项或者两项以上服务的综合性金融服务。产业链金融保理业务在模式和流程中具有资金流、物流、信息流三者相互融合的特性，因此具有直接服務实体产业的得天独厚的优势。近年来伴随着互联网行业的崛起，产业链金融保理业务发展迅速。由于产业链上以中小企业数量居多，普遍存在一定的资金融通困难，因此产业链金融保理业务需求巨大。然而，由于商业保理业务在我国起步较晚，信用体系仍不够健全，保理业务中的信息不对称广泛存在，此类业务中的风险较为复杂。产业链金融保理业务的风险主要有信用风险、操作风险和法律风险。具体表现如下：

1.信用风险

主要表现为在商业保理业务中出现的卖方信用风险、买方信用风险、商业纠纷风险等风险。卖方信用风险主要为卖方欺诈行为，如虚构交易，较多表现为伪造交易单据，提供虚假的发票、合同文件、物流单据以及印章虚假等。买方信用风险主要体现在买方破产、倒闭、重组导致的资金断裂或者有偿还能力却故意拖延货款、拒不支付等情况。商业纠纷风险是指买卖双方针对贸易合同履行的情况出现争议，如对货物的数量、品质、交货期、折扣等存在不一致的看法，导致买方不愿意支付全部或者部分货款的情形。

2.操作风险

操作风险是指在商业保理业务的前期、中期、后期过程中，由于内部控制不完善导致的不能正常回款的风险。具体表现为：

（1）产品设计风险。主要是指保理产品的市场、合规、营销等方案的设计不合理导致的风险。

（2）尽职调查操作风险。主要是由于未按照尽职调查的具体操作要求开展，如应收账款标的有瑕疵、未核实交易文件的真实性、未充分开展信用调查等情况导致的风险。

（3）应收账款转让风险。如交易合同中的条款与保理合同中存在不一致、未尽到转让通知义务等情况产生的风险。

（4）应收账款管理风险。指在保理专户管理、回款控制等方面产生的风险。

（5）应收账款催收风险。主要指在买方还款意愿的沟通、到期前的妥善提醒、到期后的及时催收或者行使追索权方面产生的风险。

（6）争议解决决策风险。指由对预警机制、进行起诉、申请财产保全等采取了不恰当的措施带来的风险。

3.法律风险

一是指基础交易合同存在《合同法》中规定的合同无效的情形。二是应收账款重复转让的风险，主要表现为应收账款已经质押或者转让给银行或者其他保理商。三是应收账款债权实现的风险。如卖方货物质量不符合要求、逾期交货、知识产权侵权，可能导致买方要求承担违约责任使得应收账款债权难以实现。四是基础合同变更带来的风险，比如买卖方双方变更或者终止合同等行为带来的风险。

二、产业链金融保理的全流程风控

1.以申请人资信调查和评估管理为核心的“保前”管理

通过开展尽职调查工作来判断保理业务的风险情况、是否合法合规，并实行授信额度、期限、比例、保证金等控制。因此，尽职调查是开展保理业务的前提，至关重要。由于保理业务以受让应收账款为核心，保理业务的第一还款来源是债务人的到期付款，而非保理融资申请人的还款。故在保理业务的尽职调查中，应更加侧重于应收账款本身的尽职调查;在交易主体尽职调查中，应更加侧重对于债务人的调查。保理业务的尽职调查应重点包括以下内容：

（1）企业调查应当对企业的基本情况、在行业中的地位及影响力、治理结构、主要管理人员及员工情况、运营及财务情况、信用状况、上下游产业链情况等进行综合调查。通过对企业运营能力、资本实力、偿债能力、信用状况等多个方面对客户进行综合评价，为保理商向标的应收账款债权人提供融资或向为债务人提供信用风险担保提供参考。

（2）行业调查。一是要调查客户企业所处行业基本情况，包括企业所购原材料的种类、数量及主要供应商，以及企业产品的种类、性能、用途，产品应用的领域、采购的主要客户、行业发展阶段、行业利润水平、未来发展趋势等;调查人员应重点调查该行业发生诉讼纠纷的总体情况、行业整体资金运转情况，判断是否存在行业系统性风险，有无政策性风险。二是调查行业竞争情况。通过与企业管理者、行业协会、企业客户进行谈话，查阅相关统计数据等方式，了解目标企业在行业中市场份额、销售量排名及其在行业中地位和影响力，了解企业目前及将来主要竞争对手数量、规模、产品竞争力、市场份额、运营策略等相关情况。通过了解企业目前所拥有资源及存在的核心竞争能力，分析企业未来发展的前景。三是应调查上下游产业情况。调查人员应调查企业所在行业上下游产业间的整合情况、采购与销售的交易模式、行业交易习惯和期限、常见销售退回情况、一般纠纷解决方式等情况。

（3）应收账款调查。应收账款是开展保理业务的基础性资产，所受让的应收账款应当是债权人因与债务人签订贸易、服务或其他基础交易合同而形成的，具有真实的交易背景并处于正常付款期。因此，在调查中，一是应当着重对受让应收账款的真实性进行调查分析;二是调查应收账款是否合法有效以及买卖双方交易模式与流程规范清晰;三是审查交易合同的文本中是否有禁止应收账款转让的条款;四是应当调查权利的完整性，确保债权人能够享有应收账款所有权，并有权自主处分。应当通过对债权人享有应收账款全部权利的证明文件进行调查，并且应通过中国人民银行征信中心设立的“动产融资统一登记系统”（中登网）查询是否存在已将应收账款质押给第三人的情况。

（4）应收账款信用风险。一是应当调查近三年审计报告及其他财务信息，对企业的偿债风险进行评估。二是应当调查企业信用报告，了解贷款、还款、担保及是否有不良记录。三是应当调查债务人与债权人的历史交易记录，包括交易记录是否真实、交易频率、贸易量、付款期限、是否关联交易，以及双方是否存在未了解的诉讼或争议等情况。对于诉讼或争议等信息可以登录最高人民法院“中国裁判文书网”查询债务人与债权人的裁判文书。四是可以登录最高人民法院“全国被执行人信息查询系统”查看债权人和债务人是否存在被执行的案件信息，同时登录“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”查询企业是否已经被列入失信被执行人名单。

2.以债权保障交易决策控制为核心的“保中”管理

（1）应收账款转让凭证。需注意应收账款转让资料凭证的齐备。包括申请人提交的保理业务申请书、企业工商信息等基础材料、基础交易合同、应收账款对应的增值税发票、货权转移证明文件以及其他证明文件等。并且有必要要求申请人提供文件清单并加盖有法律效力的印章。应当严格按照审批通过的方案签署合同，并注意审核保理合同条款与基础交易合同条款的一致性。

（2）应收账款转让通知。应收账款通知是保理公司与申请人以共同名义或申请人名义向应收账款债务人书面通知应收账款已转让事宜。这也是确认交易背景及应收账款真实性的重要的一环（暗保理除外）。在实操过程中应当确保通知的送达或者采取现场由债务人面簽的方式防范应收账款虚假欺诈风险。

（3）应收账款转让登记。在保理融资款付款前，应当在中登网做好应收账款登记，公示和主张对应收账款的权利，以应对防范第三人风险。

3.以债权追收和管理为核心的“保后”跟踪

“保后”管理关系着保理融资款项能否正常回收，是保理业务关键的一环。在“保后”跟踪的过程中，一是要及时跟踪应收账款回收情况，到期前提醒债务人准备回款，及时对账，避免出现间接回款或逾期，如发现回款异常应立即采取措施。二是要及时跟进授信额度的变化，控制好放款额度。三是要定期走访和市场调查，持续关注申请人或债务人重大变化，是否出现不利于还款的经营异常信号，如股权变更、生产经营或财务重大不利情况、重大经济纠纷等。

三、加强产业链金融保理风险控制的建议

1.构建全面风控体系，确保流程全覆盖

建议保理商按照全面性、全过程、全覆盖的原则，建立产业链金融保理业务风险管理体系，包括保理业务管理、尽职调查、作业流程、应收账款管理、催收等制度，以及健全的事前、事中、事后风险管理机制，形成闭环管理，采取有效的风险应对措施，实现保理业务全流程风险管理。

2.权责清晰，防范操作风险

保理商在具体操作过程中，应按照全面风险管理原则，严格执行制度要求，在保理业务方案设计、尽职调查、应收账款转让、回款及催收等方面明确操作人员的职责，避免在操作环节中出现失误，控制操作风险，同时提高业务运转效率。

3.建立预警机制，强化风险意识

保理商在开展产业链金融保理业务时应建立有效的风险预警机制，提前制定应对预案，对不同情况的异常回款设置不同的处理方式，减少损失。建立应收账款管理预警目录，将存在较高信用风险的债权人、债务人及存在较高坏账风险的应收账款纳入该预警目录。另外，在应收账款管理预警系统的基础上建立业务黑名单，将存在严重信用风险、存在不良历史记录的企业纳入黑名单中。同时由于产业链保理业务风险变化多样，业务人员的风险意识需贯穿始终，建议保理商在不断完善风控机制的同时，积极开展岗位风控培训，提升业务人员风控能力。

参考文献：

[1]中国服务贸易协会商业保理专业委员会.商业保理业务风险管理操作指引[EB/OL].（2017-04-28）[2020-03-28]http：//www.cfec.org.cn/view.php？aid=1056.

[2]聂峰，谈亮，马泰峰.商业保理风险管理实务与案例[M].上海：复旦大学出版社，2016.

作者简介：徐卓，供职于广东粤电融资租赁有限公司。