渐进式放松债权让步管控力度，提升我国商业银行整体盈利能力

今年以来，受新冠肺炎疫情的影响，企业经营受到较大冲击。2月1日，人民银行、财政部、银保监会、证监会、外汇局联合出台了《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》，明确了疫情期间金融支持实体经济的相关政策、举措。

上述政策、举措最主要的落地机构即为商业银行;在我国，商业银行的信贷资产在各类金融资产中占比最大。本质上看，疫情期间金融业对实体经济的支持是一次资金“输血”行动，金融机构是“供血”方，实体企业是“受血”方。在这个“供血”过程中，商业银行利益受到一定的损伤在所难免。虽然商业银行为整体经济的复苏牺牲一定的利益是其义不容辞、应当承担的社会责任，但是，鉴于商业银行持续稳健经营对经济发展的重要性，所以，如何防范其“供血”过程中不良贷款比率大幅上升，也是一个重要问题。故此，笔者认为，有必要对商业银行如何快速、足值处置不良资产进行探讨。

一、当前商业银行不良资产处置的现状

2015～2019年，我国商业银行不良贷款余额从1.27万亿元升至2.41万亿元，不良贷款率从1.67%攀升至1.86%，不良贷款的金额及占比呈持续上升趋势（数据来源：银保监会网站定期发布的银行业主要监管指标数据）。

目前来说，商业银行不良贷款的化解、处置方式主要包括：五级分类上调、信贷资产重组、诉讼清收、常规核销、打包转让等。前两种方式是银行在自身能力范围内进行的清收化解，后三种一般需借助外部力量后才能完成。本文主要针对后三种清收处置方式的利弊做一探讨。

1.诉讼清收

商业银行资产业务出现不良，在银行自身能力范围内的常规手段已无法处置的情况下，会采用司法手段进行处置清收。诉讼清收是银行借助外力进行不良资产处置的基础。在诉讼清收无法取得清收成果的情况下，会进一步引入常规核销、打包转让这两种清收处置方式。

2.常规核销

核销是指将认定为损失的不良资产，冲销已计提的资产减值准备或直接调整损益，并将资产冲减至资产负债表外的账务处理方法。商业银行对核销后的资产依然享有追索权，继续进行已核销资产的诉讼清收。现实情况下，诉讼执行的过程中会出现各种不可预料的情况，导致清收速度缓慢，出现暂时清收不能的现象。而银行在不良资产指标考核压力下，会将一部分暂时无法清收但同时符合核销条件的不良资产进行内部核销。

3.打包转让

不良资产打包转让是指为了盘活银行的不良资产，降低不良资产比率，商业银行将不良资产债权对外转让出售的行为。不良资产打包转让是近年来在银行不良资产数额快速攀升，依靠传统的诉讼、核销等不良资产处置方式无法达到清收要求的情况下，才开始大量使用的清收方式，这种方式通俗而言即是“卖资产”。此种清收方式的特点是：处置速度快、处置后丧失追索权。对于那些出险金额大、清收难度高的不良资产，商业银行在考虑上级行对不良率考核等各方面的因素后，往往会选择此类处置方式。

二、当前不良资产处置存在的问题探讨

当前不良资产处置过程中，从能否清收的角度来看，主要存在的问题是：借款人、担保人还款能力不足，虽有还款意愿，但无法清偿全部债务;因各种客观原因导致清收难以实现;借款人、担保人存在恶意逃废债行为，致使司法执行困难，无法清收。

1.还款能力不足，无法清偿全部债务

借款人、担保人虽有主观还款意愿，但是因为实际还款能力不足，导致无法清偿全部债务。在商业银行的不良资产处置过程中，部分还款和全额不还款所产生的后果几乎无差，故在无力归还全部债务时，极易产生借款人、担保人怠于履行还款义务的情况。举例而言：N市有一家民营企业A公司，因经营失败，导致B银行发放的贷款到期无力归还。A公司与B银行合作多年，其法定代表人以往信用纪录良好，无主观逃废债恶意。贷款出险后，B银行根据内部制度规定，向法院提起诉讼，要求A公司归还贷款本息。此间，A公司多次与B银行沟通协商，希望B银行考虑到双方多年合作的基础及A公司目前實际的经营情况，给予一定的债权本息减免，但B银行因上级行对债权让步的授权限制，无法对A公司的不良贷款予以减免。最终A公司法定代表人被限制高消费及纳入失信被执行人名单，对A公司的生产自救造成较大的负面影响。对A公司而言，部分归还贷款和全额不归还贷款所产生的后果相同，导致其怠于履行还款义务，造成B银行颗粒无收，这对双方而言是双输的结果。最终B银行为了减少损失，只得选择将该笔不良资产低价转让给资产管理公司。

以上双输结果的产生，根源在于为防范国有资产流失（我国绝大多数商业银行为国有控股），财政、金融政策上对商业银行的债权让步实施严格管控。商业银行因为政策上的限制，无法进行债权让步，并由此导致商业银行不良贷款处置压力持续增加。商业银行对于上述企业贷款往往只能采取“一卖了之”的方式进行处置，将不良资产打包转让出售给资产管理公司，资产管理公司再次对这些不良资产进行处置时就可以通过债权让步来实现清收，从而做到了商业银行想做但不能做的事。资产管理公司通过资产转手所产生的利润实际上是商业银行让渡的，对商业银行来说同样也是一种国有资产的流失。商业银行对于同样情况的个人不良资产因为政策限制无法进行转让出售，则多采取搁置暂缓的处置方式。以上这种打包出售不良资产和搁置不理的方式，从面上看，商业银行的操作合理，最大限度地保护了国有资产，但实质上，却是增加了损失并延长了不良资产处置时间，是导致商业银行不良贷款余额及比率不断攀升的因素之一。

2.客观条件限制，导致清收难以实现

商业银行清收处置实践中，会产生各式各样客观上不利于处置的情况。如：因为抵押物存在专属用途导致买受人受限、抵押物面积过大难以落实买受人、租赁关系复杂及唯一住宅导致房产难以腾空、借款人或保证人破产导致不良资产长期难以实现处置清收等。在这些难以实现清收的客观因素影响下，不仅造成商业银行不良贷款清收时间长，也在一定程度上增加了不良贷款余额及比率。

3.恶意逃废债，导致执行困难

对于一些借款人和担保人，其利用司法程序和實体上的一些瑕疵和漏洞，通过各式手段恶意逃废银行债务，拒不履行还款和担保的义务，给商业银行的不良清收带来了较大的阻力。逃废债的方式五花八门，但最终产生的结果主要包括三类：一是借款人转移资产丧失还款能力，二是保证人转移资产丧失保证能力或设法逃脱保证责任，三是抵押人设法逃脱抵押责任以及对抵押物设置处置障碍导致难以处置或处置价值大幅缩水。一旦上述各类逃废债现象的出现，将给商业银行债权实现带来极大阻力。

三、渐进式放松债权让步管控力度的思考

对于当前不良资产处置存在的三种主要问题，我们要区分对待：对第三种情况要坚决打击，决不手软，而对前两种，笔者建议，可以采用包括债权让步等方式灵活进行处置。

但是，债权让步不能一蹴而就，要渐进而行，要在一系列的法律和制度的管控下，让商业银行既可以通过市场化自主处置的方式来减少损失，也可以避免因此而引起一系列其他问题。对此，可以采取如下措施予以管控：

1.加强立法管控

出台专门的法律，对已被商业银行列入不良资产管理范畴的贷款进行规范，在该法中规范不良资产债权债务人的权利义务关系。一方面严厉打击债务人恶意逃废银行债务、为银行债权实现人为设置障碍等行为;另一方面对债权人的处置行为、处置程序进行规范。只有加强立法管控，才能在源头上防范放松债权让步管控可能引发的一系列问题。

2.加强商业银行内控制度建设

制定完善的内控制度是商业银行放松债权让步的前提条件。建议对商业银行现有债权让步管理制度进行梳理。首先，要规范操作流程。在流程设计上，可参考现有商业银行不良资产打包转让的流程，引入外部专业评估机构、律师事务所和审计机构，对拟进行债权让步的不良资产进行估价，同时做好内部尽职调查工作，两方面结合后由有权审批人审批债权让步金额。另外，可以考虑与债务人、保证人签署协议，明确其今后一旦恢复还款能力后，需继续履行还款及保证义务等。其次，要规范授权，明确债权让步的授权品种、授权金额等要素。第三，做好内部人员的专业知识培训，使其能对不良资产价值有一个较为清楚的认识。最后，要做好内部审计制度建设，对这块业务加强审计，时刻保持警惕，防范风险。

3.内部试点运行

在商业银行内筛选个别经营规范、人员素质好的分支机构进行试点。在试点过程中，发现问题、了解问题、解决问题，渐进式发展，为在全行大规模放松债权让步管控力度做好充分的理论与实践的准备工作。

在上述措施逐步到位的情况下，可以按不良资产金额由小到大、清收难度由大到小的顺序，分步骤渐进式放开对债权让步的管控力度，达到提升商业银行整体盈利能力的最终目的。

（刘佳宁，浙江宁波市浦发银行宁波分行特殊资产管理部经理/责编 刘玉霞）