瑞幸，证监会请你“喝咖啡”一家上市公司爆雷的台前与幕后

◎ 文 《法人》全媒体记者 伍洲奇

瑞幸爆雷，市场哗然。

4 月2 日晚，瑞幸咖啡（Nasdaq:LK）自曝：发现公司首席运营官刘剑涉嫌财务造假，牵涉约22 亿元交易额。当晚，美股开盘后瑞幸咖啡股价当即雪崩，一度暴跌逾84%，最终收跌7.57%，报6.4 美元，市值蒸发超300 亿元人民币。业界人士断定，瑞幸破产是大概率事件。

谁在持股？

“企查查”数据显示，在2019 年5 月17日赴美上市前，瑞幸咖啡其实已经在圈内影响力巨大。2018 年6 月12 日，瑞幸咖啡获得A轮融资，以估值超10 亿美元迈入独角兽行列，由新加坡政府投资公司（GIC）、君联资本等投资2 亿美元。

2018 年12 月12 日，瑞幸咖啡再一次获得融资，此番2 亿美元的B 轮投资，由新加坡政府投资公司（GIC）携手中金佳成等投资公司完成，获投后瑞幸咖啡估值22 亿美元。2019 年4 月18 日，贝莱德作为投资方领投，给予瑞幸咖啡1.5 亿美元的B+轮投资，获投后瑞幸咖啡估值29 亿美元。

2019 年5 月17 日，瑞幸咖啡迎来高光时刻，当日晚，瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市，发行价格为17 美元，上市后的瑞幸咖啡估值为42.53 亿美元。此时距瑞幸咖啡第一家门店开业不足18 个月。

其实在几轮公开融资以前，瑞幸咖啡背后一直有个身影，那就是神州租车。“企查查”数据显示，神州租车董事会主席、神州优车总经理陆正耀，自2018 年6 月起担任瑞幸咖啡董事长。

记者发现，神州租车成立于2007 年，在经历了起初3 年的低沉之后，终于在2010 年迎来了大额资本的注入，一场由神州租车挑起的“补贴大战”快速启动，并通过补贴大战，抢占市场。

两年后，神州租车开始向美股发起冲击，但却未能如愿。随后，神州租车转投港股，并最终于2014 年9 月在香港上市。

“融资—价格战—快速扩张—上市”，这是神州租车的“玩法”，也是瑞幸咖啡的“套路”，瑞幸与神州，扩张之路如出一辙。

唯一的区别是，神州租车登陆美股的遗憾，由瑞幸咖啡变成了现实。这其中，包括保荐人摩根士丹利、瑞士信贷、中金公司、海通国际，律所金杜、竞天公诚，审计机构安永华明会计师事务所，一系列耀眼的中介机构功不可没。

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谁在搅局？

2020 年1 月31 日，一家名为“浑水”的做空机构向媒体披露，其收到了一份关于瑞幸咖啡的匿名做空报告。这份被浑水机构认为内容属实、长达89 页的报告，指控瑞幸涉嫌虚增单店单日销量、夸大广告及营销支出等。

以体育活动的五个流畅体验特征为观察变量，把性别作为独立变量，对这些数据进行T检验，得出以下结果：从下表中的数值可以看到，在体育活动中有五个特征是有显著差异的，分别是：挑战-技能平衡、愉快的体验、注意力集中、时间的变换、清晰的目的。表明在体育活动中这五个特征在性别上是有区别的。可以看到男生的数值都比女生高，根据平均值、方差以及标准差可以看出男生在体育活动中要比女生更容易获得流畅体验。这与男生和女生与生俱来的能力和爱好有关，一直以来男生都比女生好动，更喜欢运动，可以更多地投入到运动中去，导致了男女生在体育活动中流畅体验的差别。

浑水机构出具的报告指称，在2019 年第三季度，瑞幸咖啡单店单日销售量夸大了69%，瑞幸咖啡预测的第四季度单店单日销售量夸大了88%。此外，在2019 年第三季度的广告支出上，夸大了150%以上。

同时，浑水机构用以佐证这份报告真实性的，是92 名全职调查员、1418 名兼职调查员收集到的超过25000 张小票，超过10000 个小时的门店录像，以及大量瑞幸门店内部的微信聊天记录。

不过，就在此后的2 月4 日，中金公司作为保荐人公开发表题为《匿名沽空指控缺乏有效证据》的关于瑞幸咖啡的研究报告，对浑水机构提出质疑，称“匿名沽空报告主要基于不具代表性的草根调研和主观推断，亦缺乏有效证据”。

但时间仅过去不足两个月，瑞幸咖啡选择主动爆雷。4 月2 日，瑞幸咖啡自曝，发现公司首席运营官刘剑涉嫌财务造假，牵涉约22亿元交易额。

同时，瑞幸咖啡总裁办在发送内部的信函中称，首席运营官刘剑及其下属等4 位管理人员涉嫌财务数据造假正在接受公司内部调查，并已停职安排其他管理者接任停职人员原负责的工作，并将尽全力减少此次事件的负面影响。

但业界却指出，如此大规模的造假，岂是一个刘剑团队可以完成。

4 月3 日，《法人》记者通过查询“企查查”数据发现，毕业于中央财经大学的刘剑，2015 年至2018 年期间担任神州优车收益管理负责人，2018 年5 月起任瑞幸咖啡首席运营官，2019 年2 月起任瑞幸咖啡董事。

瑞幸咖啡的商业模式大多为快取店和外卖厨房店，分别配置有简易场景和只提供外卖服务，往往位于写字楼或便利店的一部分区域，前期投入低，利于迅速扩张。

瑞幸咖啡在 APP 渠道上采用多种价格营销+社交裂变的营销手段，迅速实现用户覆盖。通过轻食全部五折、下载 APP 即可获得一杯饮品、购买饮品券买二赠一买五赠五等优惠模式，迅速吸引消费者，帮助瑞幸迅速扩展普惠性的咖啡增量市场。

据调查，瑞幸咖啡的消费个体中，年龄在 26 35 岁的年轻人占比达 71%。

谁来担责？

财务造假，导致股价闪崩已成既定事实，但投资者造成的损失，该由谁来担责？

4 月3 日，中国证监会发布声明称，高度关注瑞幸咖啡财务造假事件，对该公司财务造假行为表示强烈的谴责。不管在何地上市，上市公司都应当严格遵守相关市场的法律和规则，真实准确完整地履行信息披露义务。中国证监会将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为，切实保护投资者权益。

证券律师许峰向记者表示，根据美国法律，提供不实财务报告和故意进行证券欺诈的犯罪要判处10 至25 年的监禁，个人和公司的罚金最高达500 万美元和2500 万美元。

许峰认为，保荐人、审计机构和律所这些中介机构，可能要面临严格的举证责任，甚至可能涉嫌犯罪。瑞幸公司、相关董监和中介机构，还可能面临巨额的集体诉讼，此外瑞幸公司本身可能还会遭到证监会的巨额罚款。也就是说，瑞幸咖啡造假背后，其将面临民事赔偿、行政处罚、刑事追责的三重压力。

同时，北京大安律师事务所合伙人朱树明认为，就瑞幸咖啡涉嫌造假的事情可能的法律后果，可以参考2001 年美国安然公司丑闻的案例，如果造假的事实情节属实，公司必然会遭到美国证监会的天价监管罚单，包括从交易所退市也将难以避免，十有八九的后果将会导致公司破产。

记者发现，早在浑水机构发布报告后，美国就已有多家律所对瑞幸咖啡提起集体诉讼，控告瑞幸作出虚假和误导性陈述，违反美国证券法。相关集体诉讼已于2 月13 日在纽约南区地方法院立案。

朱树明认为，最新修订的《中华人民共和国证券法》第二条规定，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”因此，根据该规定，瑞幸咖啡境内投资者有机会在境内起诉该公司。

“从实际情况出发，相比美国的集体诉讼，中国境内诉讼具有更多优势。瑞幸咖啡主要财产均在中国境内，中国境内的判决执行更方便，所以很值得去尝试。”朱树明说。

保险可赔？

近日，四面楚歌的瑞幸咖啡，出其不意亮出新招：宣布向相关保险公司提出了董（监）事及高级职员责任保险（简称“董责险”）理赔申请。

公开报道显示，瑞幸咖啡投保的总保额达2500 万美元，国内有多家保险公司以共保体的形式参与此次承保。

据相关报道，瑞幸咖啡董责险保单组成的“共保体”一共有4 层，总保额达2500 万美元，“底层共保体”由8 家中资公司组成，包括中国平安产险、中国太保产险、中国人保财险、中华联合财险、国任财险、大地保险、锦泰财险、前海财险等保险公司。

4 月9 日，针对中国平安参与承保瑞幸咖啡董责险，中国平安管理层在中国平安股东大会上指出，瑞幸董责险共保体基础层保额为1000 万美金，平安的额度不超过200 万美金。中国平安管理层还表示，保险产品有清晰条款，故意违反条款属于免责行为。

朱树明告诉记者，董责险是起源于美国上世纪30 年代初的保险产品，当时，美国经历严重股灾，美国上市公司董事和高管人员面临的诉讼风险不断增加，赔偿额也不断增加，令此类保险得以不断发展。中国改革开放以后，随着国内保险行业的快速发展，很多保险公司也都开展了董责险业务。

朱树明强调，董责险针对公司董事、监事、高管人员在履行管理职务或雇员职责时，存在因不当履职行为损害公司、股东及其他利益相关者利益，而依法应承担相应的民事损害赔偿责任的风险进行承保，但责任人员故意违反条款，可能导致保险公司拒赔。到底赔还是不赔，有待调查结果的最终得出。