企业并购中的业绩承诺会计处理探析

摘要：在企业并购中，越来越多的企业特别是从事新兴行业的民营企业，由于并购双方站的角度不同，自然所披露出来的信息不完全透明、客观。为了降低信息不对称带来的潜在风险，更倾向于在并购中加入业绩承诺方案。设定一定的业绩目标来激励管理层和降低自身的投资风险，业绩目标同时也能促进被投资企业在获得投资后努力提高经营。但目前我国的会计准则并没有对业绩承诺等事项的会计处理作出明确规定，上市公司在会计处理上大相径庭。本文主要对业绩承诺会计处理的浅显分析，力图为企业并购实务带来一些不同声音。

关键词：并购重组;业绩承诺;业绩补偿;业绩奖励;会计处理

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2020）19-0165-03

随着我国证券市场的发展，并购重组由初期的国有企业的股权划拨到民营企业入主上市公司，再到以市场化并购的转变，使得企业间并购重组的手段越发成熟。从最初买壳上市，拓宽融资渠道，片面追求利润套现到注重产业升级缺乏监管再到战略性重组增强主管部门监管力度。企业并购重组在企业经营发展中更具有划时代的意义和价值。

并购重组是企业合并或者控制权转移的商业行为，市场对于标的企业的重视程度反映出了中国资本市场并购重组活动的市场化程度，同时也伴随着各类投资者对于该类标的企业高额承诺利润、高速增长、概念光环的期许。随着资金浪潮的退却，市场越发成熟理性，估值体系的全面回归，对于标的企业成长预期的理性回归，对于股权投资回报率预期的理性回归[1]。由于并购要求的多樣性，管理者将并购方案也设计得也越来越复杂，为了对标的公司管理者有所激励，并购方案中不仅设计了业绩补偿机制，还加入了超额利润的业绩奖励制度，管理者将业绩对赌作为一种新型契约安排在企业并购时进行广泛应用，发挥其关键性作用。

一、业绩承诺概述及市场现状

“业绩承诺”实际上就是企业在进行并购重组过程中双方为促成交易而对业绩成果进行的约定。投资方为了使投资收益得到保障，而要求交易对方的股东对标的公司在承诺期的业绩进行承诺，而标的公司，一方面，为了尽快完成并购重组;另一方面也是为了并购重组的估值最大化，展现出标的公司业务发展的美好前景及自我的信心，并为上市公司提供良好预期。业绩承诺一般包括盈利预测、信息披露、业绩补偿和奖励等方面。盈利预测一般是对标的公司的盈利情况进行估值，明确预测范围如净利润、收入等。每年会计年度后，由上市公司聘请的具有资质的第三方机构出具业绩承诺实现情况说明审核报告，详细披露业绩完成情况。交易对方对上市公司作出业绩承诺的同时，针对业绩承诺与实际完成情况的确认标准及业绩补偿或奖励的核算进行具体说明。如实际情况与承诺事项存在负差异时，交易对方对上市公司需进行业绩补偿，也是为了中小股东的利益不受损失;如实际情况与承诺事项存在正差异时，同时也为了激励交易对方在业绩承诺后进一步提升标的公司业务，实现更好的收益，会加入业绩奖励的条款，给予标的公司股东、高管及核心人员正差异一定比例的奖励。作为并购重组的关键内容，业绩承诺已经成为上市公司并购重组市场化原则的重要体现。上市公司对于业绩承诺进行会计处理时，应充分掌握企业并购目标、业绩承诺实质等相关信息作出正确的判断和会计处理。

1.业绩承诺中的业绩补偿

随着企业并购活动的不断增多[2]，业绩补偿承诺作为一种实质上的期权模型，在企业并购活动中发挥着越来越重要的作用，特别是并购活动伴随的高估值高溢价高商誉的特点更是引起了上市监管机构和广大投资者的广泛关注。近年来由于市场竞争与外部环境的不断变化，企业在并购重组过程中，投资方出于降低信息不对称的风险与保护自身投资收益的前提下，与交易对方签订业绩承诺的对赌协议成为普遍现象[3]。由于并购重组的交易形式和并购条款各不相同，在签订业绩承诺的对赌协议中，一般都会对承诺期未来业绩做出承诺，根据每年实际完成业绩的情况进行业绩补偿或奖励。若标的企业未实现业绩承诺，交易对方需要对承诺收益与实际收益差额进行补偿。补偿的手段主要是现金支付和股权支付。

但由于相关的会计准则不完善而使得业绩承诺的会计初始确认不清晰，导致后续计量核算会计处理并不统一。会计处理根据企业自身情况及对准则的理解会选择不同的处理方式，这样会给企业的财务情况造成不同的影响，并且会直观地反映在财务报表里。

2.业绩承诺中的业绩奖励

最近几年来，随着全球化进程的加快及资本市场日趋成熟，创业板、科技版、中小板热钱的投资浪潮退去后，投资者在企业并购重组过程中，为了保证收购方及交易对方双方的利益，在公平、公开、透明的情况下，越来越多的企业选择并购交易中签订业绩承诺的对赌协议。由于标的企业未来经营情况具有较大不确定性，使得设定的并购方案及条款愈加复杂，尤其对于业绩承诺期后仍需继续服务于上市公司的高管们，对于他们所安排的业绩奖励也更加显得普遍和重要了。业绩奖励在具体实施过程中，往往因为奖励对象的身份多重，奖励方式的不同使得业绩奖励的具体操作和会计处理时引起争议，最后导致实施过程缺乏明确的会计实施细则，有失公正性、可比性。而目前我国针对业绩奖励的会计处理的相关规范和标准都未给出，只有指导性的基本原则，因此我们需要进一步探讨业绩承诺的会计处理。

二、业绩承诺的会计处理

1.或有对价

或有对价是指：在未来一段时间内，并购各方在并购协议中约定的情景出现或者特定的事项发生，购买方需要向受让方支付现金或者股票等资产或权益的义务[4]，或者要求返还之前已经支付的对价。笔者结合自身接触的某上市公司的实际情况及对或有对价的定义、相应的会计准则及其解释、《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》和上市公司公告等资料得出结论：常见的业绩补偿条款通常被确认为或有对价，但是常见的业绩奖励条款视情况可被确认为或有对价或者职工薪酬。若将业绩奖励条款确认为或有对价，则一般确认为金融负债，后续计量中公允价值变动形成的利得和损失计入当期损益。因为常见的业绩奖励的支付方式为现金且奖励金额随标的公司业绩波动而变动，因此不符合权益工具的定义。

根据企业会计准则及相关规定[5]，购买方就合并协议约定的被购买方未来盈利状况的估计所形成的或有对价，其购买日的公允价值应包含在企业的合并成本中，并确认相应的资产、负债，后续变动应视其性质计入当期损益。因此，业绩补偿条款和业绩奖励条款是否符合或有定义将直接影响企业在购买日确认的合并成本及后续会计期间的损益。在购买日，若该业绩奖励的金额能够可靠计量，而且很可能发生，则将该金额计入合并对价，其在购买日的公允价值成为合并成本的一部分，作为一项金融负债在财务报表中列示。在业绩承诺期内的各个期末，根据标的公司的实际业绩情况，对业绩奖励金额进行测试和调整，按照测试结果，调整该项负债的账面价值，同时将调整数计入当期损益。业绩承诺期届满后，若最终需要对交易对方进行业绩奖励的，上市公司将一次性支付超额业绩奖励款，借记该项负债，贷记相关资产科目等。但此会计处理方法，由于一次性计入当期损益，可能引起财务报表的较大变动。还需根据上市公司实际情况及具体金额大小，选择一次性计入还是分期计提。

2.职工薪酬

业绩奖励是作为合并成本还是职工薪酬，需分辨业绩奖励的相关条款后确定。上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份还是针对其高管身份，如果是为了取得这些个人出让的标的公司权益而支付的款项，应确认为合并成本;如果是为了获取这些补偿义务人在承诺期间的服务而支付的款项，应确认为职工薪酬。上市公司应根据相关安排的性质、目的，确定支付的款项并进行相应的会计处理。

若业绩奖励条款中有如下情形，则该或有支付符合职工薪酬的定义，不属于企业合并中的或有对价：（1）奖励对象为标的公司原股东且原股东担任标的公司重要职位;（2）业绩奖励与奖励对象在标的公司继续任职相关，若离职则无法获得业绩奖励款项;（3）不考虑可能的业绩奖励，奖励对象获得的薪酬比其他非原股东的关键管理人员低等体现业绩奖励是为了获得奖励对象服务的情况。反之，若业绩奖励与上市公司是否取得其服务无关，则该或有支付符合企业合并中或有对价的定义。

三、业绩承诺的会计处理的有关问题

一方面，标的公司业绩越高则对上市公司合并报表的净利润贡献越高;另一方面，标的公司业绩越高则上市公司需要支付的业绩奖励也越多，增加金融负债，对公允价值变动损益造成负面影响，降低上市公司合并报表的净利润。不过由于证监会在2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中明确：业绩奖励安排是指实际业绩超出业绩承诺金额的部分，在交易对价的20%范围内，同时不能超出超额业绩部分的100%，按孰低原则。因此，业绩奖励是存在上限的，并且实务中业绩奖励一般未达到超额业绩的100%，多数上市公司设定30%或50%。整体而言，上市公司是希望标的公司业绩高涨，所以目前大多数企业并购过程中签订业绩承诺的对赌协议成为普遍程序。但由于奖励对象、支付手段的不同而使会计处理的初始确认到后续计量不尽相同。《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。上市公司在购买日作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。对于或有对价公允价值的估计是基于标的企业未来的业绩预期，以及其他客观因素如货币时间价值、行业形势、支付信用等予以确定。按照会计准则的相关规定，除了按公允价值计量及其变动计入当期损益的金融工具即金融资产或金融负债外，还可能分类为公允价值变动计入其他综合收益的可供出售金融资产。部分上市公司未在业绩承诺期对或有对价进行合理计提确认金融资产或金融负债，而在承诺期结束支付时一次性确认。这样的会计处理对当期财务报表影响较大，不能公允地反映企业业绩承诺期的财务状况。

业绩奖励是确认或有对价还是职工薪酬，需要根据具体情况来区分。上市公司在并购标的公司时，出于管理需要及稳定的需要，往往将标的企业原班人马留用，上市公司与交易对方就标的公司未来的业绩进行约定。而交易对方的身份可能是股东、高管及核心人员，或兼而有之。上市公司与交易对方约定，在业绩承诺期结束并达到既定业绩条件给予一定的业绩奖励。上市公司支付给股东，视为取得股东出让的标的公司权益的应计入合并成本，而支付给其高管、核心人员的，视为取得其在业绩承诺期提供服务的酬劳则应计入职工薪酬。只有分辨出支付款项的性质，才能进行准确合理的会计处理。实务中，有些上市公司对相关准则理解不到位，对业务实质没有充分深入地分析，将作为职工薪酬成本费用确认为合并成本，那么虛增合并商誉的同时，低估了合并当期及未来期间的成本费用。而我国目前相关会计准则未明确细则，确实在会计处理时无从下手，只能根据经验判断、利益抉择、专业解读等进行相应的会计处理。

四、对策建议

首先，应就实务中业绩承诺的不同形式及会计处理方法，以问答解释举例的形式进行说明，同时出台会计处理细则，进一步规范相关业绩承诺事项的处理标准。统一会计处理规范使各上市公司相关数据具有可比性。

其次，会计政策披露要求进一步细化，建议在上市公司重大资产重组并购预案及业绩承诺的履行及信息披露的定期报告中将业绩承诺的会计处理进行强制性披露;应充分披露对或有对价采用的估值技术和输入值的描述性信息，提高披露信息对投资决策的相关性。

最后，建议改进定期业绩承诺实现情况说明的审核报告内容，除了对业绩实现情况进行说明，还应对相关的会计处理是否准确、客观发表意见，上述会计处理对上市公司的影响是否已得到充分恰当的披露发表明确的意见。为上市公司投资结果提供依据具有客观性。

五、结语

总而言之，在目前的经济环境下，企业合并重组不仅能带来机遇，还存在各种风险及隐患，同时企业在处理业绩承诺的会计实务时存在各种分歧。由于会计准则和会计理论还未完善，没有统一标准，故应充分披露并购双方的相关信息，客观公正地就业绩承诺方案中业绩补偿或奖励的具体条款设置、合并成本估值的方法及对应的会计处理进行全面披露。本文就国内企业在并购重组过程的业绩承诺的不同会计处理问题，根据现有会计准则的指导原则提出建设性意见。如果业绩承诺所设定的预估业绩与实际完成并经第三方具有证券资质机构出具的审核报告所列业绩数据有差异时，应充分考虑两者的差异对公允价值的影响在后续计量中会计处理。不论上市公司最终选择哪种会计处理方法，出于企业视角，都是并购双方进行不断的利益博弈权衡利弊后作出的恰当决定。随着相关法律法规及会计准则的不断完善，对业绩承诺的会计处理也会愈加明确合理。

参考文献：

[1]李京敏.上市公司业绩承诺的会计处理研究[D].广州大学，2019.

[2]毛雯婷.业绩补偿承诺在企业并购重组中的应用研究-以全通教育为例[D].桂林理工大学，2019.

[3]李婉琼.企业并购中业绩奖励会计处理探究[J].财会通讯，2019，（19）：78～81.[4]田佳茜.非同一控制下控股合并中业绩承诺补偿的会计处理研究[J].中国乡镇企业会计，2018，（04）：36～37.

[5]顾军.上市公司控股合并中或有对价的会计处理及风险防范[J].财经界（学术版），2017，（14）：75～76.

作者简介：

张雅荃，供职于浙江欣网卓信科技有限公司，中级会计师。