中小商业银行理财业务转型及过渡期安排研究——基于设立理财子公司视角

段喜生

（海南银行，海南 海口 570100）

一、引言及文献综述

2018 年12 月2 日《商业银行理财子公司管理办法》的颁布，标志着银行理财行业的变革正式启动。2019 年5 月20 日，中国工商银行发起设立的理财子公司——工银理财有限责任公司、中国建设银行发起设立的理财子公司——建信理财有限责任公司同日获得中国银行保险监督管理委员会的开业批复，成为《商业银行理财子公司管理办法》发布后首批获准开业的理财子公司。截至2019 年年末，全国已有34 家商业银行设立（或公告设立）理财子公司，其中:11家理财子公司已开业（包括6家国有大型商业银行、3家股份制商业银行、2家城市商业银行），6家商业银行获批筹建理财子公司，17 家商业银行已申请筹建理财子公司。商业银行理财子公司这一组织形式的出现，将重构资管市场格局，将对作为同业竞争者的公募基金、保险资管、券商资管等金融机构产生直接影响，也将对商业银行的理财业务模式产生重大影响。

许多学者围绕资管新规对商业银行的影响，以及商业银行通过设立理财子公司实现转型问题进行了探讨。吴泽宁（2018）[1]认为资管新规重新界定了资产管理业务是金融机构的表外业务，要打破刚性兑付，其既不能保本保收益，也不能以任何形式垫付。才智斌（2019）[2]认为资管新规为商业银行理财业务提供了发展机遇。从公司治理角度看，国外很多商业银行都已经采用理财子公司模式开展理财业务。资管新规有助于推动商业银行理财业务治理变革，商业银行通过设立具有独立的法人资格的理财子公司开展理财业务，有助于我国商业银行与国际先进银行全面接轨。贾进、赵亚蕊（2018）[3]认为资管新规的出台将有助于我国经济结构调整和转型升级。商业银行资产管理业务向子公司模式转变符合金融发展的大势，对金融行业的发展具有重要意义。其对我国银行资管业务、理财子公司内涵及发展情况进行了总结与分析，对国外资产管理业务发展及典型子公司模式的特点进行了剖析，针对我国未来理财子公司运行的主要瓶颈，从组织架构、产品模式、风控体系、团队建设等方面对未来运行发展提出了针对性的对策建议。也有学者通过研究认为可以通过借鉴国外资产管理行业的成功经验，设立理财子公司专门负责代客理财，可以将商业银行自有资产和客户资产进行明确区分，从而实现风险隔离，推动商业银行各项业务回归本源。而商业银行理财子公司的设立，将为商业银行理财业务开辟更大的市场；商业银行理财将发挥自身的客群优势，进一步提高核心竞争力，重构当前的资管市场生态格局。

借鉴前人已有的研究成果，本文尝试通过对中小商业银行设立理财子公司问题进行研究，对资管新规下商业银行设立理财子公司的意义和必要性进行分析，并对中小商业银行在尚不具备理财子公司设立条件的情况下开展理财业务提出了相关建议，旨在为我国中小商业银行理财业务的经营、发展提供借鉴与启示。理财子公司这一崭新的金融组织形式为商业银行理财业务的发展提供了难得的历史机遇和广阔前景。本文认为，通过设立具有独立法人资格的理财子公司开展理财业务，是商业银行理财业务发展升级的必然选择。部分中小商业银行可能暂时达不到设立理财子公司的条件，但是可以通过理财业务的持续高质量发展和自身的不懈努力，争取早日设立理财子公司。

二、中小商业银行设立理财子公司的必要性

商业银行理财子公司这一类金融牌照的出现，将深刻改变资产管理行业的市场竞争格局，重构金融业态。与商业银行传统的理财业务相比，其业务经营方式更灵活，业务范围更广、弹性更大。与证券投资基金、券商资管相比，商业银行理财子公司开展业务时可以发挥的空间更大，除了可开展标准化资产投资之外，还可以从事非标准化资产投资业务。此外，商业银行理财子公司还有风险隔离、投资门槛低、首次购买无须面签等诸多优势。

（一）理财子公司在资产规模增长和资产配置方面更有优势

一是理财子公司在资产规模增长方面受到的约束更小。商业银行传统理财业务的资产投放属于广义信贷的范畴，按照宏观审慎监管要求，理财业务规模扩张会受到一定约束。商业银行理财子公司从商业银行的内设业务部门剥离出来作为独立的法人机构后，其角色已发生了质的转变。同样是从事理财业务，但其执行的规定是《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）》，不受宏观审慎监管有关规定的约束。相比商业银行直接经营的传统理财业务，理财子公司的资产规模扩张则主要受制于其净资本的多寡。这为商业银行理财子公司资产管理规模的快速扩张创造了更为有利的条件。

二是理财子公司理财产品的非标准化资产配置受到的限制更少。监管部门对商业银行理财子公司理财产品进行非标准化资产（以下简称“非标资产”）投资的要求较为宽松，而对于未设立理财子公司的商业银行，其理财产品投资非标资产的要求相对要严格得多。根据《商业银行理财业务监督管理办法》的有关规定，商业银行理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标资产不得超过资本净额的10%，投资于非标资产的余额在任一时点上均不能超过理财产品净资产规模的35%，也不能超过该行前一个会计年度总资产的4%。监管部门对于理财子公司开展非标资产投资业务，只要求非标资产总额不超过理财产品净资产规模的35%，而没有上述对商业银行直接经营理财产品的4%和10%的两个比例限制。由此可见，理财子公司开展非标资产业务时在单一客户集中度、投资总额等方面受到的限制更少。

（二）理财子公司在获客方面具有更多优势

一是理财子公司产品起购金额更低，获客范围更广。理财子公司发行理财产品没有具体销售金额起点的明确要求，由理财子公司自行确定，可以低至1 元人民币，这与公募基金一致，明显低于商业银行直接发行公募理财产品不低于1 万元的要求。起购金额的大幅降低，使得理财子公司理财产品的投资门槛得到了大幅度降低，这将增强产品的吸引力。大幅度放宽客户的准入标准，还可以产生“长尾效应”，有利于拓展目标客户群体，扩大客户基础。

二是理财子公司产品销售渠道更广，获客方式更多。相比商业银行只能通过本行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过存款类银行业金融机构代理销售理财产品，理财子公司除了可以通过存款类银行业金融机构代销理财产品以外，还可以通过符合监管部门要求的其他机构来代销理财产品，销售渠道得到了大幅度拓宽。

三是理财子公司对投资者的风险评估方式更为便捷，获客效率更高。根据《商业银行理财业务监督管理办法》的规定，商业银行需要对理财产品的个人消费者的风险承受能力进行测评，确定其对应的等级。关于评估方式，《商业银行理财产品销售管理要求》也做了明确规定，要求商业银行应当在投资者首次购买其理财产品前在本行网点进行该项风险测评。而《商业银行理财子公司管理办法》则放开了对理财子公司的首次临柜风险测评的要求，负责评估的机构既可以是理财子公司本身，也可以是其代销渠道，且均包括营业场所和电子渠道。由于大多数的中小商业银行是区域性银行，营业网点数量有限，临柜测评要求的放开，提高了理财子公司的获客效率，使其在客户营销环节更具优势。

（三）理财子公司在理财产品的开发设计方面具有更大的灵活性

一是理财子公司的理财产品种类可以更加丰富。根据《商业银行理财业务监督管理办法》的规定，不允许商业银行发行分级理财产品（商业银行依照本金和收益偿还的优先顺序差异，将理财产品分成不同风险等级的份额，不同风险等级收益水平不同，分级理财产品是按照理财协议约定的次序和收益水平进行收益分配的理财产品）。但是，《商业银行理财子公司管理办法》则允许理财子公司发行分级理财产品。这样，理财子公司可以开发设计出更多的理财产品类型。这不但可以满足更多的客户需求，而且可以创造出新的业务机会，甚至形成“利基市场”。与此同时，还能就对应相同底层资产的同一理财产品，提供若干不同等级的风险和收益给投资者选择，引导投资者根据自身的风险偏好和风险承受能力进行投资决策。一旦投资者的多样化金融消费需求得到更好的满足，这将有助于理财产品的管理人更有效地开拓市场，甚至在市场上产生“虹吸效应”，进而可以在某些客户群体中对不能发行分级理财产品的竞争对手产生“挤出效应”。这不仅将有助于提高客户的忠诚度，还能打造出理财子公司业务的“蓝海领域”。

二是理财子公司的自有资金可以投资本公司发行的理财产品。根据《商业银行理财业务监督管理办法》的有关规定，商业银行不能使用自有资金购买本行发行的理财产品。而根据《商业银行理财子公司管理办法》的有关规定，理财子公司可以使用自有资金购买本公司发行的理财产品，也可以接受母行自有资金的投资。理财子公司获得的这一政策红利，将为其本身及其母行的自有资金寻找到更多的投资渠道和机会。允许这些自有资金购买理财子公司发行的理财产品，使得理财子公司可以在理财产品匹配资产的久期、资金募集时限等方面更加主动，同时也为理财业务发展寻找到了更广泛的资金来源，使得其理财产品的创设也可以更灵活、更丰富。

（四）设立理财子公司更有利于商业银行实现表内和表外业务风险的隔离

商业银行表内业务的相关风险需要由商业银行自身来承担；作为表外业务的理财业务，风险应由投资者自行承担。作为未设立理财子公司的商业银行，在实际开展理财业务的过程中，如果投资发生损失，将影响商业银行的品牌形象和客户关系，甚至诱发声誉风险，进而可能产生连锁反应，传导影响到表内业务。由理财子公司作为法人机构独立开展理财业务，就在表外业务与表内业务之间建立起“隔离墙”，将在较大程度上降低商业银行开展理财业务实际承担的隐性风险。但未设立理财子公司的商业银行，就无法像设立理财子公司的商业银行那样直接“剥离”表外业务，难以实现表内和表外业务风险的真正隔离，因此其承担的隐性风险会更高。

三、中小商业银行在设立理财子公司方面遇到的困难和挑战

资管新规第十四条要求“过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人资格的子公司开展资产管理业务”。截至2019年12 月31 日，在中国证监会公布的《证券投资基金托管人名录》中共有27 家银行具备证券投资基金托管业务资质。除恒丰银行、渤海银行、包商银行外，其余具备证券投资基金托管业务资质的银行均已获批设立理财子公司，抑或公布了理财子公司的设立计划。关于理财业务的开展，监管部门除了明确要求上述27 家商业银行设立理财子公司以外，没有强制要求其他商业银行设立理财子公司。虽然商业银行设立理财子公司开展理财业务有诸多优势，但部分商业银行，特别是中小商业银行设立理财子公司还面临着诸多困难和挑战。

（一）从发起设立方面看，一些中小商业银行不具备理财子公司控股股东出资的实力

按照有关规定，关于以人民币计价的注册资本，设立公募基金管理公司为实缴不得低于1 亿元；设立全国性商业银行为实缴不低于10 亿元，设立城市商业银行为实缴不得低于1 亿元，设立农村商业银行为实缴不得低于5000 万元；设立理财子公司为一次性到位实缴不得低于10 亿元的货币资本。由此可见，商业银行理财子公司的注册资本最低限额要求要远大于公募基金管理公司、城市商业银行和农村商业银行，与全国性商业银行持平。不少中小商业银行原本就面临着较大的资本补充压力，若要发起设立理财子公司，其首先就面临资本金不够的问题。

根据对2017 年至2019 年在债券市场公开披露过信息的487 家商业银行①包括国有大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、外资法人银行、农村商业银行、民营银行。的有关数据所进行的统计:净资产规模在100 亿元以下的商业银行为361家，占比74.2%；净资产规模在500 亿元以上（含）的商业银行为34 家，占比7.0%；介于两者之间的商业银行为92 家，占比18.9%。详见表1。根据《商业银行资本管理办法》的有关规定，商业银行对金融机构的股权投资适用的风险权重为250%。由于对资本的消耗较大，若要设立理财子公司，多数商业银行都显得有心无力。

表1 商业银行净资产规模情况统计

（二）从投资能力看，一些中小商业银行面临投资能力和产品创新能力不足的问题

一方面，中小商业银行的投资能力亟须提高。长期以来，中小商业银行较少开展权益类资产投资，委外模式较为普遍，大类资产配置能力整体偏弱。如何建立与业务发展需求相匹配的投研团队，如何科学开展投资决策，如何开展产品准入、合作机构管理和产品估值等投资管理工作，这不仅需要平衡风险与收益的关系，还要考虑投资者的风险偏好和风险承受能力，这对投资能力提出了更高的要求。另一方面，中小商业银行在产品创新能力方面仍然不够。在经济形势整体下行和市场竞争不断加剧的情况下，理财产品同质化问题严重，商业银行和理财子公司推出的理财产品主要在产品价格方面展开竞争，而在刚性兑付不断打破的情况下，理财产品的竞争力差异必将拓展至收益、风险、流动性等方面。随着整个金融市场从“供给定需求”到“需求定供给”的转变，这就对中小商业银行的产品创新能力提出了新的要求和挑战[4]。

（三）从风险控制方面看，一些中小商业银行风险管理能力亟须提高

理财子公司作为经营风险的机构，与其他金融机构一样面临市场波动与流动性管理压力，必须对理财业务进行全面风险管理。而目前一些中小商业银行就如何在理财业务前、中、后台的各个业务环节有效防范道德风险、法律风险、信用风险、市场风险、操作风险等相关风险，仍然未形成相对成熟的机制体制，全面风险管理能力亟须提高。

（四）从硬件设施方面看，信息科技系统建设不足和人才缺乏仍然是制约理财子公司设立的重要因素

一方面，中小商业银行普遍面临信息科技系统建设滞后的问题。专业高效的投资对系统支持的要求很高，设立理财子公司，亟须加大有关理财业务的信息科技系统的规划建设。另一方面，专业人才储备不足也是制约创新发展的重要问题。由于长期以来一些中小商业银行的人才激励机制存在缺陷，难以吸引业内专业能力较强的人才加盟，地方法人经营区域的人才储备相对于一线城市严重不足[4]，导致从事理财业务的产品研发、营销、投研、风险管理等专业人才不足，理财业务整体经营能力较弱。中小商业银行如果要设立理财子公司，亟须解决理财专业人才缺乏的问题。

四、对过渡时期中小商业银行开展理财业务的建议

（一）明确定位，加快转型，为设立理财子公司制定规划、夯实业务基础

理财业务对于需要培养长期竞争优势的中小商业银行来说，是不可或缺的战略性业务。未设立理财子公司的中小商业银行需要主动迎合监管要求，积极拥抱变革，重新思考理财业务在全行未来发展战略中的地位和作用，为设立理财子公司制定发展规划和路线图。要找准自身的理财业务定位，培育竞争优势，扬长避短，执行差异化策略，充分发挥获客优势，打造财富管理业务的金字招牌，培育新动能，协助表内业务高质量发展。利用资管新规过渡期延长的有利时机，做好理财业务转型的各项准备工作。以资管新规及其配套实施细则为准绳，构建包括经营理念、管理制度、资本管理、信息技术、产品体系、投资能力、市场营销体制机制、人才培养等在内的与理财业务相关的系统性工程，加强渠道能力、投研能力、基础设施建设能力等核心能力建设。通过产品研究和开发，满足客户的多元化需求。引入现代营销观念和营销手段，加大理财产品的市场营销力度。通过多方发力，积极准备，为设立理财子公司夯实业务基础、积蓄能量、储备资源。

（二）加强资本管理，壮大资本实力，储备合格的其他出资人

中小商业银行在理财业务基本具备条件的情况下，若要设立理财子公司，首先要解决自身出资能力的问题，需要对资本进行相应补充。既要重视资本补充，又要重视资本管理，根据自身实际情况建立资本管理体系，提高资本规划的前瞻性、科学性和有效性。完善和拓展资本补充工具和渠道。通过科学的资本规划和业务转型实现业务结构的轻资本化，从而减少对资本的依赖。一是内部挖潜，增强留存收益的内源性资本补充能力。通过提高息差和资产质量，开源节流，提高盈利能力，平衡好留存收益和分红的关系等方式来实现。二是外部拓展，引进增量外源性资本。通过IPO、增发、配股、可转债等工具补充核心一级资本，通过优先股、永续债等工具补充其他一级资本，通过二级资本债等工具补充二级资本。三是要树立资本约束的发展理念，做好资本集约化管理。通过业务转型来减少资本占用，走轻资本发展之路，对信贷资产实施证券化，大力发展代客理财、支付结算、代销、投行等中间业务，提高中间业务收入占比。配套考核措施，推动资本节约的发展理念向全行传导贯彻。四是积极洽谈引入符合监管要求的机构参与设立理财子公司，通过与有实力、有资源的中资或者外资机构合作，将有利于理财子公司的早日设立。

（三）加强基础设施建设，积极运用金融科技，实现科技引领

中小商业银行需要积极运用区块链、大数据、云计算、人工智能等金融科技手段，在理财产品创设、销售、投资、风控等方面创造更多价值。通过获取并分析理财产品消费者的风险偏好、消费习惯、消费需求等信息，对客户层级进行细分，持续引领优化理财产品研发。中小商业银行在经营过程中积累了庞大的客户群体，需要运用现代信息技术对这些客户信息进行深度挖掘，分析归纳客户在现金管理、资产管理、投融资、支付结算等方面的行为特征，厘清客户的各个层级需求，科学甄别出不同层级客户的不同风险偏好与收益目标，为理财产品创设的差异化、特色化提供数据支持，对理财业务的发展实现科技引领。同时实现理财产品在份额登记、投资交易、风险管理、统计分析、数据报送、信息披露等方面的全方位净值化转型。

（四）加快重塑理财产品体系，加大理财产品开发创新，满足客户的多元化需求

目前，我国商业银行的理财客户主要是储蓄客户，其风险偏好普遍较低。这决定了商业银行设计理财产品时需要以稳健型产品为主，细分客群进行产品开发，建立健全涵盖固定收益类产品、权益类产品、金融衍生类产品和混合类产品的产品体系，并在初期对于收益相对稳健的“固收+”（通过权益或金融衍生品等增厚收益）等固定收益类产品的设计研发投入更多的资源。

资管新规要求理财产品实现净值化管理，加快向理财子公司管理转型，商业银行必须重构新的理财产品体系，加快研发净值型产品，实现理财产品从预期收益型向净值型的转变。在激烈的市场竞争中，需要抢占先机、在众多市场竞争者中突出重围，重塑出新的理财产品体系是关键。基于投资者日趋多样化的投资需求和风险偏好，中小商业银行要紧随市场新变化、新特点，加大产品研发力度，不断提高理财产品的广度和客户的覆盖面，通过专业化、个性化的产品为投资者提供全方位、多层次、跨市场的理财产品和投资服务。

（五）引进先进的风险管理技术，加强全面风险管理

一是做好与风险有关的制度建设，科学设置分级授权体系，完善授权审批、投资评审、内部控制等风险管理的制度体系[5]。二是实施穿透管理。设立投资决策委员会，采用信用评级体系规范，对底层资产的投资风险实行穿透式审查，集体审议；制定压力测试和管理预案机制，增强应对突发事件的能力。三是精细筛选合作机构。建立系统化、科学化的管理人甄选体系，建立委外投资决策流程和淘汰机制，对管理人业绩表现持续跟踪监控考评，优胜劣汰。四是规范投后管理，做好投资项目后续的还款跟踪、风险预警、风险识别与管理、考核评价等工作。

（六）引进和培养专业人才，持续提高理财人才队伍的专业能力

高度重视资管人才队伍建设，制定更具吸引力的薪酬体系，按市场化的方向推行薪酬激励措施，引进适岗程度高的高素质专业人才，建立符合自身投资风险偏好与匹配薪酬安排的投研团队。为引进的人才提供施展才干的平台，科学开展绩效考核，提供明确的淘汰机制和晋升通道。与此同时，着力推行学习型组织模式，加强对员工的专业化培训，不断提高理财产品的研发能力、风险控制能力以及投资能力。