中国企业进出口合规体系政策解读及建设研究

摘要：中国自加入世界贸易组织以来，已成为全球第二大经济体和第一货物贸易大国，中国贸易政策与世界贸易体系的良好运转关系日益强化，伴随融入全球化产业链和全球市场的中国企业，也需要适应全球经贸体系的变化，参与甚至去引领全球贸易政策的变化，增强规则意识、提升合规能力。建立普遍公认“规则”的国际业务合规管理体系，使国际业务满足境外国家和地区有关法律法规，满足国际组织有关规则的要求，防范企业重大合规风险事件的发生，有效保障企业“全球化”战略的实现，具有深远意义。

关键词：出口管制;合规体系

构建科学、长效的合规文化，不断提升合规风险管理水平，是实现由制度管控到文化管控转变的迫切需要，也是推动公司内生发展的现实需要。一是提高认识，重视合规体系建设工作的重要性。加强应对风险能力建设，吃透国际对合规体系建设工作的相关要求，保障公司安全、稳健发展。二是健全体系，保障合规体系建设工作的相关资源配置。三是加强学习，不断提高全员的合规体系建设工作能力。

1.出口管制政策梳理

出口管制是一种出口国政府通过运用经济、行政手段，对于部分特定商品出口进行管制的行为。其目的更多的是维护国家安全，改善贸易条件，牟取更多的贸易利益，保护稀缺资源，维护政治利益。当前许多国家，尤其是发达国家，为了实现政治、经济、军事等目的，经常对部分商品、特别是战略物资与技术产品实行管制、限制、禁止出口的行为。主要措施包括：①对国内生产所需的原料，半成品以及供应不足的商品，实行出口许可证制，限量出口;②对战略物资、尖端技术及先进产品，实行特种出口许可证，严加控制;③承担某种国际义务，对某类商品实行自动限制出口;④对出口商品质量、价格等方面，国家加以管制，加强其竞争能力。

针对敏感性设备、软件和技术的出口进行管制是发达国家普遍采用的贸易保护措施之一。本章通过简述俄罗斯、欧盟的相关国际业务出口管制政策，分析我国出口贸易的主要环境因素，使我国能够从容地应对国际贸易的各种挑战，以更好地融入全球市场。

1.1俄罗斯出口管制背景及政策体系

俄罗斯是除澳大利亚外所有多变出口管制提系的成员国。苏联解体后，俄罗斯继承了苏联在核供应国集团中的成员国地位，且其代表在核供应国集团中一直非常活跃。苏联解体后迫于外来压力，同时也为了维护本国利益，从1992年开始，俄罗斯对以前的出口管制机制进行了大幅度的改革，出台了一系列出口管制规则来防止相关装备及其传送装置的扩散，并为不扩散出口管制建立了一个更加复杂的框架，包括制定出口管制法律、许可证发行程序、海关规则，并确保法律的实施和各管制机构之间的协调。

1.2欧盟出口管制背景及政策体系

欧盟的出口管制分为两用品和军品两部分。目前，欧盟全体成员国均已加入核供应国集团、澳大利亚集团;除塞浦路斯外，欧盟其他国家都是瓦森纳安排成员国;除了塞浦路斯、克罗地亚、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、马耳他、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚9个国家，其他欧盟国家已先后加入导弹及其技术控制制度。经过多年努力，欧盟已经形成了统一的两用品和军品出口管制体制。

除遵守国际协定和欧盟出口管制法律法规，欧盟成员国还制定了国内出口管制法规。

欧盟实施的贸易救济措施主要有反倾销、反补贴、保障措施、针对中国的特殊保障措施和纺织品特殊限制措施等。

欧盟的出口管制机构包括欧盟理事会、欧盟委员会、欧洲议会、欧洲法院以及各成员国出口管制主管部门。各成员国出口管制主管部门是控制出口的实际执行部门，如德国联邦经济与技术部的经济与出口管制局，法国预算部，意大利国际贸易部，英国商业、创新和技能部所属之出口管制组织。

1.3中国出口管制体系

中国出口管制政策既是出于国际社会防止大规模杀伤性武器扩散、维护世界和平与稳定的根本需要，也是确保自己国家安全利益以及在新的市场经济条件下规范敏感物项与技术的必然选择。经过近几十年的努力，中国已经基本建立了以中华人民共和国对外贸易法为核心的对外贸易管理与管制的法律体系，这一法律体系主要包括国内立法和参加或认可的国际条约等方面。

1.3.1中国参与的多边出口管制体系

中国参加或认可的国际条约包括：1998年签署关于加强“国际原子能机构”保障监督的附加议定书;1984年加入《禁止细菌（生物）及毒素武器的发展、生产及储存以及销毁这类武器的公约》;1992年加入《不扩散核武器条约》（Treaty on the Non-Proliferation of Nuclear Weapons——NPT）;1996年首批签署《全面禁止核试验条约》（Comprehensive Nuclear Test Ban Treaty）;1997年正式加入桑戈委员会，积极参加了桑戈委员会的各项活动;1993年签署《化学武器公约》（Chemical Weapons Convention，CWC），1997年交存了该公约的批准书;2004年5月27日，核供应国集团全会决定接纳中国为集团成员国，2004年6月10日，中国成员资格生效，对《核出口管制条例》和《核两用品及相关技术出口管制条例》做了相应修订，将进口国接受全面保障监督作为核出口条件，并引入了全面控制原则。

1.3.2中国出口管制主要政策法规。

中国出口管制法律体系主要包括：一是基本法即《中华人民共和国对外贸易法》;二是管制两用项目的立法即《两用物项和技术出口通用许可管理办法》;三是军品领域出口管制法规，包括《中华人民共和国导弹及相关物项和技术出口管制条例》、《中华人民共和国核出口管制条例》、《中华人民共和国军品出口管理条例》、《军品出口管理清单》等。

中国现行的有关高新技术产品出口管制方面的法律法规还包括：《中华人民共和国海关法》及其实施细则、《进出口关税条例》及《海关进出口税则》、《关于惩治走私罪的补充规定》、《出口商品管理暂行办法》、《出口商品配额有偿招标办法》及其实施细则、《放射性物品运输安全管理条例》、《国家核应急预案》、《中华人民共和国核两用品及相关技术出口管制条例》、《危险化学品安全管理条例》、《有关化学品及相关设备和技术出口管制办法》、《生物两用品及相关设备和技术出口管制清单》、《核出口管制清单》、《关于对新增第三类监控化学品品种实行进出口许可证管理的通知》、《中华人民共和国监控化学品管理条例》、《核材料管制条例实施细则》等等。其内容涉及民用领域、军品领域及军民两用领域的高新技术产品出口管制，已经形成一套基本上能适应中国目前高新技術产品出口管制需要的法律制度。

2.进出口合规体系建立的必要性

2.1外部政策环境分析

2.1.1国际贸易摩擦加剧

中国外贸现状面临的形势依然比较严峻复杂，面临的下行压力依然比较大，但是也正处在结构调整步伐加快、新旧动能接续转换的关键阶段，长期向好的基本面没有变。随着外贸稳增长调结构相关政策持续落地生效，进出口企业转型升级进程加快，2018年中国外贸占全球市场份额有望保持基本稳定，货物进出口大国地位继续得以巩固，质量效益继续提升，贸易结构继续优化。随着经济全球化深入发展，各国对企业合规监管日趋严格，合规体系建设成为企业提升国际竞争力并实现可持续发展的重要条件。

2.1.2中美贸易战威胁持续升级。

美国主动挑起中美经贸摩擦并促其持续升级。朗普就任美国总统后，将“美国优先”视为美国贸易政策的基石，以追求“公平贸易”为由肆意在全球发动贸易战，在中美经贸摩擦中，更是立场强硬、目标明确、手段狠辣、极限施压，单边手段与联合盟友打压并举。从中国一次次反击中可看出，中国在此次贸易战中已经做好了与美国硬碰硬的准备。考虑到中美经贸摩擦的必然性、长期性、复杂性，以及特朗普政府的目的、策略、风格，中美经贸摩擦的未来走势不容乐观。在中美经贸摩擦中，特朗普政府在关税壁垒、投资限制、技术出口管制等多领域打出组合拳。世界经济全球化进程面临反复，特朗普主导下的美国政府逆全球化行径愈演愈烈，贸易保护不断升级，全球多边机制不振。美国凭借对高技术产业上游的主控权，以“国家安全”为由加紧对技术出口、技术转让、技术间接出口等的出口管制，中国航天、信息技术、通讯及软件业等相关产业面临国际化经营的巨大挑战。

2.2内部发展需求

2.2.1政府鼓励合规体系建设

近年来，我国正在全面推行依法治国，在这样的背景下，我国企业逐步推行国内外业务发展都与合规体系紧密相连。2017年5月，习近平总书记主持深改组会议，审议通过《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出规范企业海外经营行为，加强企业海外经营行为合规制度建设。在此背景下，企业越来越关注其所面临的合规风险以及如何实现合规。2018年11月，国资委发布关于印发《中央企业和规格管理指引（试行）》的通知，预示着中国企业的合规管理时代已经来临。合规管理是中国国企未来进军海外的标配，国资委组织中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等五家中央企业开展试点工作，探索建立投资管理体系。

2.2.2中国企业“走出去”策略正大步伐前进。

随着“一带一路”建设持续推进，秉承共商、共享、共建原则开展的国际化战略正逐步发挥可持续发展主体力量。开展国际化经营、实施全球化策略，是实现企业做大做强的必然选择。目前，中央企业已在“一带一路”沿线承担了3116个项目，已开工和计划开工的基础设施项目中，中央企业承担的项目数占比达50%左右，合同额占比超过70%。单“走出去”就要面临风险，要求企业主动适应国际化经营规则，接手目标国的系列合规监管。西方国家系统化、规模化的国际合规经营管理制度体系，客观上加重了企业海外发展俄合规责任，强化了企业海外经营面临的合规风险。因此，企业进行国际业务合规体系建设具有重要意义。

在以上背景下，伴随着中国企业“走出去”步伐的加大，中国国际贸易合规性问题亟待重视，合规体系建设成为热点话题。我国企业不断暴露出来的合规问题使我们不得不承认加强企业合规管理已迫在眉睫。率先实践和达成对于企业合规管理的强制性要求，与国际接轨，建立以专业法律背景为依托的专门合规部门，制定统一、全面和明确的合规制度，形成体系规范、制度合理、管理合规的良性机制，正面迎接所面临的重大机遇、风险和挑战。

参考文献：

[1]徐文强.国有企业国际贸易业务风险管控探讨[J].财经界，2015，（5）.98-99.

[2]查贵勇.进出口贸易合规案例.复旦大学出版社.

[3]冯骥.企业关务常见问题分析.中国海关[J]2014，（9）.46-47

[4]蔡茂森，朱少杰.论技术性贸易壁垒的抑制效应与我国出口行业的对策[J].国际贸易问题，2003，（5）.

作者简介：

王煜斐（1987—），女，汉，北京，工程师，主管，研究方向：市場营销管理与实务。