关于债转股中的财务尽职调查的探讨

李鑫

[摘 要]众所周知，债转股可以整合处于财务困境企业的资源，是帮助其度过市场的难关并解决债务问题的一个重要手段。而债权方如何在最短的时间内迅速了解债务方的基本情况显得十分重要。要做到这一点，财务尽职调查是债转股的一项重要工作，是债转股工作能够顺利完成的前提。对债转股中财务尽职调查的关注点、方法是探讨的重点。

[关键词]财务困境;债转股;财务尽职调查

[中图分类号] F27             [文献标识码] A             [文章编号] 2095-3283（2020）08-0119-04

Abstract： As is known to all， debt-to-equity swap is an important means to integrate the resources of enterprises in financial difficulties and help them overcome difficulties in the market and solve debts. It is very important for the creditor to understand the basic situation of the debtor in the shortest time. In order to achieve this， financial due diligence is an important work of the whole debt-equity swap or the entire debt-equity swap can be completed and successful premise. This paper will elaborate the focus method and content of financial due diligence in debt-equity swap

Key Words： Financial Distress; Debt-to-Equity Swap; Financial Due-Diligence

一、导语

随着去杠杆的强力执行和环保要求的不断提高，越来越多的企业陷入财务困境，发生了财务违约。受到宏观环境的影响，部分企业陷入了财务困境，发生了债务违约。如何解决这些债务，帮助困境中的企业走出困境并偿还债务，成为这类企业面临的严峻挑战。通过债转股整合困难企业的资源是帮助其度过市场的难关并解决债务的一个重要手段。财务尽职调查是债转股工作完成的前提。

二、财务尽职调查工作的关注点及基本内容

财务困境中的企业突出的表现是资金链断裂、诉讼缠身、工厂停产或者半停产状态。对于此类企业的财务尽职调查与IPO、银行贷款和股权投资的尽职调查关注点具有很大的不同。在股权投资的财务尽职调查中，关注点在于企业的未来成长性和盈利性;在债权融资的财务尽职调查中，关注点在于企业的稳定性和还款保证能力。而对处于财务困境中的企业进行财务尽职调查，关注点为导致企业陷入财务困境的原因和是否有可行的解决方案。因此，对陷入财务困境的企业拟进行债转股而进行财务尽职调查的关注点有以下几个方面。

（一）企业的基本信息

1.企业的历史沿革

想要知道企业过去曾经做过什么，怎么做的，取得了什么样的结果，就必须了解目标企业的历史沿革。想要了解债务方企业陷入财务困境的原因，首先就要了解该企业的历史沿革，这对于债权方企业了解债务方企业是基础前提。

（1）股权变动情况及增资情况

尽职调查人员首先要了解债务方企业的出资方、出资金额、出资方式及股权占比。另外尽职调查人员还应将股权变动的情况及增资的情况进行详实的描述，主要涉及历次股权变动的交易双方和交易条件以及历次增资的增资方和增资条件。

（2）企业规模的发展历史

尽职调查人员应将企业的主要资产，包括土地使用权、产能指标和主要生产设备的发展历史详尽的描述出来。

2.企业的实际控制方

企业陷入财务困境后，对于实际控股股东情况进行全方面的尽职调查显得特别重要[1]。尽職调查人员应对企业的实际控股股东的运营能力、资产情况和财务状况等方面做出详尽的调查和分析。这部分内容可以使债权方企业了解自己的交易对象，有着很重要的意义。

3.企业的组织结构

对债务方的财务尽职调查需要对其的组织结构进行充分的了解，就是要调查其内部机构设置是否合理，调查董事会和管理层的控制情况和管理情况，调查管理层的领导风格，调查债务方的企业文化，调查债务方的内部控制。尽职调查人员应对债务方内部控制的有效性做出详尽的分析，对其内部控制制度的设立情况以及运营的有效性进行分析，对于其中存在的缺陷做出风险提示并提出整改建议。

4.企业的人力资源

一个企业的人力资源涉及到技术人员、行政人员和工人等。技术人员的技术水平是企业核心的竞争力，可以对企业产品的先进性和稳定性产生决定性的影响，进而影响企业产品的市场占有率和毛利率。行政人员的专业能力决定着企业的管理水平，好的行政人员可以提高企业的管理水平，提高运营效率，提高风险控制水平。普通工人的薪酬福利待遇水平直接影响企业的生产成本水平，企业劳动力的稳定性则对企业生产的持续性和稳定性影响重大。企业的人力资源情况是债权方作出决策考虑的重要问题，需要重点关注。

尽职调查人员通过与管理人员访谈，查阅劳动合同、工资表和银行支付单据等，将债务方企业的组织机构设置情况、人员薪酬情况、劳动力来源、用工稳定情况等方面以图表的形式清晰展现出来。人力资源情况直接影响着企业的产品的竞争力、生产的持续性和稳定性。

（二）企业的资产和负债

1.企业的资产

对债务方进行尽职调查的一项重要工作就是调查其有效资产的账面价值、产权状况及目前使用情况[2]。

（1）固定资产

尽职调查人员通过查阅政府批复文件、相关资产建造合同等，与企业管理人员和设备采购及安装的负责人访谈，实地观察企业的资产使用情况，对企业现有的资产及生产能力做出详尽的描述和分析。此项分析是企业预测未来的生产情况和现金流情况的基础前提。

（2）在建工程

尽职调查人员通过查阅建造合同，与企业相关人员访谈，尽可能将企业是否存在扩大产能的计划，是否存在新增或者改扩建生产线的计划，以及正在新建或者改扩建的生产线情况调查清楚，并做出详细的描述和分析。通过此项分析，可以将企业未来可以释放产能的情况、需要投资的情况等展现出来，这无疑对于债权方做决策有重要意义。

（3）无形资产

尽职调查人员应对企业拥有的土地使用权、专利技术、产能指标等资产进行充分调查。这类资产往往是企业的核心资源，往往其真实价值与企业财务报表记录的价值差异巨大。尽职调查人员对此部分资产的调查和分析，将对被重组企业的股权估值工作有重要影响。

2.企业的负债

陷入财务困境的企业基本上均是债务缠身的企业，将债务方的负债情况调查清楚就是整个债转股是否能够顺利进行的前提条件。如果存在多个债权人，各个债权人之间还要做出一致的决策后才能顺利推进债转股的工作。尽职调查方应重点关注企业的全部负债情况。

尽职调查人员应通过查阅销售合同，财务账务记录等方法，对债务方的负债做出详尽的列示，包括企业的债权人、各个债权人债务金额和债务条件等。尽职调查人员也需要和债权方进行函证或者直接联系沟通，确认债务关系、债务金额和债务条件的真实性和准确性，并了解各个债权人对解决债务的态度和意向。

（三）主要业务模式

1.生产工艺流程情况

尽职调查人员应通过对企业领导层和工程师的访谈以及实地的观察，绘制出企业的生产工艺流程图。工艺流程图是进一步分析债务企业成本的基础和前提。

2.市场销售情况

尽职调查人员通过查阅企业签订的长期销售协议，以及已执行和执行中的合同情况，分析出债务企业的市场销售情况，包括销售渠道、销售价格和毛利率。此部分内容可以是预测企业未来的现金流情况的前提。

3.采购情况

尽职调查人员通过查阅企业签订的采购合同，与企业管理人员以及采购人员甚至供应商的访谈，将企业的主要生产原料和辅料的采购渠道做出详尽的描述和分析。通过此项分析，可以很好的展现出该企业在生产成本方面存在的优势和劣势。

4.物流情况

尽职调查人员通过查阅企业与合作的物流企业签订的运输合同和仓储合同，与企业管理人员以及仓库管理人员的访谈，实地观察企业的货物存放和收发情况，对企业的物流情况做出详尽的描述和分析。通过此项分析，可以很好的展现出该企业在生产成本方面和运营费用的优势和劣势。如果该企业存在区位优势，一旦市场好转，债务方企业能够更好的发挥提高效益，也就更具有债转股的意义。

（四）企业的盈利能力及预测

1.企业所处的行业及地位

企业出现了财务困境首先要判断该企业所处的行业是不是出现了不利于全行业发展的情况，该行业是否具有走出低迷的经济周期的潜力。只有在该行业还有发展潜力的前提下，债转股才有前提。同时，也要对该企业在行业中的地位进行研判[3]。

2.企业整体的盈利模式及竞争优势

通过对债务方盈利模式和竞争优势进行调查分析，分析其生产经营情况，可以为该企业未来的现金流预测提供依据。同时，债务方通常会通过收入确认和成本结转来粉饰报表，尽职调查人员应对债务方的真实的盈利水平进行充分关注。

3.企业盈利的预测和分析

企业除了对投资和融资的现金流进行预测，也需要对经营现金流量进行预测。经营现金流量是企业真正造血能力的体现。尽职调查人员应通过企业产能、生产成本和市场情况的变化情况，对企业未来的盈利情况做出尽可能科学的预测。

（五）财务情况

1.审计调整后的报表及调整情况

盡职调查人员按照收集来的审计证据，对于债务企业不合理的会计处理进行账务调整，并在此基础上形成符合会计准则规定和债权人利用条件的会计报表，让债权人能够充分的了解债务方的经营和财务状况[4]。

2.产品产销情况

尽职调查人员通过了解企业的工艺流程，测算主辅料的消耗、人工费用支出等，了解企业当前的产量和产品单位成本。同时根据企业的销售合同的执行情况，详实的将债务方当前的产品产销情况描述出来。这部分内容将对于测算债务方的运营情况有着重要意义。

3.报表项目分析

尽职调查人员应对重要的报表项目进行核实和分析，如对应收账款的真实性进行分析。尽职调查人员充分与收入的真实性相结合进行分析，查询销售合同、销售发票和银行收款单据等，必要时与往来客户进行函证。又如核查其他应收款和其他应付款两个科目核算往来事项的内容和性质，实务工作中这里是问题最多的两个科目。尽职调查人员应在核实和分析的基础上，将发现的潜在风险做出提示。

4.财务指标分析

以企业财务报告反映的财务指标为主要依据对债务方企业进行财务分析，可以反映企业在运营过程中的利弊得失、财务状况及发展趋势，为改进企业财务管理工作和优化经营决策提供重要的财务信息。尽职调查人员可以通过财务指标分析，为债权方企业提供被重组企业的陷入困境原因的分析，以及关于整改措施方面的建议。

（六）企业的风险分析

1.企业的债务风险

陷入财务困境的债务方一般都是债务缠身的，并且其利用资产偿还长期债务和短期债务的能力严重不足。但尽职调查工作仍需要对其需要偿还的债务做详尽的调查后，充分调查其偿还债务的规划、方式和能力[5]。只有被重组企业所有的债权人达成一致的债务解决意见后，债转股工作才能很好的推进。

2.对外担保情况

近年来企业之间的互相担保导致企业资金断裂的案例屡见不鲜，企业对外担保情况对于企业的财务风险影响重大，这方面的调查也是尽职调查工作中的重中之重。

3.税务风险分析

税務风险对一个企业的正常生产运营有着至关重要的影响，企业有着向国家缴纳税金和代缴税金的义务，如发生偷税漏税、发票使用不当的情况，企业将付出代价。尽职调查人员应充分关注。

尽职调查过程中，调查人员应列出与债务方相关的税目、税率和税收政策，之后逐项分析债务方是否按照国家税收法律政策及时足额缴纳税金。而这些税目中，所得税、增值税和印花税是债务方企业容易出现风险的税种，需要仔细核实。尽职调查人员应测试这些税目的税赋是否与债务企业的规模和盈利能力相匹配，重点关注报税报表内部逻辑的勾稽关系。在这个基础上，核实企业的现金流、物流和发票流。尽职调查人员如发现差异，就要关注差异形成的原因，这往往是发现问题的关键线索[6]。

4.未决诉讼、仲裁和行政处罚

诉讼、仲裁和行政处罚的发生和处理结果直接牵涉到债务方的债权债务、财产权利归属等问题，本身对债务方的持续经常和偿债能力也有重大影响，因此需要重点关注。

（1）未决诉讼和仲裁

尽职调查人员应通过访谈、查阅相关公开公示信息等手段，了解企业的涉诉事项，对涉诉事项对企业的影响进行研判。涉诉事项的影响是债权方企业进行债权股的主要考虑的风险之一。

（2）行政处罚

尽职调查人员应充分调查企业既往的被处罚事项，分析事项发生的原因和处罚情况，结合企业的整改情况，分析判断潜在的风险，并做出风险提示。

（七）投资回收期预测结论

尽职调查人员通过对于企业经营现金流量、投资现金流量以及融资现金流量的预测，对于新投资的回收期预测进行分析并得出结论，为债转股双方决策提供依据。尽职调查人员通过生产经营计划和盈利预测分析预测企业的经营现金流量，通过企业投资计划预测企业的投资现金流量，通过分析的企业的再融资计划、再融资能力、现有债务解决方案等预测企业的筹资现金流量。

债转股工作无论对于债务方而言，还是对于债权人而言均不可避免要涉及新的资金投入，尽职调查人员应通过对企业的改扩建投资计划、企业的生产销售情况以及企业的其他融资能力和计划等方面，了解债务方整改当前困境和未来几年发展所需的资金情况。这方面的工作，对于债转股工作中股权估值工作以及被重组企业未来的发展有着至关重要的作用。

（八）关联方交易情况

通过调查承租人与股东、董事、高管之间的关联交易情况，了解是否存在影响债务人正常经营或效益实现的不公允交易行为，是否存在利益输送以及资金转移的情况。如果发现债务人存在较多不公允的关联交易，以及股东大量及长期占用公司资金的情况，就需要对公司的盈利能力、持续经营能力以及财务风险进行谨慎评估。

尽职调查人员应通过访谈和历史交易信息等，尽可能详尽的调查清楚关联方的信息。主要包括以下方面。

1.关联方清单及介绍

尽职调查人员应首先列出所有关联方的清单，并对于关联方的关系和背景做出介绍。

2.关联方销售与采购情况

尽职调查人员应将债务方企业与其关联方的所有销售和采购交易进行详尽的分析，将其中不符合市场公平交易的行为筛选出来，并做出重要风险提示。

3.关联方往来情况

尽职调查人员应将债务方企业与其关联方的往来情况做出详尽的分析，将其关联方占用资源和占用关联方资金的情况做出详细的列示，并做出重要风险提示。

（九）项目合规性分析

尽职调查人员应查询行业和地方的相关法律文件，查阅企业的相关项目立项批复、产能批复、环保消防的批复和相关经营资质证书等文件，了解企业是否具备正常安全生产运营的能力，分析债务方存在的问题瑕疵并做出风险提示。尽职调查人员还应实际观察企业的生产经营情况，查阅安全生产事故记录，分析判断债务方是否存在重大的安全生产问题和潜在风险，并做出风险提示。

（十）综合建议与方案

尽职调查人员通过上述所有方面的综合分析，为债转股工作中债务双方提出自己独立的意见，并提出关于债权股的具体建议方案。

三、结语

财务尽职调查是降低风险，充分获得债务方有效信息的途径。财务尽职调查可以运用一定的方法对被投资企业的相关情况进行客观而真实的调查和还原，以此来保证债转股方案的收益性、科学性和安全性。因此，成功的债转股方案与财务尽职调查密不可分，要求调查人员必须勤勉尽职地开展相关财务工作[7]。

[参考文献]

[1]原源，李培.融资租赁业务法律尽职调查[J].管理观察，2019（3）：107-108.

[2]王秀梅.关于对破产重整财务尽职调查的几点思考[J].企业改革与管理，2017（6）：160-162.

[3]许文静.省属国企对外收购财务尽职调查工作浅析[J].企业改革与管理，2018（19）：116-117.

[4]赵国习.企业并购中的尽职调查[J].企业管理.2017（6）：40-41.

[5]周俊杰.对中小民企财务尽职调查的风险识别[J].管理观察，2018（13）：164-166.

[6]阮梓坪.尽职调查：企业并购中的“保护神”[J].经营与管理，2015（6）：23-24.

[7]张慧芬.私募股权投资下的财务尽职调查研究[J].企业改革与管理，2019（16）：84-86.

（责任编辑：顾晓滨 刘 茜）