创业投资多元化退出机制分析

摘要：本文主要对创业投资多元化退出机制进行分析，从创业投资的特点、创业投资多元化退出方式、创业投资退出存在的问题加以分析，并且提出創业投资退出机制的相关建议，仅供参考。

关键词：创业投资;多元化;退出机制

中图分类号：F279.2;F832.5文献识别码：A文章编号：

2096-3157（2020）17-0109-02

一、前言

在创业投资体系中创业投资退出机制具有重要核心地位，创业投资企业具有风险高、收益高的表现，然而企业若是想有效地实现投资者的高收益还需要健全的退出机制支撑，以此保证投资者可以将资金顺利撤出。因此需要与创业投资所涉及的机构、企业等加强对其的重视以及研究力度。

二、创业投资的特点

1.具有特殊的交易结构

创业投资是针对非上市公司的投资，具有一定的权益性，并且可以在实施交易期间，充分考虑未来的退出机制，可以通过参与创业企业的控制和管理提升投资企业的价值，最终通过上市收购、并购等方式售出持有的股份，以此达到资本获得利润的运营方式。也就决定了这种交易相对于普通交易结构不同，其中包括交易建立期间的估价、事后调整结构以及在合同履行期间存在的各种情况，包括调整机制变更、退出机制等。

2.特殊的交易目的

这类投资交易的一个前提就是投资目的“以退为进”，投资者寻找具有潜力的目标企业，并且参与投资，其主要目的并不是以收取股利为长期目的，而是可以在以后用过IPO、收购、并购等方法来实现对股权的出售，进而获取利益，因此这种交易必然需要退出渠道，如若不然将无法实现交易目的。

3.始终不断调整交易利益格局

这种是一种对未来资产投资的交易，这种资产在当下达成交易时对资产价值主要采用估价，在交易中可以确定资产价值时，应当对当初估价的资产按照投资物似的实际价值进行调整，并且在企业实际发展的过程中，经常存在着多轮融资的情况，这样的情况下很有可能对原有投资者的股份产生稀释进而导致降值，这样就需要对原有投资者进行补偿，补偿方式可以是现金或者股权，以此调整相关的利益。

4.可转换主体身份

主体身份的转换不仅仅是以股东向着债权人转化，还有可能是控制权的转换。比如，行使回购权条款时，将会导致股东身份转变成债权人;存在的拖售权条款是为了使创业投资公司可以掌握创业企业的转卖权，原本投资人只是小股东，通过行使拖售权对公司具备“控制权”，可以与控股股东一起对创业公司的股份进行售卖。

三、创业投资多元化的退出方式

1.IPO的首次发行

所谓的IPO指的是创业投资公司通过首次发行自己持有的创业公司股票，将其掌握的创业公司股票进行售卖，以此来实现退出企业和增值自身资本。通常情况下，公开上市将会是创业投资退出的一种途径，这也是创业投资退出应用比较多的一种方式。对于创业企业来讲IPO已然成为了一个最佳退出方法，通过IPO不仅仅可以获得较高的收益，更是因为在为上市公司提供融资途径的同时还保持了公司的经营独立性，并且可以使公司形成了更好地的形象以及品牌。

2.回购、并购股份

股份回购指的是创业企业相关管理人员通过现金、票据等向创业投资公司购回属于本企业的股份，这也是创业投资企业将资金退出创业企业的一种方式。购回股份使用于创业投资成功率不高时，实质上这种方法更是像在保护创业的投资者的资金向另外创业投资公司转卖自已持有的企业股份，以此达到资本退出目的。股份的并购可以划分为以下两点：第一，公司与公司之间的并购;第二，是由创业投资公司向其他投资企业转卖其持有创业公司的股份，以此达到退出投入资本的目的。

3.破产清算

创业投资公司可以在创业公司运营情况连续出现经营不善的问题，并且很难扭转局面时，对该企业进行清算，进而收回一部分资金。

四、创业投资退出机制发展存在的问题

1.相关法律不健全

现阶段针对创业投资而言依然没有健全的法律体系，不能够为创业投资退出机制提供有效的法律保障，缺乏与创业投资相关的高层级法律，只是存在像《创业投资企业暂行管理办法》这一类层级较低的规章制度。

2.不平衡的资本市场

对于刚起步的中小型企业而言，实现较高的准入标准具有一定的难度，尤其科创型企业，这也是阻断中小型企业融资渠道的一个因素，同时对创业资金的退回也具有一定的阻碍，并且不成熟的市场导致了资本市场不平衡发展，具有较大的差距[1]。

3.转板通道不通畅

现阶段，虽然一些上市公司在新三板挂牌实现了中小板、创业板上市，然而这并不是依靠完善的转板通道就可以实现的，而是和其他公司一样需要经过IPO的所有程序方可成功上市。同时还需要拥有上市企业的“壳资源”，然而这期间一些经营业绩不高的企业并不能够得到相应的降级、退市等处理。由此可知，在我国各板资本市场并没有形成良好的互联互通形式，这样的情况为创业资金的退出的灵活性和通畅性产生一定的影响。

4.建设人才队伍相对薄弱

我国创业投资企业发展相对比较晚，国内对创业投资方面的人才队伍建设尚未形成完整的体系，缺乏这方面的专业人才的培养。许多国内的创投人士往往是从创业者到企业家再到创投人的一个过渡，其具有某一方面的专业知识，但对创业投资的整体性把握不强，缺乏创业投资经验。总体来看，人才的缺乏制约着我国创业投资行业的发展，缺乏相关的创业投资人才对我国创业投资发展产生一定的约束。

五、分析多元化创业投资退出机制

在经济发展中创业投资起到促进作用，若是没有相应的创业投资退出渠道，将会导致创业投资运营链条产生中断的情况，就不能够实现创业投资活动的良性循环和资本增值。基于我国创业投资的发展特点而言，实现有效退出机制具有一定的难度，无论是IPO方式，还是收购、并购、破产清算都需要在国家发展资本市场的基础上进行。下面将介绍几点国家资本市场发展的建议和思考。

1.法律方面的建设

在法律方面建议创建“创业投资法”，并且“创业投资法”应该是我国针对创业投资相关的法律规范以及法律关系的一个总和，在创业投资整个法律体系中占据主要地位，起着主导作用，并且明确规定创业投资公司和高新技术企业的设立、分类、关联人、职能和规模、资本结构、投资原则以及企业的财务及税收、投资资本的退出以及退出方式等内容，促使企业投资活动可以建立在法律的基础上，切实做到有法可依[2]。

2.对现有法律制度进行改进完善

（1）改进《公司法》，完善优先股制度。现有的《公司法》对于优先股制度并没有明确的规定，在创业投资活动中，存在着较多的优先清算权、股份转换权、针对性事件的否决权、股份赎回权、反稀释权等，这些权力存在的法律风险比较大。创业投资基金需要经过筹资、投资、退出这一过程，通过创业公司转型为资本市场这一过程来实现创业投资企业的资金增值。由于在现行《公司法》中，优先股以及其相关的衍生权力并没有得到一定的认可，因此，很有可能导致创业投资人采取规避相关法律制度利用构架返程投资等方法，通过离岸司法管辖区来得到英国、美国的《公司法》保护。在我国公司法中，针对一些股份企业中的股东同质化理论建设以及带来的许多弊端已然呈现出其本身基础逻辑就具有先天缺陷。

（2）《合同法》中宽容保底条款，尊重股东对风险的分配。一般情况下在实际大量投资案例中，投资协议里都会约定创业投资基金退出时退出资金应当按照投入本金加上投资期间的收益利息进行计算，是由创业公司控股股东个人或者是创业公司进行回购股份。像这样的约定通常被称之为“保底条款”，就是说保底条款的实际指的是参与活动的当事人之间，共同达成了风险与利益分配约定，是商事活动中主体寻求权力、责任、利益一致公平法律必然需要的一种方式，从本质上与表面为联营实质是借贷活动的保底条款具有一定区别[3]。

根据民法中自治原则，活动当事人与一方或者多个投资人的利益约定采取保底措施现象，在市场交易中是经常见到的现象，同时这种现象也具有相应的法律依据。存在的保底条款以及其具有的法律效力，理论上需要持认可的观点，然而在实际法律的规定中，认可与否定都存在。联营合同中，对于保底条款司法解释中无效的规定，需要在特定的历史背景下以及特殊经济发展期间，现阶段并没有废止，当然一般情况下也只是适用于在联营合同中使用，不应该将其使用在创业投资领域中用来判定相关协议的法律效力。

另外，还需要为创业企业回购资金方式，提供更多资金回购渠道，在这方面可以借鉴日本等国家的做法，其采用的方式主要是为中小型企业回收股份活动提供融资担保。日本科学技术部门下设立开发新技术事业团，针对新技术研发企业、发展商品化困难项目的企业、存在较大风险的企业给予五年期限免息贷款，并且规定创业成功的需要偿还无息贷款，创业失败者则不需要偿还贷款。通过这样的机制，一方面，有助于社会形成一种共同分担创业风险的体系;另一方面，这对创投基金的筹资、投资、退出的循环起到促进作用，有利于实体经济发展[4]。

（3）降低企业破产门槛及费用，给予投资企业申请创业企业破产权利。创业投资企业和创业公司之间是投资和被投资的关系，主要是通过投资契约形成一种具有期限和解除条件的关系，现在行使的《破产法》中，创业公司承担的税收比较高。企业在破产以后，企业所剩下的财产优先偿还破产清算费用以及相应的公益债务，然后支付法定费用，最后清偿普通债权。对于风险较高的创业投资而言，企业在破产且偿还一系列债务后所剩的资金并不多，严重时可能无法达到各项法定费用。因此，针对于创业企业而言需要降低其申请破产清算费用，促使已经陷入运营困境的创业企业能够及时进行破产清算，同时保证创业投资企业在承担相应的投资损失时还能够退出来，以此保障创业投资企业不会被已经无法发展的企业牢牢套住。

（4）建设市场方面：资本市场多层次体系中，发展产权交易市场。完整体系的资本市场具有相应的层次性，而产权交易市场主要是针对创新型、中小型企业资本市场，产权交易市场与证券市场（主要是针对成熟、大型企业）共同形成资本市场的多层次体系。根据市场的功能方面来讲，在资本市场多层次体系中产权交易市场是非公众、非标准化的一种非证券市场，是一项与实体经济最为贴近的市场，可以提供给证券市场基础性的服务，在资本市场多层次体系中处于基本位置，是组成地方金融体系的一个重要部分。产权交易市场具有以下几点基础服务：一是可以提供给各种所有制资本相结合平台服务，也可以为产权交易制度改进提供平台服务。二是可以为一些非上市企业提供投资、融资服务，进而起到优化企业资产结构以及股权结构的作用，对于上市公司而言，可以提供给公司法人处置财产市场监管服务，提供给一些并非是标准化的资产交易流转服务;三是为证券资本市场提供上市资源输送服务，其中包括场内和场外的证券市场。

六、结论

綜上所述，创业投资可以将资本、技术以及人力进行有效的结合，能够将企业效益最大化，一定程度上促使高新企业稳定发展，因此国家应当在这一方面进一步加深支持力度。在立法方面、经济方面以及管理方面的创新和改革也是具有多个层面的，以此建设对创业投资企业多元化退出的有利机制。

参考文献：

[1]张化平.基于创业投资角度的股权回购退出机制研究[J].法制与社会，2019，（34）：30～31.

[2]完善企业退出机制提升市场活力[N].第一财经日报，2019-01-16（A02）.

[3]梁悦.创业投资引导基金运行过程中的政府行为机制研究[D].安徽工程大学，2018.

[4]周莉，刘佳迪.我国创业投资退出机制现状分析及问题研究[J].经贸实践，2017，（19）：65～65.

作者简介：马阳光，供职于苏州敦行投资管理有限公司。