房地产收并购业务财务风险管控

魏铮

摘  要;在“招拍挂”项目有限且价格居高不下的背景下，通过并购模式取得二手土地已经逐渐成为房地产企业拿地方式的主流选择。相对于“招拍挂”项目而言，并购项目在方案设计、财务税务处理上更为复杂，面临的财务风险也较大。因此，房地产企业在并购过程中的财务风险管控至关重要。

关键词： 房地产;收并购;财务风险;资金安全;税务风险

企业并购是房地产资本运作的主要方式，是房企迅速占据市场、增加土地储备、快速扩张的重要途径。房地产企业收并购业务，主要是指企业在向非关联方企业或个人获取土地资源的过程中，进行的土地资产收购、股权收购、合并活动。其中，土地资产收購是指公司从某企业或个人购入土地资产的交易。常见资产收购模式有土地使用权/在建工程转让、土地使用权/在建工程作价投资。股权收购是指公司从某企业购买其控制的另一家企业的股权，以实现对目标公司控制的交易。常见的股权合作模式有股权转让、增资及合并分立。其他合并模式包括企业之间划转股权或资产、品牌输出模式、分地块合作等。

在房地产企业收并购的过程中，项目情况错综复杂，合并架构设计需要考虑法律、财务及后期运营等各方面的因素。从财务角度来说，收并购业务中主要考虑的因素包括或有债务风险、税务风险以及资金安全风险。

一、房地产收并购过程中存在的财务风险

（一）或有债务风险

或有债务是指只有发生某种难以确定的情况时才会存在的债务，债务的发生与否取决于将来某种不确定的因素。目标公司一旦存在或有债务，特别是在收购方取得目标公司的股权后，就需要先承担该债务，这显然会对目标公司的财务运作产生影响。

收并购业务中常见的或有债务类型有：目标公司在前期未取得预售证的条件下给出客户的团购承诺;应付未付的工程款欠款、利息及合同违约风险;存在重大对外担保、对外诉讼、行政罚款等潜在债务风险;股东出资不到位，侵占项目公司资产风险;土地权属来源手续不合法，存在限制、抵押、查封、租赁等权利瑕疵等可能会导致公司利益流出的情形。或有债务事项一旦发生，就会影响企业声誉，侵蚀经营利润，造成重大财务风险和经营风险。

（二）税务风险

税收是房地产企业支出中仅次于土地、建造成本的第三大支出，收并购过程中的税收成本也是影响收并购成功与否的关键因素。不合理的架构设计及并购方案带来过高的税负，可能导致收并购失败。例如股权合作模式中土地溢价部分无法取得发票，无法进入项目后期税务清算可扣除成本，导致项目整体运营税负非常高，进而影响收购价格及收购成本。又如在收购主体的选择上，未利用盈利公司进行收购，而不能在股权处置时消化溢价形成的投资亏损，导致收购税负成本较高，影响收购价格。因此，收并购时一定要结合税务因素，考虑税负对交易模式的重大影响。

除了在股权交易架构设计过程中要考虑税收影响外，收并购项目中还面临一系列常见税收风险：目标公司在被收购前涉及大额欠缴税款、滞纳金、罚款等重大税务事项;成本费用真实性存疑，存在虚开增值税发票或虚列成本风险;税收安排激进或不合理，如采用核定征收模式缴纳税款;土地相关的成本类票据缺失或合法合规性存在争议;目标公司历史进行重大资产重组或处置而产生的税务风险等。在收并购过程中必须关注上述潜在税务风险，方可制定出合理的投资决策。

（三）资金安全风险

房地产企业在并购时资金需求量大，很容易因并购交易陷入资金链紧张的困境，导致没有足够的资金进行后续开发。保证资金安全是房地产企业收并购工作的重中之重。资金安全风险一方面是指企业是否能够筹集并购所需的资金，以及筹集资金是否会对并购企业的运作产生影响;另一方面是指企业在并购过程中的款项支付方式，房地产企业收并购的不确定性较大，会出现后续股权难以变更、土地难以过户等众多不利因素，过早地支付股权转让款项，很可能带来企业营运风险，使并购方陷入被动局面，利益遭受损失。

二、房地产企业收并购财务风险管控思路

（一）提高财务尽职调查质量，合理约定规避风险

为提高财务尽职调查质量，各公司需依据专业胜任能力成立尽职调查小组，按规定程序开展尽职调查工作。明确尽职调查方法，加强风险意见审核，不断完善追溯机制，对未发现重大债权债务问题、给公司利益带来损失的人员及时给予合理的处罚，严格开展尽职调查工作。

对于标的资产所在公司债权债务复杂、成立时间较久的情况，需借助专业机构，如会计师事务所，对企业资产负债情况进行核查，对或有事项等进行谨慎的判断，确保公司账务清晰、资产负债如实反映。通过人民银行征信系统的信息查询功能，了解目标公司的历史负债和目前对外担保的情况，以便在确定对价时制定出合理的决策。

想要有效控制风险，除了要进行专业、翔实的尽职调查以外，还需要注意合作协议的签订，在合同或合同附件中尽可能详细地披露收购时点双方认同的债务情况，并通过合同条款约定其他或有负债全部由合作方承担;在遇到不能避免的风险时，尽量预留对应金额的股权转让款或其他款项压后支付。

（二）进行翔实的税负测算，清晰界定交易性质

在股权交易架构设计过程中要进行翔实的税负测算。首先，应充分了解各种模式的税负情况和收购利弊，进行全周期税负测算。例如，在资产收购阶段资金成本增加，税负高，但后期运营阶段税负较低，股权收购阶段税负低，但溢价部分无法税前扣除，导致后期运营阶段税负较高。因此，对股权交易架构的税务影响分析需要涵盖项目的整个生命周期，包括投资、运营、退出。其次，在测算过程中若由于业务模式、国家政策等条件的不确定性，导致存在不同税务处理方式的，应基于不同业务模式情形分别对税款进行测算分析。最后，要积极争取税收优惠，例如企业可以选择资产划转形式，争取划转环节所得税或者契税的免税优惠，使之满足划转免税所需的条件。在申请优惠的过程中，对于合理商业目的的解释尤为重要。

股权转让与资产转让等交易形式对税负的影响巨大，因此在签订收购协议时，应该清晰地界定股权转让或资产转让的性质。尤其是对于目标公司主要资产为土地、商业地产等情形，应避免界定模糊引发的税务机关要求按照非股权转让形式缴纳税款的风险。收购协议中避免出现“一切税费由XXX方承担或缴纳”的字眼，而是要求各纳税义务人按照税法规定自行承担其纳税义务。被并购方为个人或非中国居民企业的，并购方应依法履行代扣代缴义务。

（三）保障资金安全支付，明确双方权利义务

要保障资金安全支付，在股权合作模式下，可先以履约保证金的形式支付款项给合作方，待工商变更完成之后，土地不动产证顺利变更至项目公司名下时，再将履约保证金转为股东投入。在资产收购模式下，对于地方政府关于目标地块开发至投资总额25%后方可转让的强制性限制，收购方可以借款的形式投入开发建设资金，同时要求被收购方提供足额担保，转让完成后该借款冲抵应付转让价款，确保对投入资金的全面管控。

要管控资金风险，需在合作协议中明确合作双方的权利和义务。首先，明确目标公司的开发资金解决方案，在项目资金不足的情况下履行对融资的配合、担保、使用、增信义务;如果项目公司融资不足或无法融资，要明确投入股东借款的比例，尤其是在一方资金投入不足的情况下，另外一方使用垫资计息方式。其次，对盈余资金的调配和管理，也要在提高资金使用效率的基础上，保障合作双方的利益及资金安全。对于非己方财务操盘项目，要及时开立共管账户，做到有效监管，注意担保、垫资及资金沉淀问题。

三、结语

房地产企业在收并购的过程中会面临众多财务风险及不确定因素，在收并购前，财务人员必须进行充分的投资尽职调查、专业投资测算，并签署详细的《合作开发协议》，设定未来转让条件及双方权利义务，制定科学的风险防范措施，避免和化解一系列财务风险。

（作者单位为河南碧桂园置业有限公司）

参考文献

[1] 丁雪梅.房地产企业并购财务风险与防范[J].现代商业，2012（11）.

[2] 张丰霞，梅林.企业并购中的财务风险与防御措施[J].经济视角，2011（11）.

[3] 武保胜.企业并购中的财务风险管理[J].财会论坛，2011（04）.