探析上市企业并购重组中的财务风险

摘要：并购重组可为上市企业注入新活力、促进上市企业资源合理分配，在激烈的市场竞争大环境下并购重组已经成为许多上市企业的发展选项，与此同时，并购重组中存在的财务风险也愈发受到上市企业与相关人士重视。本文首先对上市企业并购重组财务风险进行简略概述，然后从财务整合风险、目标估值风险、融资支付风险入手对具体的上市企业并购重组风险展开分析，最后在此基础上提出构建科学合理的财务管理整合过渡方案、确保目标估值的准确性、采用多样化融资支付手段的策略，旨在降低并购重组财务风险，为上市企业并购重组活动的开展提供参考。

关键词：上市企业;并购重组;财务风险;策略

中图分类号：F271;F275    文獻识别码：A  文章编号：

2096-3157（2020）16-0087-02

一、前言

并购重组是上市企业扩充资产、完善产业链的常见举措，对上市公司竞争力提升较为有益，能帮助上市公司尽快适应当前经济大环境、突破依赖自身积累难以实现快速扩张的桎梏。然而，受多种因素影响，上市企业在并购重组的实际过程中很容易遭受财务风险的威胁，当并购重组带来的财务风险对上市企业形成严重威胁时，不仅会导致并购重组计划流产，甚至会给上市企业带来毁灭性打击，故在并购重组时如何对其中潜藏的财务风险进行防范与控制，是上市公司必须关注的重点。基于此，本文对上市企业并购重组中的财务风险展开探析。

二、上市企业并购重组中财务风险概述

2019年中国企业并购市场数据盘点显示，该年仅在中企资本市场完成的并购重组交易就达2782笔，环比上升526%，根据披露信息来看，交易总金额达246700亿美元，其中制造行业、医疗行业、IT行业交易数量偏高，分别为262%、92%、90%。上市企业并购重组的前提是市场经济大环境下企业已经可被视为一种特殊商品，上市企业在完善自身产业链、进行发展扩张的过程中若单纯靠自身一点一滴积累，那么发展速度势必较慢，而若通过特定市场直接收购、兼并被视作商品的其他企业，然后在其他企业的基础上来完善、发展自身，则发展、扩张速度往往更快。上市企业并购重组财务风险，其实就是上市企业财务管理制度不健全、并购重组过程中缺乏全面整合战略等引发的财务风险，当该风险出现时，上市企业的并购重组计划可能无法顺利实现，另外，上市企业的其他生产经营活动也可能受到不良影响。

三、上市企业并购重组中面临的财务风险

1财务整合风险

财务整合风险是上市企业并购重组中面临的财务风险之一，关于该风险首先需要了解：上市企业在并购重组的过程中要对被重组企业的财务制度体系等进行梳理并实施统一管理，以此来保证并购重组发挥出应有的协同效应，在这个梳理财务制度体系、整合并统一财务管理的过程中出现的风险即为财务整合风险。例如，在财务整合过程中，上市企业要对被重组企业的财务状况进行严密审查、对重组企业的不良资产进行处置，若财务状况审查不及时、不良资产处置不及时，上市企业债务压力可能持续上升，当债务压力过大，就会引发财务整合风险，使上市企业财务整合难以推进下去，且难以顺利实现并购重组。

2目标估值风险

上市企业在并购重组时将其他企业视作一种特殊商品，通过股权、资金等来进行商品购买，在这个购买的过程中，如何对商品也就是被重组企业进行估值，就成为重中之重，若估值不准出现估值虚高的情况，就会引发目标估值风险，导致上市企业出现损失，要耗费更多资源才能实现并购重组。导致目标估值风险的原因非常多，常见的原因有整体市场通货膨胀导致上市企业估值虚高、被重组企业财务报表失真、上市企业财务审查不严等。以山西某上市企业为例，该企业从焦化行业发家，应市场发展需要并响应国家号召，逐步转型跨行进入旅游业、新能源行业等高新技术领域，为此，该上市企业逐步并购重组了其他几家企业，在对某矿产企业进行并购重组的过程中，上市企业对矿产企业进行估值，发现该矿产企业的矿产含量高于原本预估的含量，也就是说，上市企业这一次并购重组应当是物超所值，然而，上市企业给出并购价格、并购重组进行到后期时才从矿产企业财务人员口中得知，该矿产企业隐瞒债务超4千万元，换言之，上市企业在对矿产企业进行估值时，因矿产企业故意隐瞒、信息不对等，不了解矿产企业的实际财务情况，给出了虚高的并购价格，使上市企业面临目标估值风险，以虚高的价格完成对该矿产企业的并购重组，出现了一笔对应的经济损失，而该损失原本是可以避免的。

3融资支付风险

融资支付风险包括融资风险与支付风险，是指上市企业在并购重组时，可能因融资方式、支付方式不妥出现对应的财务风险。上市企业在并购重组时需要投入大量资本用于“购买”被重组企业，仅仅依赖上市企业自身积累资本来进行被重组企业购买，不利于财务杠杆效应发挥且在很多时候都不现实，此时，上市企业采用何种方式进行融资，就成为并购重组过程中必须面对的问题。上市企业在并购重组需要融资时可选择的融资方式有银行贷款、股东增资等，不同的融资方式下，上市企业需要付出的融资代价不同，若融资方式选择不当，上市企业需要的资金不能按时到位或融资代价过高，就会引发对应的融资风险使并购重组失败。

并购重组过程中，上市企业在“购买”被重组企业时，可与被重组企业对支付方式进行约定，此时，上市企业选择何种支付方式，会对并购重组能否顺势完成产生影响，若支付方式不够合理，就可能引发对应的财务风险。上市企业可用的支付方式有现金支付、股权支付等，不管上市企业最后选择怎样的支付方式，支付方式引起的并购重组财务风险都是不能完全避免的，且该风险的大小很容易受通货膨胀、上市企业股价波动等因素影响。以现金支付为例，上市企业选择现金支付，按照市场规律来讲，在多数情况下上市企业可从被重组企业处获得一定优惠，从表面上看，这对上市企业进行并购重组是较为有利的，不过，直接采用现金支付会导致上市企业现金流出量过大，使上市企业资金链变得更加脆弱，稍有不慎就会陷入财务危机当中。

四、上市企业并购重组中财务风险的控制策略

1构建科学合理的财务管理整合过渡方案

构建科学合理的财务管理整合过渡方案是降低上市企业财务整合风险的可行举措，在构建财务管理整合过渡方案时首先应注意，为保证过渡方案的专业性与全面性，上市公司除了要调动财务管理人员参与过渡方案制定外，还要调动企业所在行业的专业人士，从财务管理目标、行业发展趋势、竞争对手情况等多个维度入手，对财务整合过程中可能出现的风险进行预测评估，并在此基础上制定科学的财务管理整合过渡方案。另外，为减少财务整合过程中的阻碍，帮助上市企业尽快实现财务整合、落實过渡方案，上市企业还可针对被重组企业加强财务管理方面的宣传，将自身的财务管理目标、策略等传递给被重组企业，同时对被重组企业的财务管理工作进行监督管理与考核，建立对应的风险问责机制，通过风险问责机制来降低风险发生概率，使财务整合工作有序、高效开展。最后，在财务整合过程中，上市企业还可通过强调并遵守及时性原则、成本效益原则等，来进一步规范财务整合行为，尽可能减少财务整合过程中的并购重组风险。

2确保目标估值的准确性

确保目标估值的准确性可降低上市企业并购重组过程中的目标估值风险，使上市企业以合理的价格实现重组并购。确保目标估值的准确性可从以下几方面做起：第一，对被重组企业近三年的财务报表进行分析，核实财务报表中各项信息的真实性，根据财务报表内容对被重组企业的财务情况进行深入了解，发现被重组企业经营、财务等方面存在的问题，并对问题原因进行深入分析与调查。第二，借助第三方专业评估机构的力量，由第三方评估机构出面，通过市场调查、走访调查等方式对被重组企业的情况进行调查并出具评估调查报告，将第三方评估机构的调查结果与被重组企业的财务报表分析结果进行对比印证，通过对比印证来进一步了解被重组企业的真实状况，发现其中潜藏的问题。第三，为避免被重组企业隐瞒债务导致目标估值风险，在对被重组企业进行了解调查时，应着重强调被重组企业往来款项、流动负债的调查，使目标估值尽量精准，避免重组并购价格虚高。第四，在对被重组企业进行价值评估时，还要时刻关注市场变化、国家产业政策调整，当出现市场变化、国家产业政策调整时，被重组企业的价值可能出现高低变化，比如对某些化工企业而言，在当地政府大力发展绿色产业、大量关停各种重污染化工企业时，当地的化工企业估值势必会受到一定影响，如上市企业在并购化工企业时忽略了相关政策变动，就可能导致被重组企业估值虚高，使上市企业出现对应的经济损失。

3采用多样化的融资支付手段

常见的上市企业可采用的融资手段有：第一，通过融资租赁完成资金筹集，即通过出租上市企业设备、厂房、项目等来进行资金筹集，此融资手段的优势十分明显，就是对上市企业的信用资质没有严格要求;第二，通过发放企业债券完成资金筹集，该融资手段的优势在于资金还款期限较长，且资金的使用整体来讲较为自由，只要获得债券持有人同意，资金可用于上市企业生产经营各方面，不过该融资手段对上市企业的资质有一定要求。除了融资租赁、发放企业债券外，上市企业还可通过整合处置资产等手段来进行资金筹集，为企业并购重组提供足够资金支持。

支付方式多样化可在一定程度上化解并购重组过程中的支付风险，上市企业可根据自身情况多种支付方式搭配使用，比如，企业可选择“现金+股权置换”、“银行贷款+现金”等模式来进行支付。另外，在采用多种支付方式时，上市企业还可结合自身需要选择分次支付，通过分次支付来减轻一次支付带来的资金压力，从而降低支付风险。总之，上市企业在选择支付方式时，一定要结合当前自身情况，对自身的现金流、负债结构等进行严谨分析，选择贴合上市企业发展、成本较低的支付方式。

五、结语

并购重组可促进企业间互惠互利，是上市企业发展扩张的手段之一。受多种因素影响，上市企业在并购重组的过程中可能面临各种财务风险，这些财务风险不仅可能导致并购重组计划流产，还可能影响上市企业其他生产经营活动的正常开展，因此，上市企业必须重视并购重组过程中的财务风险研究及防控，除了通过构建科学合理的财务管理整合过渡方案、确保目标估值的准确性、采用多样化的融资支付手段来降低财务风险出现概率外，上市企业还可通过改进并购重组财务风险预警系统模型、提高并购重组相关人员素质等办法，来进一步降低并购重组引起的财务风险，使并购重组顺利实施并完成，保障上市企业稳步发展。

参考文献：

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作者简介：

陈景涛，供职于杭州园林设计院股份有限公司。