航天企业产业化公司增资工作的实践与思考——以航天A公司为例

◎ 北京精密机电控制设备研究所 邹河彬 黄淑贤 耿 昭 刘 尧

一、 背景情况

近年来，随着国家政策支持力度不断加大，以及产权交易平台日趋完善，多家国有企业相继借助产权市场的融资平台实现增资扩股及企业结构调整，以解决融资难题。

本文所提到的增资主体是某航天研究所（以下简称“研究所”）下属的产业化平台公司（以下简称“A公司”）。2016年，研究所根据发展需要，联合其他2家国有企业，共同出资设立了A公司，以公司为主体开展相关技术的研制及产业化工作。同时，研究所的上级单位为航天某研究院（以下简称“院”）。

A公司主营业务是以研究所核心专业技术为基础，以市场需求为导向，面向医疗领域开展高端医疗产品的研制工作，产品在国内尚未正式上市。2019年，A公司研发的产品参与了2次人道主义救助，成功救治了2名重症心衰患者，产品的安全性和可靠性得到了初步验证。

目前A公司已通过溶血试验及批次性动物试验；按照工作计划，下一步将申请临床试验和多中心临床试验，同时A公司根据未来行业发展需求，启动了下一代产品的研制工作，结合对公司运营所需资金的测算，近3年A公司约有4亿元的资金需求。现阶段综合考虑A公司未来发展及所属医疗行业的特点，经与其他2家国有股东协商后，研究所开展了对A公司的增资策划实施工作，以解决该公司未来的资金需要，快速推进其医疗产品的产业化进程。

二、 实施方案

（一）实施方案的总体思路

本项目的增资主体A公司由3家国有单位共同出资成立，其公司性质为国有公司，故本次增资在满足A公司资金需求的前提下，确保国有资产的保值增值是本次融资工作的第一原则。A公司的业务来源于研究所的技术应用及成果转化，本次增资能否充分实现A公司价值的保值增值，核心是A公司的价值是否能够充分体现，故本次增资的第二原则是围绕A公司价值的充分体现进行实施。

（二）增资方案设计

结合A公司的融资需求，在公司评估预估值的基础上，对A公司的股权结构、发展诉求、员工激励、3个国有股东特别是控股股东对未来公司的诉求，以及增资投资方的选择等方面进行综合研究考虑，并在律师事务所的指导下进行增资方案的设计。

经多方讨论研究，形成以下增资方案：

增资方式：公开挂牌交易。

增资方案：释放股权，公开征集并择优选择符合条件的1～2家机构投资者。

是否失去控股权：是。

投资方要求：意向投资方只能为单一机构投资人，或由符合主体资格要求的两个机构投资人组成的单一联合投资主体；若为联合投资主体，应为行动一致人。

资金要求：只接受货币增资，不接受汇款以外的资金缴付方式。

（三）梳理增资流程

基于增资初步方案，A公司进行了增资工作的流程设计。此次增资涉及事项及工作流程较多，所涉及的事项决策与审批阶段大致可分为公司层面的决策、股东层面的决策、国有股东上级单位的决策或审批、国家有关部门的审批等多个环节。

1.A公司内部决策

增资事项提出后，A公司按照流程，分别在其公司职工代表大会、公司董事会上对增资方案进行了审议，并通过了相关议案。A公司在以上2个会议通过增资方案后，后续提请股东会审议。

2.研究所所长办公会审议

根据增资策划实施方案，以及研究所和A公司聘请的中介机构出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等支撑文件形成了专项请示，并提请研究所所长办公会进行了审议，经审议，同意引入外部股东对A公司进行增资，同意以公开挂牌的方式进行交易，同意释放70%的股份，同意增资方案。会上同时明确，由于研究所为A公司大股东，增资事项最终以研究所上级单位批复组织实施。

3.进行资产评估备案

该项目经研究所所长办公会审议同意后，按照研究所上级单位评估管理办法的要求，陆续向院、集团公司及其上级单位申请资产评估备案手续，上级部门接到申请后组织专家对项目评估价值进行审核，依照专家给出的审核意见，研究所组织评估中介机构对相应材料进行了补充；最终按期完成了资产评估备案工作，并在评估周期内取得了《资产评估备案表》。

4.公开挂牌

由于本项目增资主体A公司是国有企业，为确保本项目实施合法合规，实施过程须严格按照财政部32号文《企业国有资产交易监督管理办法》，以及研究所各上级单位有关增资及与评估等管理办法的具体要求进行实施。

三、 实施过程中的关键工作

（一）公司价值的充分体现

在增资工作完成前，A公司向控股母公司进行了项目专利的购买，确保了A公司的技术完整性，并在增资评估过程中开展了专项审计，确保公司价值能够得以充分体现。

(二)实施过程的合规性

增资方案及流程确定后，A公司再次联合律师事务所、产权交易服务机构对实施过程的合理合规性进行了审议； 因控股母公司研究所属于国有单位，按照其内部审核程序，增资事项须经其上级院及集团公司审批，资产评估报告也要按照程序上报其上级单位备案，经济行为和资产评估备案申报流程分别按各自的业务审批路线执行，确保此次增资工作合规有序实施。

（三）公司未来发展的考虑

股权的设计方案是增资的基础，影响着公司未来的组织架构及股东各方话语权。此次增资以满足公司近3年资金需求为核心，在综合考虑后续员工持股需求的基础上，对公司股权进行了设计。此外，考虑到公司未来发展需要，A公司在董事会决议、股东会决议等内部决策文件上对投资方各方面条件进行了约束，以确保投资方的经营及发展理念与A公司能够同频共振。

（四）员工权益保障

为确保增资后A公司的正常运营、团队的稳定及员工的合法权益，增资方案中对职工安置方案、职工劳动关系进行了综合考虑并形成了相应条款，以切实维护职工权益。本项目明确在增资后现有职工劳动关系不变，A公司继续履行与职工签订的劳动合同，按原有相关规定执行，且增资扩股方案已经在A公司职工代表大会上审议通过。

（五）投资方选择

根据增资方案，增资后A公司的控股股东将失去公司控股权，将由新进入的投资方控股，这也意味着新的投资关系的确定，这是关系着公司未来发展的重要事项。因此，在增资实施过程中，A公司对增资方从2个方面进行了选择和设置，首先是在增资条件中对投资方的相关条件进行了设置；其次是在遴选过程中选择了与公司经营发展理念一致，认同公司发展思路，对公司发展有推动作用的投资方。

四、 增资实施效果

（一）解决了A公司发展资金需要

A公司研发的产品属于高端医疗器械装备、第三类植入器械，研制难度大、周期长，产品上市前需要通过严格的动物试验、临床试验、质量体系认证、产品注册、生产许可等一系列工作，需要持续投入大量的资金。增资工作的完成，满足了A公司后续资金发展需求，为后续公司产品的研发、人员的稳定及高端医疗器械市场的开拓打下了良好基础。

（二）为公司后续灵活开展员工持股打下基础

增资的完成，引入了外部投资者，A公司股权实现了多元化。根据研究所上级单位对骨干员工持股的政策，“鼓励新设公司或具备条件的公司实施员工持股”。A公司增资后，股权的多元化为后续更加灵活地开展员工持股奠定了良好的股权结构基础。

（三）通过混合所有制改革提高了A公司的市场化程度

研究所通过公开挂牌增资方式对A公司进行混合所有制改革，是对国有企业从“管人、管事、管资产”向“管资本”转变等改革精神的具体落实，克服了原国有独资管理方式下机制不活、效率不高的弊端，有利于A公司构建规范的公司治理结构和现代企业管理架构，使其能够更好地适应行业市场运作规则，放开手脚与行业内企业开展竞争。同时，也有利于A公司制定更合理的薪酬制度和激励机制，吸引更多优秀人才参与公司发展，提升公司的核心竞争力和市场价值。

五、 总 结

研究所以母公司身份对控股子公司开展融资工作，是航天技术应用产业社会资本融资的有效探索。此次增资，一方面有效缓解了子公司资金紧张的局面，对解决产业公司平台资金困难提供了有效支撑；另一方面，也对子公司股东多元化发展进行了有效探索，为其他产业化项目和平台公司社会化融资提供了一定借鉴，提高了国有企业对产业化公司的规范化管理水平。