关于煤炭贸易企业内控及风险管理的探析

蔚思远

摘 要：煤炭贸易企业是以煤炭为交易对象，从事煤炭买进卖出的贸易物流企业。本文以煤炭贸易企业为研究对象，站在企业内部审计角度，通过梳理总结煤炭贸易企业内审中发现的内控薄弱点及风险点，提出了煤炭贸易企业内审实务策略及其内部控制、风险管理的关注点，旨在为煤炭贸易企业内审实务工作提供指引，同时为煤炭贸易企业完善内部控制，强化风险管理提供方向。

关键词：煤炭贸易企业  内部审计  内部控制  风险管理  指引

一、煤炭贸易企业及煤炭贸易特点

煤炭贸易企业是以煤炭为交易对象，从事煤炭买进卖出的贸易物流企业。与一般贸易相比，煤炭贸易具有以下特点：一是交易对象特殊，煤炭作为国家宏观调控范围内能源资源具有稀缺性和不可再生性;二是市场价格波动频繁且波动幅度较大;三是贸易最终用户相对固定，多为国民经济中重要耗能企业，如火力发电厂、炼钢厂、焦化厂等;四是贸易数量大且交易金额高;五是贸易链条长、贸易形式多样化。

二、煤炭贸易企业的内控薄弱点及风险点

贸易资金及往来账项管理的内控薄弱点、风险点主要表现在五方面：一是贸易资金管控缺位，如存在账外资金账户、出租出借资金账户、代收代支贸易资金或委托第三方代收代支贸易资金以及公款私存现象。二是应收煤款长期挂账，具体表现为应收煤款账龄较长且金额较大。三是以预付款形式对外拆借资金，资金被无偿使用。具体表现为以预付煤款的形式对外支付资金，但未签订贸易合同，后因贸易不成，预付款被退回，资金被无偿使用。四是预付、预收款同增，资产负债虚增。具体表现为贸易交易已实质性完成，但与上下游长期未进行结算，导致预收账款、预付账款无法销账，资产负债不实。五是坏账损失金额高。具体表现为计提坏账准备金额较大且存在坏账损失风险较高。

贸易业务管理内控薄弱点、风险点主要表现在六个方面：一是开展无商业实质贸易，具体表现：业务毛利微薄或亏损，采购合同与销售合同除价格条款外，商品名称、数量、规格、结算方式、提货方式等其他条款均基本相同，且无运输及验收手续;贸易仅有结算单据，无运费、验收及相关单据，且无出入库手续，仅在收到下游客户煤款时扣除微薄毛利，然后将剩余煤款直接支付给上游供应商;上下游购销合同同一日签订，在收到下游客户货款当天直接支付给上游供应商，且毛利率极低;将下游客户支付的承兑汇兑直接支付上游供应商;煤炭在流转环节缺少过程管控程序，如无商品运输、验收、仓储手续，无出入库手续等;不垫付贸易资金，上游供应商和下游客户一一对应，作为中间商的贸易企业不承担煤炭数量、质量差异风险，仅通过贸易结算收取微薄毛利。二是开展融资性贸易。具体表现为以贸易之名行融资之实，即利用国有煤炭贸易企业的信用，虚构贸易背景，对外出借资金。三是定价决策相关制度不健全或定价决策程序执行不到位。具体表现为未建立销售定价决策相关制度，未执行定价决策程序或定价决策过程缺少正式书面记录或者记录不完整无法进行跟踪追溯。四是未对供应商、客户进行信用评价。具体表现为在选择贸易供应商时对其未进行信用评价，在预付煤款后，供应商不具备履约能力，未按合同供煤且长期占用预付的煤款;或在与客户交易时未对其进行信用评价，导致煤炭发出后应收煤款长期挂账难以收回。五是贸易结算滞后导致收入确认不及时。具体表现为贸易活动已完成但未及时与上下游公司办理贸易结算，导致收入确认滞后。六是期末库存煤账实不符。具体表现：贸易已实际完成但仅与上游企业进行了购进结算长期未与下游企业进行销售结算导致库存煤账存实无;在贸易过程中对商品煤炭的跟踪管控不足或对储煤场监管不力，导致商品煤炭在流转过程中丢失、被盗或产生异常的损耗。

税务及法律方面内控薄弱点、风险点表现在三方面：一是涉嫌虚开增值税发票，如在无商业实质贸易中，作为中间商的煤炭贸易企业在收到上游公司开具的增值税专用发票时进行进项税额抵扣同时向下游公司开出增值税专用发票，而该项贸易在上下游乃至整个贸易链条之间未进行实质性交易，上下游公司或贸易链条中任一公司被税务机关认定为虚开增值税时，作为中间商的煤炭贸易企业都会涉嫌其中。二是印花税计提缴纳不足。具体表现为未按照煤炭购销合同合计金额及属地税务局具体规定足额计提缴纳印花税，存在滞纳金及税务处罚风险。三是涉诉案件多，法律风险高。表现为在交易前未对供应商和客户信用情况及履约能力进行评估，在交易过程中，未关注或未持续关注供应商、客户履约能力，未建立配套法律风险监管机制来平衡贸易行为所带来的法律风险，导致被诉案件和起诉案件“双多”。

三、煤炭贸易企业的内审策略及企业强化内控风控的方向

（一）收集整理贸易管控制度，关注定价政策及客户信用评价制度的建立执行情况

收集整理煤炭贸易企业贸易管控制度，审查其建立执行情况，结合贸易业务实际开展情况，对其建立和执行有效性进行评价，关注是否存在管控制度形同虚设或管控制度与具体执行“两张皮”现象。重点关注贸易定价政策制定及实际执行情况以及客户信用评价实际执行情况。

（二）比对审阅购销合同，关注贸易业务的实质形式

煤炭贸易企业业务模式看似简单实则不然，对其审计时，需要具有“由表及里”“透过现象看本质”的审计思维，将采购合同与销售合同进行比对分析，结合交易背景、交易环节、交易毛利、交易标的物的实质控制情况等，对存疑煤炭贸易业务合同流、票据流、资金流、货物流和信息流进行系统梳理和逻辑分析，重点关注无商业实质的煤炭贸易和融资性煤炭贸易。

（三）全面梳理资金账户及往来款项，关注大额应收预付款

煤炭贸易企业往来款项具有其特殊性，在审计过程中要结合上下游的购销合同、应付预付款项以及贸易资金的流向采取分门别类的审查方法。一是在整体划分账龄的基础上，重点关注对长期未发生业务客户的大额应收款项，收集与该类客户现状有关的信息，分析应收款项收回的可能性，合理确定坏账损失的金额。二是在梳理现有资金账户及其管理现状的基础上，结合贸易合同、财务账面记录及账户资金流水，审查是否存在账外资金账户、出租出借资金账户、代收代支贸易资金或委托第三方代收代支贸易资金以及公款私存的现象。三是审查预收、预付账款，结合购销合同及其实际履行情况，在账龄分析的基础上，关注大额预付贸易款的退回情况及对上下游预收、预付款的销账情况，合理确定企业贸易债权债务的真实情况。

（四）详细统计涉诉案件，关注败诉案件及未决诉讼的涉案金额

煤炭贸易企业的涉诉风险较高，在审查其涉诉情况时，首先，按胜诉、败诉、未决诉讼三种情况中对其涉诉案件和涉案金额进行分类统计;其次，结合对方的履约能力，分析胜诉案件中尚未收回的涉案款的回收可能性及可收回金额;再次，关注败诉案件涉案款项的支付情况和企业的实际履行能力，分析评估无法按期偿付的法律风险;最后，合理分析未决诉讼的风险敞口，结合案件的具体情况及司法进展情况，将被诉案件与起诉案件进行对应分析，合理估计未决诉讼的风险敞口。

（五）识别辨认税务风险，关注增值税发票的虚开

印花税和增值税是煤炭贸易企业易发生税务风险的两大税种，在对煤炭贸易企业审计时，一是按购销合同金额及属地税务局的具体规定对其应缴纳的印花税进行测算并与其实际缴纳情况进行对比，关注是否存在印花税未缴或少缴的税务风险;二是结合煤炭贸易的交易实质及贸易业务“五流”的实际情況，关注涉嫌增值税发票虚开的税务风险。