国有企业实施“混改”成功的几个控制要点

周奉武

在国有企业中实施混合所有制改革，是深化国有企业治理改革，增强国有经济活力、控制力、竞争力的战略部署。但具体到“混改”实践，应依据现有制度并考虑企业实际情况，把控好民营股权引进准入、员工持股方案设计、规范混改治理等重要节点，以提高“混改”成功率和企业治理效能。

前期，中央企业、各省国资系统已经开展了“混改”工作试点，针对试点企业情况，中央和各级政府陆续出台了一系列规范性、支持性政策。新一轮“混改”工作正在加快推动。通过跟踪研究，笔者认为，全面推动“混改”的条件已基本成熟，但在实践过程中，还需要全面准确地把握政策，坚持实事求是原则，因地制宜、因企施策，积极主动地抓好关键节点的控制，确保改革推进顺利、改后治理有效。

一、关键节点之一：非国有股权引进

在现有国有企业中实施“股改”，引进非国有股权，是国企“混改”工作的重要一环。其表现形式在于“股权多样化”，但又不能简单地理解为降低国有股权。所以，实施“混改”成功的第一步是精准定位，把好“资本准入关”，切忌病急乱投医，“捡到篮里都是菜”，而应根据企业实际情况，慎重选择民营资本合作。建议关注以下几个维度的匹配度。

一是战略方向匹配。建议选取具有与本企业战略相近、客户关联、市场相容或产业互补等特征的企业进行合作。特别要避免产品与市场同质化、存在较强同业竞争关系的企业进行合作。要通过股权引入，实现本企业资本多源化的同时，在客户资源、营销渠道、品牌推广等方面有所助益，或者达到产品线互补、上下游补链的互惠关系。比如冶炼企业与原料矿山企业、物业企业与房产建筑企业、消费品制造企业与物流销售渠道企业，医药卫生企业与大健康相关企业等开展股权合作的成功概率更高。

二是经营质量匹配。总体看来，前期纳入“混改”试点的国有企业，经营质量总体良好，属于挑选出来的“佼佼者”。与此对应的是，参与“混改”试点的合作企业也大多是当地经过筛选的“明星企业”，知名度高、运营机制成熟或财务状况较好，故成功的概率较高，总体反馈较好。但随着“混改”工作后续推广，可能会面临拟实施“混改”的国企本身经营质量总体参差不齐、市场吸引力下降，还可能出现合作的对象民营企业“良莠不齐”，值得高度关注。

因此，选择合作企业不能单纯为完成“混改”任务而混改，而应对合作企业进行全面、系统的尽职调查，对其经营情况、财务质量等进行严格的审查把关。如果不能达到基本的准入条件，则宁可放弃不可轻率而为，否则难免“后患”。

要防范有的企业本身经营质量堪忧，为了与“混改”企业合作，采取“改头换面”的包装术蒙混过关，一旦合作成功则“原形毕露”，通过各种途径转嫁风险。还要对强周期性企业进行全面评估。有的企业过于依赖周期性行情或外部政策，可能在“景气周期”经营靓丽、寻求合作，一旦进入“下降周期”，则可能暴露这样那样的问题。要特别防范那种以“玩概念”为主的“新产业”企业。有的企业只是拿着当前流行的主题概念“绘大饼”，而实质经营落地可能遥遥无期，与这种企业合作最好采取风险投资、出资入股而不是引入资本、出让股权。

三是体量规模匹配。国有企业实施“混改”时选择的合作对象应适当照顾规模相当、“门当户对”的企业。特别要防止贪图“轰动效应”，攀比规模高出很多倍的“明星企业”，否则后续治理运营时会有较多不适，甚至面临控制权转移风险。总体看来，如果行业相近、传统业态企业，合作企业规模比在0.5-5之间的成功率更高。

二、關键节点之二：员工持股方案

在“混改”企业试行员工持股是推进混合所有制改革的重要内容，其目的是平衡资本与员工利益，留住核心人才、扩大骨干人才激励，本质是也是建立“现代企业制度”的一环。企业实施员工持股必需坚持“同股同权，公开透明”，但在具体操作过程中也会面临一些障碍。比如，人均净资产较高的企业既要防范以“混改”为名瓜分国有资产的冲动，又要照顾大多数持股员工支付能力有限，难以承受认购股权支出的经济压力。而净资产较低的企业更要防范员工持股吸引力不足或持股员工收益达不到预期，让员工信心流失的问题。此外，实际操作过程中还应在以下几个方面加强控制。

一是完善持股方案，实现程序合规。员工持股是涉及企业发展和员工利益的重大事项，如果实施不当，其负面影响不小。因此，决策与评估机制应合规、完善，实施之前要取得多方支持，实施过程要做到公开透明，要防范“灯下黑”、强行闯关等不理性做法，减少遗留问题。

方案设计过程中，应尽可能实现企业与员工利益和风险绑定，如科技型企业可以设计核心技术团队以科研成果计入无形资产取得股权，也可以预留部分股权给予真正有贡献技术团队股权激励。为了确保实施顺利，方案落地前应与各层级职工进行充分的沟通和宣贯，客观、全面地宣传收益与风险。持股对象的设计主要面向管理团队、业务骨干，覆盖面可能在5%-30%之间，其资格认定应该严格，高管持股最高不应超过1%，管理人员与技术团队可认购股权差距不应过大等。此外，决策程序应当保留充分的民主与沟通，并通过职工大会或职代会议事与决策监督程序。

二是做好预留方案，吸引后进人才。员工持股在一定程度上有激励性、福利性，因此方案应考虑有利于企业后续增长和发展的人才梯队建设。在明确现有核心团队认购权的同时，应该尽量预留部分股权，或者保留后续增发的制度设计，吸引更多专业人才源源不断加入到企业，保障混改企业对外部人才的吸引力。

落实这项措施，需要方案设计团队、决策团队真正以企业长远发展为着力点。否则，就容易陷入本位主义，用“新人新办法、老人老办法”推脱矛盾，使方案可持续性、发展性面临考验。

三是规范退出机制，建立候补梯队。为解决部分有认购权的员工认购意愿不强或认购能力不足的问题，应该按照一定比例建立认购候补梯队，尽量减少员工本人认购能力不足而衍生的“私授”“代持”“转让”等情况，防范后续风险。同时，应设计和规范持股人退出机制，解决因个人离职、因公调离等因素失去持股条件的员工平稳退出的问题。

不少企业在方案设计中对没有能力认购股权的员工“代持”“转让”等问题采取回避的态度，在机制中缺乏制约条款。如果这样，至少是降低了员工持股的真正意义。此外，非企业员工的“代持”增多，处于法律“盲区”，后续代持人与出资人之间产生的经济纠纷的概率会相当高，并可能波及企业层面，需要认真对待。

三、关键节点之三：混改后的治理机制

一是强化党的建设，解决好党建与企业管控融合问题。混改后，国有股权比例下降到绝对控股或相对控股比例，必然面临董事会改选和外部职业经理人进入等变化。面对这种变化，如何落实好两个“一以贯之”，在建立现代企业制度的同时，强化党的建设是一个值得高度关注的课题。笔者认为，不能认为“混改”后党的建设就没有抓手或可以不要抓得那么紧了。相反，应该通过制度建设、组织建设、干部人才管理等形式得到加强和落实。

二是规范权责边界，解决好决策与执行的问题。从制度设计来看，党委会前置决策、董事会定期决策，监会会、職代会监督的制度设计都没有问题。但在实际管控过程中，职业经理人权责边界往往不好划定，或者划定后也面临“代理人”风险。如何解决授权不足和代理人越权问题，确保决策与执行高效的问题仍然值得观察和研究。

在笔者看来，当前试点企业的“职业经理人”大多与混改前联系较多，且不少本身是原党委决策层成员。如果改革力度进一步加大，社会聘用的“职业经理人”增多，一方面其专业素养增强，有利于现代企业管理，但另一方面，可能会导致原有的决策层班子不适，甚至引发决策权边界之争，导致执行力反而下降。

三是完善激励体系，解决好中长期战略与短期发展问题。混改后的“职业经理人”身负考核指标，依靠绩效指标取酬。这可能面临指标体系设置不周全，被考核人趋利避害盛行，甚至过度压缩当期成本、做大短期“绩效”并牺牲企业中长期发展利益的冲动。

要解决这个问题，可通过提高延期支付比例、延长考核周期、增加股权期权激励等方式。针对不同的企业和不同的团队，恐怕也会有不同的方案的应对举措。但从制度从面来说，也还有待进一步完善。

笔者认为，落实两个“一以贯之”，推进国企“混改”工作时不我待，并将以此推动新一轮国企改革、做优做强做大国有企业取得新的成效。但具体到实施“混改”的个体企业，则应在依照现有制度建设的基础上，根据企业实际情况，把控好民营股权引进准入、员工持股设计、规范混改治理等重要节点，提高“混改”成功率和改后治理效能。（作者单位：湖南水口山有色金属公司）