母公司吸收合并下属控股公司研究

付建华

摘 要：为深化企业改革、减少管理层级，大型国有企业集团吸收合并子公司的实践将会越来越多，本文对某大型施工企业集团吸收合并其下属控股股份公司的成功案例进行详细分析，力求具有现实指导意义。

关键词：重组  吸收合并  承继  变更  注销

为深化企业改革，减少管理层级，同时降低“营改增”后税务管控风险，某国有施工企业集团公司（以下简称“集团公司”）启动吸收合并其下属控股股份公司（以下简称“股份公司”）重组事项，重组各主要节点目标顺利完成：股份公司完成工商注销;集团公司承继股份公司资质;集团公司具备投标资格;股份公司地税、国税注销。

一、相关背景

集团公司为某大型央企旗下全资子公司，为转换经营机制、推进改制上市，集团公司联合相关单位共同发起设立股份公司筹备上市，但总公司整体上市后，股份公司不再申请上市，因此，集团公司收购了部分股东所持股权，保留两个股东，集团公司为绝对控股股东，集团公司与股份公司采取“两块牌子，一套班子”运作模式，股份公司下设多家子、分公司，拥有铁路、公路、市政公用等相关施工资质，对外承接施工业务。

二、重组谋划与决策

（一）重组谋划

经过认真谋划，提出集团公司与股份公司重组的工作设想，集团公司董事长为重组工作总负责人，指定部门负责研究制定方案、组织推进落实。

（二）确定重组方案及工作计划

总体方案为：集团公司收购另一股东所持股份公司全部股权，吸收合并股份公司，股份公司资产、资质、人员、债权债务等所有权利义务均由集团公司承继、承担或享有，股份公司注销。制定重组整合工作项目清单与责任矩阵，将重组工作分为内部审批、外部审批、人员、资产、业务合同、证照等多个大类和小项，明确责任单位、责任人和完成时间节点。

（三）内部请示与外部沟通

集团公司向总公司递交了重组请示，经总公司同意后，集团公司领导积极与股份公司住所地政府进行沟通，争取政府支持，为后续重组工作奠定了良好的基础。

（四）决策程序

按照规定履行内部各项决策程序：集团公司董事会、股份公司股东大会审议通过了重组方案，集团公司与股份公司正式签订吸收合并协议，股份公司在权威媒体上发布合并公告，集团公司与另一股东签订股权转让协议。

三、重组工作主要做法

本次重组的关键就是在股份公司注销后，集团公司能够在最短时间内取得投标资格，因此重组工作组按照抓关键的思路进行部署和实施。

（一）资质承继

资质是集团公司参与投标的最主要条件，经过反复论证，并充分考虑各种影响（春节节假日、重要项目投标日期、紧前紧后工作搭接等），重组工作组以资质变更为主线，以股份公司营业执照注销为节点，以资质变更一周内具备投标条件为底线，周密部署和落实各项紧前和紧后工作，提前报送各种申报材料，股份公司顺利取注销，集团公司承继股份公司所有资质。

（二）证照变更

重组工作相关部门按照责任分工，提前与相关单位沟通，在集团公司取得资质后，相继取得三标体系证书、安全生产许可证等证书，完成注册建造师变更、其他各类执业资格人员变更，集团公司初步具备投标资格，重组工作取得了阶段性胜利，实现了“尽量减少对集团公司生产经营造成重大影响”的主要目标。

（三）资产变更

一是完成了收购另一股东所持股份公司股权工作，完成了由股份公司作为出资人的内部子公司出资人产权变更工作，完成投资合同或协议的变更工作，完成参股单位变更股东名称工作;二是下发股份公司房屋产权转移事宜的通知，要求各房产相关单位启动吸收房屋产权变更工作;三是完成了所有设备备案证主体的变更工作，完成在用特种设备使用合格证主体变更工作，完成所有船舶的证照、检验证书的变更;四是要求所属单位全面清理在股份公司名下使用的车辆，准备各类车辆档案、单位证件、上级批文和本单位文件资料，将相关数据信息编号制表，按序号对应包装后再交管局办理完成车辆户主名称变更事宜。

（四）业务合同变更

一是统一制定合同主体变更模板下发给各单位，以统一格式向各业主单位发请求变更合同主体的函，及时变更境内施工合同主体。同时，及时完成境外项目的合同主体变更;二是对所有以股份公司名义签订的设备购置、研制合同进行了合同主体变更;三是下发了做好物资采购合同主体变更的通知，要求各单位按照重组目标，做好物资采购合同主体变更的准备工作，先后完成数百份合同变更工作。

（五）机构名称变更

一是股份公司下属子公司名称不需要变更，拟订分公司、项目部和机关本部机构名称需要变更的建议，经相关会议决策后及时推进并完成了名称变更工作;二是根据商务部规定，及时完成上述境外机构名称的变更。

（六）财务工作

一是资金账户变更，做好使用股份公司名称开户的外部户开户资料的变更;二是债权债务变更，下发通知要求各单位做好关于吸收合并后所涉及的包括通知债权债务人、债权债务转让等在内的债权债务承继相关事宜;三是并账及报表处理，全面梳理集团公司、股份公司账目，保证账目清晰。按照合并并账要求进行会计处理，全面清理股份公司管理固定资产，完成账务系统和固资系统转移工作。调整报表系统级次、名称，确保数据安全、级次清晰，满足核算及报表编报要求。四是税务事项，取消股份公司一般纳税人资格，提交股份公司国税税务注销申请，股份公司接受地税主管税务机关税务清算，完成出口退税工作，及时进行国税税务清算。

四、工作启示

经分析，重组工作顺利完成主要得益于以下几个方面，一是公司领导高度重视，主要领导亲自挂帅成立领导小组，统揽全局、协调推进;二是深入研究国家政策，研究制定了科学合理的重组方案和推进计划;三是科学编制了三个维度的重组工作项目清单与责任矩阵，明确了责任人和完成时点，并根据具体推进情况及时修订;四是以资质变更为主线、以取得投标资格为目标，抓大放小，最大限度压缩吸收合并过渡期，确保不影响重点项目的投标工作;五是相關单位的工作执行力是确保本次重组工作顺利推进的关键因素，各单位一把手亲自上阵，确保了前期资质变更各紧后工作的无缝对接;六是重组工作小组建立了良好的沟通机制，明确联系人，先后召开专题工作会十余次，沟通重组工作进展，及时解决存在的问题，确保重组工作信息畅通。

参考文献：

[1]陈楠华.并购重组操作全案：原则 方法 实践.北京：人民邮电出版社，2018.

[2]脱明忠.改制重组与产权转让.北京：经济管理出版社，2005.

[3]李国光.企业改制重组法律分解适用集成.北京.人民法院出版社，2005.

[4]潘文学.建筑施工企业内部控制建设重点、难点与案例分析.上海：立信会计出版社，2017.

[5]王红茹，吴振坤，周天勇， 陈小洪.国企大重组：如何才能组出成效？中国经济快迅.2000年40期.