中美金融服务协议：公平、有效、非歧视

文/张瑜 高拓 编辑/孙艳芳

2020年1月15日，中美正式签署第一阶段经贸协议。该协议的第四章是金融服务。回溯近两年来中国金融服务的对外开放进程，用“一脉相承”远比用“一蹴而就”能更好地进行诠释。早在2018年4月，习近平总书记就在博鳌亚洲论坛上宣布，中国将大幅放宽市场准入，确保放宽银行、证券、保险行业外资股比限制的重大措施落地，落实各项开放措施“宜早不宜迟，宜快不宜慢”。在首届和第二届进博会上，习近平总书记则进一步明确，中国的对外开放是“全方位、全领域”的。2019年7月，金融委“金融开放11条”明确了金融服务行业加速对外开放的具体时点；2019年11月，国务院印发《关于进一步做好利用外资工作的意见》，再度明确加快金融业开放进程，并全面取消在华外资银行、证券公司、基金管理公司等金融机构业务范围限制……在上述不断加快开放的进程中，中美金融服务章节的签署，标志着我国金融业主动有序扩大开放再下一城。

从协议目标看，“公平、有效、非歧视”贯穿了金融服务章节的始终。双方在“请求对方确保己方的服务和服务提供者公平、有效、非歧视地参与对方市场”的同时，“应进行建设性的工作，给予对方的服务和服务提供者公平、有效、非歧视的市场准入待遇”。这充分体现了权利与义务相统一的协议精神。

从协议特点看，有三点值得关注：一是重复性。中方承诺的具体内容多是对此前已公布对外开放措施与条款的重申与细化。二是具体性。金融服务章节的协议内容分为六个单独领域、共计24条，其中多处对具体执行期限进行了明确规定，提及了包括万事达、美国运通与中信集团、中国再保险集团等具体企业，并考虑了实际执行层面可能出现的困难。三是对等性。双方在六个单独领域均互有承诺，义务基本对等。

图1 外资银行总资产规模不断扩张，但占银行业比重长期下降（%）资料来源：Wind，银保监会

从协议内容看，中美金融服务章节分为银行服务，信用评级、电子支付服务与金融资产（不良债务）管理服务，保险服务，以及证券、基金与期货服务四部分。为更好地分析金融服务章节内容，本文将按照这四个部分进行阐述。

银行服务

首先，双方都承认互利合作对于改善市场准入、加强各自银行服务具有重要意义。自2007年东亚、汇丰、花旗与渣打四家外资银行成为首批根据《中华人民共和国外资银行管理条例》设立的外资法人银行以来，国内市场外资银行总数已增至41家，总资产规模增长至约4.38万亿元。

然而，在外资银行总资产规模不断扩张的同时，其占我国银行业的比例在2007—2017年则在持续下降；2017年后虽有所反弹，但至2019上半年，该比例仍仅约为1.5%。从网点分支机构数量看，外资银行网点分支机构合计不到1000家，而全国银行业网点数量则高达约23万。从发展空间看，外资银行能够为居民日益增长的理财需求提供多样化选择，未来将大有可为；而从发展阶段看，当下放宽外资银行业务限制对国内银行业的冲击有限。

其次，中国承诺，在美国金融机构的合格子公司提供或寻求提供证券投资基金托管服务时，其母公司的海外资产情况应被纳入考量，以满足相关资产要求。此外，协议生效后5个月内，中国应允许美国金融机构的分行提供证券投资基金托管服务，并应将其母公司的海外资产情况纳入考量，以满足相关资产要求。中国还应及时审核和批准美国金融机构提出的证券投资基金托管牌照的合格申请——基金托管资格的重要性不仅在于公募与私募证券投资基金托管资格本身，还在于其是外资银行成为私募股权基金、银行理财、私募资产管理计划与QDII基金等托管机构的业务前提。将美资银行子公司的母公司海外资产纳入资产评估，并设定协议执行与后续审批核准的具体时限，为美资银行入华拓展基金托管扫清了阻碍。

从政策层面看，早在2013年，证监会就与原银监会联合发布了《证券投资基金托管业务管理办法》，允许符合审慎监管要求并具备一定资质条件的在华外资法人银行在获得基金托管资格上享受与中资银行同等权利。2018年2月，原银监会发布《关于修改〈中国银监会外资银行行政许可事项实施办法〉的决定》，“取消外资银行开办代客境外理财业务、代客境外理财托管业务、证券投资基金托管业务、被清算的外资金融机构提取生息资产等四项业务的审批，实行报告制”，再度放松了外资银行申请基金托管业务的限制。

但在落地层面，目前仅渣打银行一家外资银行于2018年10月获批基金管理人资格；而截至2019年12月，国内的证券投资基金托管人已达45家，包括27家商业银行，16家证券公司以及中证登与中国证金。其中商业银行在基金托管市场始终占据主导地位。截至2018年三季度，27家商业银行的公募基金托管总规模已高达13.16万亿元。从基金公司的需求角度出发，现阶段基金销售能力的重要性要超出托管服务本身，大型商业银行网点遍布全国，强大的代销能力是其备受基金公司青睐的根本；而外资银行虽然坐拥一批高净值客户，但其网点偏少、代销能力相对受限。因此，本次托管资质的加速开放，能对基金托管市场造成多大影响仍有待时间检验。

图2 商业银行不良贷款余额已进入新一轮增长周期，不良贷款率仍保持低位资料来源：Wind，银保监会，世界银行

图3 外资寿险原保险保费收入占比较小，但增速已连续六年高于中资寿险资料来源：Wind，银保监会

除托管业务外，中国确认，美国金融机构申请成为各类非金融债务融资工具A类主承销商时，应根据修改后的发放非金融企业债务融资工具主承销商牌照的评估规则接受评估，并相应获得牌照。与将美资银行子公司的母公司海外资产纳入资产评估类似的是，“该规则将美国金融机构的国际资质纳入评估考量，使该实体能够以此来满足在华申请牌照的相关要求”，从而为美资银行申请成为非金融债务融资工具A类主承销商提供了较大便利。2019年7月20日，金融委“金融开放11条”中的第十条“允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照”已体现了该段协议的内容。

对于外资银行来说，此番获取A类承销牌照意味着可以主承销境内企业债券，即与境内承销商实现完全的“公平竞争”，且未来业务范围有望进一步扩展至债务融资工具全线品种。在交易商协会的承销商分层管理体系中，承销商分为主承销商和承销商，而主承销商又进一步被分为A类和B类，两者间的差别在于，A类可以从事所有非金融企业债务融资工具的承销，而B类只能联合承销境内企业债券（不可主承）。2019年9月，随着德意志银行与法国巴黎银行获批A类主承销商，国内市场共有43家A类主承销商与25家B类主承销商。其中，A类主承销商包括29家内资银行、12家券商以及德意志银行与法国巴黎银行两家外资银行，25家B类主承销商包括23家中资银行以及渣打与汇丰两家外资银行，而花旗与摩根大通（恰好都为美资银行）均位列66家承销商中。

信用评级、电子支付服务与金融资产（不良债务）管理服务

在协议中，有关信用评级、电子支付与金融资产（不良债务）的内容紧随银行服务之后，并排在保险服务之前，可见中美双方对其的重视程度。

信用评级方面，中国确认，已允许一家美国独资信用评级服务提供者对出售给国内外投资者的国内债券进行评级，包括为银行间债券市场进行评级。实际上，在2019年年初，对信用评级公司的开放就已落地。协议中的“一家美国独资信用评级提供者”应指三大评级公司之一的标普。2019年1月28日，中国人民银行营业管理部发布公告，对美国标普全球公司在北京设立的全资子公司——标普信用评级（中国）有限公司予以备案。同日，中国银行间市场交易商协会公告称，接受标普进入银行间债券市场开展债券评级业务的注册。这标志着标普已获准正式进入中国开展信用评级业务。2019年7月，标普在中国首发评级报告，采用的评价体系已与国内接轨。

此外，中国承诺继续允许美国服务提供者（包括美国独资信用评级服务提供者）对向国内外投资者出售的所有种类的国内债券进行评级。协议生效后三个月内，中国应审核和批准美国服务提供者已提交的尚未批准的任何信用评级服务牌照申请。协议内容对美资信用评级机构做出了持续开放承诺，并规定了已提交信用评级牌照申请的审核批准期限。2019年7月，金融委“金融开放11条”就已允许“外资机构在华开展信用评级业务时，可以对银行间债券市场和交易所债券市场的所有种类债券评级”。如今中国已成全球第二大债券市场，伴随资本市场开放进程的进一步加速，以标普、穆迪为代表的诸多国际信用评级机构，将会加快步伐加入与国内信用评级机构的竞争当中。

协议还规定，双方应允许对方的信用评级服务提供者在该提供者的现有合资企业中获得多数股权，这为美资信用评级机构控股国内信用评级机构开了绿灯。此前，国际评级机构在中国经营只能采取合资方式。如穆迪持有中诚信国际30%的股权，惠誉与联合资信合作等。

电子支付方面，相对于协议其他部分的美方要求，美方对电子支付入华的诉求更为笃定，不仅约定了具体处理期限，还要求中国对不利决定给予解释。此外，美方还点名要求中方对万事达、维萨与美国运通三家美国卡组织的任何牌照申请及时受理，体现了其对电子支付业务入华的迫切心态。1月8日，中国人民银行官方公众号发布《盘点央行的2019|金融业对外开放》，透露“受理美国运通相关机构的银行卡清算机构开业申请”，并“批准美国贝宝公司（Paypal）以收购境内支付机构股权方式进入中国支付服务市场”。此举意味着此前中国银联、网联等央行管理支付清算公司的市场垄断地位将被打破。

相比于协议其他部分的美方承诺，美国确认给予中国电子支付服务提供者（包括银联）非歧视待遇的意义相对更大。这主要是由于以支付宝与微信支付为代表的中国第三方支付机构，无论在移动支付技术与商业应用层面，都更胜美国同行一筹。面对仍处于现金与信用卡依赖时代的美国消费者对现金的移动支付体验的庞大需求，美国市场的准入放宽，意味着中国第三方支付机构与卡组织有望在移动支付全球化进程中扩大领先。

金融资产（不良债务）管理服务方面，中国不良贷款余额已进入新一轮增长周期，不良贷款市场发展潜力较大。与此同时，银行不良贷款率维持较低水平，资产相对优质，近年来持续吸引着外资目光。根据银保监会的数据，截至2019年三季度末，商业银行不良贷款余额为2.37万亿元，较上季末增加1320亿元；商业银行不良贷款率为1.86%，较上季末增加0.05个百分点；关注类贷款余额为3.82万亿元。目前国内不良资产一级市场需要持牌经营，具体包括全国四大资产管理公司（AMC）与省级AMC牌照。本次协议允许美国金融服务提供者首先从省级AMC牌照开始申请，标志着不良资产管理行业从牌照管制到相对市场化竞争的剧变。

相比于以四大AMC为代表的不良资产管理机构，以橡树资本、黑石等为代表的美资不良资产管理机构有着更为长期成熟的不良资产处置经验与投资管理手段，有助于中国不良资产行业的效率再上台阶。但与此同时，不良资产处理业务又有着鲜明的地方性特征，外资进入的初期仍将依赖合资形式与本土团队配合，以逐渐适应中国不良资产投资管理的独特“水土”。

保险服务

中美双方在保险领域的协议内容大部分是对此前相关内容的重申。银保监会早于2019年12月下发的《关于明确取消合资寿险公司外资股比限制时点的通知》中，就明确将于2020年1月1日起取消人身险（人寿保险、养老保险与健康保险统称人身险）公司外资持股比例限制，比原定于4月1日取消股比限制的时限提前了四个月。再追溯至2019年7月，金融委“金融开放11条”中的第六至第八条，也集中阐述了保险领域的开放措施，具体内容包括：人身险外资股比限制从51%提高至100%的过渡期，由原定2021年提前到2020年；取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定，允许境外投资者持有股份超过25%；放宽外资保险公司准入条件，取消30年经营年限要求。

相比于外资银行，外资寿险公司已深耕中国市场近30年，累积了一定的市场份额：截至2018年年底，我国共有28家外资寿险公司，占人身保险公司数量的30.8%。虽然外资寿险公司的原保险保费收入占比仅约为8.1%，但其同比增速已连续六年高于中资寿险公司：2018年中资寿险公司原保险保费收入增长仅为0.12%，而外资寿险公司仍能维持9.98%的近双位数增长。在中国人口老龄化大势所趋、消费者保险意识不断增强与保险业加速对外开放的大潮下，外资寿险公司原保险保费收入有望维持高增态势。

证券、基金管理和期货服务

本次协议将证监会此前公布的证券、基金与期货公司取消外资股比限制的分散时点统一至2020年4月1日，整体有所提速，但变化幅度不大。2019年7月20日，金融委“金融开放11条”按照“宜快不宜慢，宜早不宜迟”的原则，将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。2019年10月，证监会进一步明确基金管理公司、证券公司与期货公司外资股比限制取消时间分别为2020年4月1日、12月1日与1月1日。这意味着美资证券公司股比限制取消时点较此前提前了8个月。

从基金公司角度看，回顾2019年，伴随A股被纳入明晟（MSCI）、富时等多个国际指数，以及对合格境外机构投资者（QFII）投资额度的放开，以北上资金为代表的外资深刻影响了全年A股的运行风格。目前国内公募基金中，已有16家外方股东持股比例达到49%。外资基金直接入华参与竞争在长期来看有必然性。截至2019年三季度，外资持有A股市值达到1.77万亿元，与公募基金持股市值差距进一步缩窄至3454亿元。与公募、保险与社保共同成为A股的重要机构投资者。与国内公募基金相比，外资投资视角相对偏长期，基金管理制度相对较为完善，在衍生品方面经验尤为丰富；而国内公募基金公司则更熟悉国内市场特点，对市场动态的理解能力与择时能力相对出色。外资加速入华将为国内基金管理行业带来全新的国际化视角，但也带来了更为激烈和全面化的产品竞争。

从证券公司角度看，自2018年4月外资券商持股比例放开至51%以来，目前国内仅有3家外资控股券商，未来发展势头不容小觑。2019年10月证监会的通知与本次协议，分别将外资证券公司股比限制取消的时点提前了1年与8个月，相对其他金融服务领域提前较多，相对挑战也可能较大。面对快于预期的外来竞争压力，国内证券行业打造“航母级”头部券商的任务已刻不容缓。

从期货公司角度看，2019年A股迎来期货公司IPO破冰，新品种和期权上市步伐明显加快；但放眼全球，无论是品种的多样化还是对衍生品工具的熟练使用，都还是国内期货市场与期货公司的短板。目前国内仅有三家合资期货公司，而随着对期货公司外资股比限制的放开，期货品种国际化的步伐将加快，期货公司将面临更为严峻的国际化挑战，国内期货行业的头部化竞争格局也将进一步加剧。