医药零售企业的并购内部控制研究

罗迎辉

摘 要 近几年来，随着我国医药零售规模的不断增长以及集中度的稳步提升，为抢占医药零售市场份额，各医药企业纷纷加快了药店并购的步伐。有效的并购能帮助企业以最佳的成本获得更快速的发展，但同时，并购后的风险也越来越明显。本文通过分析中国医药零售企业在并购决策、实施、整合、评价这四个阶段可能出现的风险，根据医药零售企业并购的特点，结合内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息反馈和沟通、监督，就如何有效控制并购过程中的各种风险，建立出一整套完善的并购内部控制体系。

关键词 医药零售企业 并购 内部控制

一、中国医药零售的并购概述

我国药品零售规模过去十年从1464亿元增长至3723亿元，近3年国内药品零售总额的复合增长率为9.51%，连锁零售规模和集中度稳步提升，TOP3连锁药店的集中度逐步达到7.4%，但对比美国TOP3连锁药店集中度77%，日本17%，我国药店行业集中度仍较低，仍有较大提升空间。

我国药店连锁的并购将近20 年，特别近几年更是风起云涌，产业资本和金融资本也逐渐融合。益丰药房、一心堂、老百姓、大参林四大上市连锁公司2017—2019年并购项目个数多达145个，收购资金规模高达82个亿。同时，高翎资本、基石资本、华泰系等VC/PE机构，天士力、上药集团等制药企业以及阿里腾讯等互联网企业也开始涉足医药零售行业。据不完全统计，2017—2018 年，金融资本收购项目约 150 个，收购资金规模接近 300 亿。

二、医药零售并购存在的主要风险

企业并购风险是指在企业并购过程中可能出现的未来实际收益与预期收益之间的偏差，即企业并购投资净收益现值的不确定性。而医药零售行业的并购风险主要有：

（一）并购决策阶段

这个阶段主要包括从并购战略的制定到并购对象的确定，可能出现的风险主要有：

一是公司戰略风险。在制定公司药店并购战略时，未全面考虑公司资金、人员、管理、市场定位以及公司存量、新开、并购门店的比重等问题，盲目扩张，而导致药店并购失败的风险。

二是政策及市场风险。由于不了解收购标的当地医保、药监、工商等政策以及顾客消费习惯、产品用药等情况，而导致收购困难或者业绩达不成预期等风险。

三是标的企业风险。标的企业有意隐瞒、造假，或者标的企业不符合企业的略，与公司的可融合性或可配比性较差而造成的并购风险。

（二）并购实施阶段

这个阶段包括并购项目从交易尽调、交易谈判以及交易协议签署的阶段，可能出现的风险主要有：

1.尽调风险。因尽调不充分或者标的企业有意隐瞒信息而导致的并购风险。如一心堂在收购四川药店时，因个体药店数据掺水太大，导致收购后药店销售下滑40%等。

2.盈利预测以及估值定价风险。因指标设置不合理、评估方式不当、尽调不充分、市场判断失误等导致盈利预测、估值过高等风险。

3.财务风险。因并购支付结构不合理、融资不当等而导致预期收益下降或后期支付困难产生违约等风险。

4.法律风险。企业并购过程中潜在的法律风险，既有并购交易初始设计的问题，如并购交易模式存在重大隐患，也有并购合同条款设计、履行等方面可能存在的问题。如益丰股份收购江苏无锡**因合同条款考虑不周全，导致在对赌期间小股东出现股权质押等问题。

（三）并购整合阶段

这个阶段是并购项目成败的关键阶段，主要包含企业文化、人力资源、组织架构、供应链、商品、营运、财务、信息、资产等的整合。

同时，此阶段也是最容易出现各种风险的阶段，如企业文化不融合导致人才流失、核心技术被竞争对手掌握，如运营过程中营销策略简单复制、未准确掌握新进区域消费者用药行为等而导致销售不达预期，如公司规章流程过于死板而未考虑标的公司情况等推行不下去、小股东利益与集权平衡难以调配等等，如果以上问题在短期内不能迅速有效整合，便会产生并购失败的风险。

（四）并购评价阶段

是并购交易的后续评价流程，主要有评价指标风险、商誉减值风险。

三、基于内部控制的并购风险防范措施

医药零售并购作为一项复杂的交易活动，为实现其扩张规模、增强自身竞争力等目的，必然会面临很多风险，为有效控制并购过程中的各种风险，根据医药零售行业的特点，建立一套完善的内部控制体系，将成为医药零售企业并购战略研究的重中之重。

（一）决策阶段

1.内部环境。董事会负责并购战略的制定以及并购内部控制制度的建立健全及有效实施;董事会成员中必须要有熟悉医药行业政策、医药零售市场以及财务并购相关知识的人员。

2.风险评估。风险评估是企业在并购活动过程中及时识别、分析风险，并合理确定风险应对策略的过程。在制定并购战略时既要考虑所处行业的总体情况、行业地位、政策变化、行业壁垒、市场饱和程度等行业发展趋势，也要评估企业自身和标的企业的优劣，从资产、人员、管理、市场定位、竞争难度、公司总体战略等方面评估与并购战略的匹配程度。

3.控制活动。董事会作为高层决策机构，负责制定并购风险管理目标、拟定并购风险管理战略、批准并购风险管理权限;中层执行机构如并购部门，负责拟定并购风险管理方案，并进行监控和定期评估;具体业务操作部门如并购项目小组，负责并购的具体业务活动，如收集标的企业相关信息，包含区域药监及医保政策、市场占有率、对方大致要价、合作方式等，并根据公司资金、人员、管理等，制定并购计划等。

4.信息沟通及反馈。建立一套从项目收集、立项、市场调研、评估等直下而上的信息沟通体系，确保并购项目信息能够及时、准确地上传下达，以免并购项目被遗漏或者疏忽。

5.监督。公司制定并购内部控制监督制度，明确内部审计机构、监事会或外部审计机构等监督机构的职责权限，规范监督的程序、方法和要求。

（二）实施阶段

实施阶段的内控管理主要包含交易尽调、交易谈判以及交易协议签署三个环节的内部控制设置。

1.内部环境。公司并购部负责日常并购的组织、实施、谈判、并购后管理等工作，相关人员应具备良好的职业道德，拥有医药零售、市场投资、财税、法律等方面的专业知识;在实施尽调时，可以成立专门的尽调工作组，成员包括财务、法律、商品、营运、信息、人力等各部门的人员，必要时可聘请第三方中介参与;在谈判签约时，根据项目情况可聘请法律、财务咨询、税务等中介人员。

2.风险评估。在尽调及盈利预测阶段，除实施常规的风险评估外，如财务、税收、担保、诉讼等，还需从销售分类占比、销售时点占比、医保占比、大单销售、异常销售、不规范刷卡占比、费用及社保等入账规范程度、税金缴纳情况等方面评估风险，同时根据标的企业营运管理水平以及当地市场竞争饱和程度等，运用如敏感性分析、决策树等风险分析工具，预测收购后标的企业的销售、毛利率、费用等增减趋势，分别从保守、中立、乐观三个层次做出盈利预测。

在财务风险方面，要根据收购方式如资产收购或股权收购，以及支付方式的优缺点，如现金、并购貸款、非公开发行股份、再融资、并购基金等，以及企业自身资金情况，既要保证企业的流动性，又要不过分稀释股权或者承担过多利息等方面，评估企业融资风险并采取相应措施。

在法律风险方面，除需要聘请专业的中介人员进行常规尽调外，更要关注并购交易设计、并购合同保证条款、对赌条款、违约条款等的设计。

3.控制活动。企业应当结合并购风险评估的结果，运用授权审批控制、不相容职务分离控制等对项目各环节进行授权，要将项目尽调、财务预测及估值、项目审批、合同签约尽量分离，以免造成舞弊现象，同时建立预算控制、运营分析控制等控制措施降低并购风险。

4.信息沟通及反馈。建立一套从企业内部人员到外部中介机构、从上到下、从财务、营运、商品、信息等资料共享的信息沟通体系，确保尽调项目的准确、完整以及盈利预测等准确性。

5.监督。此阶段需通过各种方式和手段实施监督、防止舞弊，是内部控制监督的重要阶段;同时通过并购后评价等方式评估项目实际营运情况与盈利预测之间的差距，分析缺陷的性质和产生的原因，及时采取措施进行整改，或修正盈利预测模型等。

（三）整合阶段

1.内部环境。并购项目的整合应该与日常经营工作结合起来，由分子公司直接负责并购项目的日常经常管理，但同时集团并购部对每个并购项目整合工作的指导、跟进、分析以及改进等全面负责。

2.风险评估和控制活动。根据标的企业的实际情况以及特殊因素，针对并购项目可能发生的风险，在保证整体框架不变的情况下，因地制宜地制定并购项目的整合策略或者临时性的过渡政策，以便标的企业在企业文化、人力资源、组织架构、供应链、商品、营运、财务、信息、资产等方面迅速地融合进来。

如企业文化，如果标的企业有延续时间很长、有自己独特的且员工共识的企业文化，在并购整合阶段，可以秉持“保持标的企业的独立性，充分发挥双方优势”的整合原则。同样，标的企业原有品牌在区域拥有较高的知名度和美誉度，也可采取保留自有品牌或者采取双品牌运作的方式。

对于人力资源政策以及供应链、商品和营运管理等方面，一定要尊重标的企业优秀的管理经验，同时可以采取分期、分阶段、分性质等分步骤的方式，将公司的先进理念导入到标的企业中。同时按照优劣互补原则，将双方企业管理精华进行提取与整合，并结合标的企业发展阶段和特点，将并购方企业管理方式以及文化等各项内容融合在标的企业之中，这样才真正激发标的企业员工的潜力，保证融合的合理性，从而实现文化制度、财务管理以及人才管理等内容的真正融合。

3.信息沟通及反馈。保证信息沟通顺畅是整合阶段及其关键的一环，包含了企业与被收购企业、各个职能部门之间的相互理解和支持的过程，只有信息沟通顺畅，整合才会顺利。

（四）评价阶段

企业需要制定相应的评价标准，密切关注并购以后的财务与运营状况，与预期状况进行对比，对被并购方的财务、经营状况做出合理评价，并根据评价结果制定合理的控制方案。

（作者单位为益丰大药房连锁股份有限公司）

参考文献

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[2] 唐凌丹.企业并购法律风险及其防范[J].智富时代，2018（10）：37-38.

[3] 吴红梅.企业并购中的财务风险[J].合作经济与科技，2018（21）：124-126.