雷柏科技并购乐汇天下商誉减值研究

丁宣宣

摘   要：以保护投资者利益和健全会计市场为前提，通过分析我国商誉减值现状说明企业商誉减值存在的问题，由雷柏科技并购乐汇天下案例中具体的并购过程和结果分析我国商誉减值存在的普遍问题，得出了一些防范减值风险的启示并提出对当前商誉处理存在问题的一些看法，根据我国商誉减值现状存在的问题给出相应的改进建议。

关键词：商誉减值;并购;风险;计提

随着资本市场的发展和企业经营者及所有者对资本市场认识的深化，企业并购正在增加。合并商誉的大小正与近年来频频出现的高价值并购状况有关，企业估价被提高，溢价也跟着提高，合并商誉因此受影响而增大，其对企业的危害也越来越严重。巨额商誉减值有时会在被并企业期望业绩无法达成时出现，此时即使有企业补偿合同进行弥补也无法补偿利润的损失。公司的收益会因为商誉减值的出现而受到严重的影响，进而导致整个企业业绩不稳定。商誉减值存在于不稳定的资本市场中，其风险一旦验证将对整个资本市场与公司的正常运转造成极大的破坏，风险潜在危患无穷。

1    文献综述

商誉减值最近受到了国内外学者的广泛关注。其中，Chalmers（2008）、Aharony（2010）认为在国际财务报告准则下商誉减值的方法和价值具有相关性。Bens和 Schatt等认为投资者对于企业的商誉是否会发生减值具有不可预见性，即使估计到会发生减值，也几乎预测不到减值规模，因而这让投资者对企业关于商誉减值的披露有了不好的反响。

近年来，国内一些学者对商誉减值相关问题也进行了研究。企业商誉减值有盈余管理行为，盈余管理行为与公司业绩、管理者偏好、公司薪酬制定及其他监督机制有关。我国相关准则对于企业由于并购产生商誉的确认时间及后续的计量存在不完善、并购后企业业绩变动大的现象。有学者认为不能低估企业并购商誉减值的风险，商誉减值的发展说明了内部暗藏的盈余空间和风险[1]。

学者关于商誉减值问题存在两种看法，一种认为商誉减值与企业的价值相关，另一种认为商誉减值与企业盈余管理直接连接。文章采用案例研究法对雷柏科技并购乐匯天下商誉减值的过程进行梳理，进而分析商誉减值的成因并提出对应的解决法。

2    企业简介和并购过程

2.1  并购双方公司简介

2.1.1  并购方—雷柏科技

深圳雷柏科技股份有限公司，又称雷柏科技，创立于2002年8月，股票代码：002577。雷柏科技是一家港资上市公司，2011年在深交所上市。公司规模较大，不仅属于国家级高新技术企业，还是深圳市重点扶持单位，同时也是现阶段全国最大的无线输入设施生产供应商，其鼠标配件已持续4年在国内市场占有率和海外出口量中排名第一。

2.1.2  被并购方—乐汇天下

于2012年11月注册成立的乐汇天下全称北京乐汇天下科技有限公司，该公司在游戏领域发展业务和获取收益，主要致力于网游的运营，该公司基本设计运行架构由50名员工组成。作为主攻游戏设计与分析文化企业，利用国家给予的政策与资金支持，把文化产业当作传统企业新的卖点，使经济焕发新的活力，股权构架相对简单，所属行业有发展空间，是一个不错的转型目标。

2.2  并购过程

2.2.1  对价支付情况

此次收购目标是乐汇天下70%股权，总价5 880万元。过度募集资金来源为45 538 500 000元，自有资金为136 266 500元。标的账面数量达到4 914.91亿元，这是到2013年11月30日为止基准日的资产评估报告数据，而收益法取得的股东权益总值为8 408.80万元，价值增长达到惊人的1 613.33%。

标的股权在2014年1月7日公司并购时完成。乐汇天下被雷柏科技正式并入其中。2014年1月17日，相关股权事宜、部门程序已调整完成。

雷柏科技并购并不是一次完成，而是分期支付完成的，以占志虎、朱光敏、姚伟为代表进行并购，分5期支付现金，并购相关事宜已作公告，对价支付安排，第一期是在股权转让协议生效日后，转让款30%，第二期、第三期、第四期分别是2013、2014、2015年度乐汇天下《专项审核报吿》披露后转让款15.0%、12.5%和12.5%，第五期是2016年度乐汇天下《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后转让款30%。并购日乐汇天下净资产数额为5 191.92万元，商誉在评估可辨认净资产比并购成本小的基础上显示为5.36亿元。

2.2.2  对赌协议设计及业绩承诺完成情况

2.2.2.1 对赌协议设计情况

（1）双方协议，乐汇天下2013年所达成的业绩为6 000万元，往后3年以每年2 000万元的速度进行递增，直至2016年。（2）双方同意，如果乐汇天下在这几年中任何一年未达到之前所约定的业绩要求，则乐汇天下要按照签订的《股权转让协议》进行补偿。（3）双方协议，收购的70%股权完成日到工商变更那天是资产交割日。在《股权转让协议》中所制定的补偿方案是以转让资产的交割作为基础的。

2.2.2.2 业绩承诺完成情况

尽管雷柏科技2014年运营状况不尽如人意，但乐汇天下的净利润实现了业绩规定，数额为9 921万元，并购后财务评估显示利润数额为3 650万元。但是乐汇天下在2015年运营受到重创，直接导致净利润下滑至1 714万元，并购后财务显示损失数额高达4.48亿元，这都是资本市场动荡、各种因素交织导致公司运营出现亏损的结果。直至2016年，乐汇天下业绩持续下滑，为了避免进一步恶化，双方商议股权回购，即原股东回购标的70%股权，经过评估，将未分配利润进行分配，账面价值为1 500万元，雷柏科技占1 050万元，因此，双方将70%转让股权定价为3 172.35万元。

2.3  商誉减值情况

从雷柏科技2013—2016年的数据可以看到，2014年商誉5.36亿元，2015年0.21亿元，其在2015年计提了5.16亿元商誉减值，而商誉占净利润也从2014年的812.0%降到了2015年的-8.2%。

3    商誉减值分析

3.1  商誉初始确认不谨慎

雷柏科技并购乐汇天下分析评估的商誉状况不甚乐观。商誉减值在企业中的不足与缺陷主要是人为造成的，即公司领导层的决策失误导致。2014年12月，乐汇天下拥有的游戏涉及版权问题，该公司的实际控制人消失。雷柏科技示意，此事件波及的游戏比例不大，公司业绩收入依旧平稳。2015年第一季度乐汇天下的业务运营情况不理想，据评估将于本季度持亏损状态。雷柏科技在基于乐汇天下当前与未来营运状况及盈利能力的把控下，对其2013年度商誉减值的财务状况并未进行公告。这反映出计提商誉减值方式的不合理、巨额商誉减值状况加剧及确认商誉减值时公告信息不夠全面等，影响了公司盈利能力与长远的发展。此外，高额计提商誉减值在2015年使用非多次计提的手段，这会使商誉减值金额出现缩水，不准确。

3.2  商誉减值造成的疏忽

中国现行会计标准说明，商誉减值应在并购行为发生后每年年底进行评估。如果商誉减值带来的亏损被确认，就不能在往后的会计期间转回。对上市公司而言，商誉减值造成的亏损直接影响本期损益，削减未分配利润，还有可能造成需要由未来利润抵消的亏损。雷柏科技经营业绩显示，2013—2014年，净利润、资产和所有者权益都在增加。经过2015年巨额商誉减值后，该公司2015年净利润减少，由0.66亿元减少到﹣2.56亿元，减少了2.56亿元，2016年资产持续下降，所有者权益有小幅度上升，净利润与2015年相比虽然有大幅度提高，但与前几年相比还是较低。这反映了净利润会因为商誉减值算入总收益而总体减少，因此如果公司没有弥补亏损，就无法向股东分配股息，也无法分配股利，也不能通过增发的形式筹集股本融资，从而失去了企业在资本市场中最重要的融资功能。

4    建议

4.1  合理评估标的资产价值，合理确认商誉

商誉的确认过程中评估企业营运的发展空间与创造利润能力是十分必要的，这对企业并购或分析企业发展潜力的价值意义非凡。商誉的确认需通过适当的评估完成。商誉的重要性体现在测量、标记都以其为基础，同时准确的商誉评估对企业运行有不可小觑的影响。所以，企业应以发展潜力、偿债实力及收益能力为指标，对并购双方作公告与参考，衡量标的企业的并购价值，准确评估企业商誉。严格意义上商誉的确定还与国家政策的风向、被并企业的运营能力、企业间的竞争状况、国内国际经济发展形势等方面相关。确认商誉的过程不仅要由权威的团队与机构完成，还要有企业资产方面的合理分析计算，以此来保证估量商誉的合理性和科学性。

4.2  防范商誉减值风险

第一要务是强化并购过程的审核。资产泡沫与商誉减值造成的风险与损失不可估量，在市场经济体制下，各类金融、债券与投资生产的市场不够成熟，在此环境下应加大监管力度，执行单位要严谨、认真、遵循评估资产的程序并且严格核查，力求并购行为双方付出价值相对平等，遵循市场规律。第二要做到遵循市场自身的发展变化，由于市场规律的普适性，出现商誉减值风险的公司多是忽略了经济规律而强行追求高利润、高收益导致公司面临亏损。可以理解这些公司为了在激烈的市场竞争中谋得一席之地而盲目作出超越自身公司实力的决策，但并购重组过程中要避免不合理的主观能动性，要求充分尊重现实，领导者要有清晰的头脑，结合相关专业人士的指导分析进行决策，保证整个过程的科学性和合理性，降低商誉价值过高出现的风险。

5    结语

以雷柏科技的举例与其佐证的商誉减值带给上市公司的综合影响研究得出结论。

5.1  商誉计提增加不一定带来高收益

以雷柏科技为例，尽管并购后商誉影响的高收益是企业所期盼的，但事实往往不如人愿。企业进行并购行为前应关注是否存在高溢价并购、被并企业的未来发展潜力、被并企业的收益高低状况的同时关注其企业偿债状况。如果发现被并企业相关信息的调查结果和发展潜力与高价并购的资格不符，则应对企业间是否存在内幕并购、并购行为是否有相关人员收取不法利益、并购双方之间的联系等状况展开调查。商誉的金额越大，其减值的风险越高，这是高额计提减值带给公司利润减少的挑战。公司的运营能力好，结果当然是众人所期望的。公司的运营未达到期望的目标，市场规律下伴随的风险会使公司陷入万难之境。

5.2  商誉减值带来更多风险

企业并购形成的商誉给企业带来的不仅是好的一方面，无形中还给企业带来了风险。降低风险使公司利润的获得更平稳。企业确认的商誉不具备合理性，远超出并购所得的具体范围时，要采取计提减值措施，这是基于企业以往的财力基础用其日常运营的利润资产等来规避填充损失，当然填补后公司利润会因此减少，同时影响收益水平的稳定性，公司的股东们作为利益共同体其利益也会遭到损害。公司人心不稳，有些股东会因此大肆抛售股票来减少自己未来收益的损失，进一步影响了公司的相关利益及长远发展。

[参考文献]

[1]席光旭.百花村商誉减值案例研究[J].绿色财会，2019（7）：101.