从蛇吞象的科学性看企业兼并

姜海

经济界的人们常将小企业对大企业的兼并比作蛇吞象，其实自然界中的很多现象都与企业界的行为有相似的特征。经笔者对蛇的吞食现象和企业的兼并过程研究发现，企业的兼并行为普遍具有蛇吞食的特征。而蛇吞象只是普遍特征中的一种极端现象而已。

《新华字典》中对蛇有如下描述，蛇：爬行动物，身体细长，体上有鳞……以蛙、鼠为食，大蛇亦吞食大的兽类。

《山海经·海内南经》记载：“巴蛇食象，三岁而出其骨。君子服之，无心腹之疾。”巴蛇生于南海，黑身子，青脑袋，长800尺。

《山海经》成书于战国时期，故所言800尺换算成现代长度单位应为：800×0.232=185.6米。据考证10米长的蛇可吞食袋鼠，有图为证。以此推之，185.6米长的蛇吞象是可能的，并且《山海经·海内南经》记载中也给出了：“……三岁而出其骨。君子服之，无心腹之疾。”的佐证，可见所言不虚。尽管后人常将蛇吞象作为人心不足的比喻词用。

动物学家认为：大蛇之所以能吞象，有赖于蛇嘴的特殊结构，当遇到大的食物时，蛇的上下颌骨脱离，靠韧带连结来吞下大于自己N倍的食物，吞食速度与食物大小有关。同时它的毒液和体液可以将被吞食物的身体融化，完成吞食过程。蛇的消化速度还要视被吞食物大小、周围的环境温度和地面的凸凹程度而定。据有关人员观察，蛇在5℃气温下，消化完全停止，到15℃时消化仍然很慢，在25℃时，消化才加快进行。蛇的消化还要靠在地上爬行，利用肚皮和不平整的地面摩擦来消化被吞掉的食物。

企业间的兼并与蛇吞食物十分相近。在行为企业欲兼并目标企业时，行为企业首先要考虑自己与目标企业的硬实力对比，比如产业规模，土地、资金、装备等。即185.6米长的蛇可以吞象，而10米长的蛇最大只能吞食袋鼠。

其次，行为企业要考虑自己软实力的张力，比如领导力、人力资源、技术资源、决策能力、运营能力、执行能力等。软实力是否能在硬实力承受超负荷压力时，可以提供相对持久的张力，维持企业的有效运营，支持兼并过程的顺利完成，并协助企业恢复常态。

再次，行为企业要考虑自己的企业文化融合能力，比如核心价值观、企业精神、理念体系和行为准则等。自己的企业文化是否能像蛇的体液一样，快速溶化目标企业的文化，使目标企业的优良资产和有益资源迅速与本企业融为一体，参与到企业运营的机体中来，为企业提供新生营养和动力。

行为企业还要考虑自己的运营环境，比如宏观的经济走势、法律环境和产业环境的温度、竞争态势的表现形式等。因为上述环境影响行为企业消化目标企业的程度和速度。中海油集团与优尼科、TCL与汤姆逊的兼并案中不尽人意的结果，都是不同程度受到法律环境和产业环境温度的影响所致。

最后，行为企业还要考虑消化目标企业的足够时间。正如蛇的消化速度要视被吞食物大小、周围的环境温度和地面的凸凹程度而定一样。行为企业考虑消化目标企业的时间长短，也与目标企业的产业规模，行为企业的运营环境和企业文化有关，同时也与行为企业的兼并指标有关。“巴蛇食象，三岁而出其骨。”除了蛇在外部环境影响下的消化速度以外，最大限度的吸取食物的有益物质，也是其收益之一。

随着企业经营的持续，企业的资产和资源的作用也在发生着变化，优良资产可以变成闲置资产，稀缺资源也可以变成剩余资源，最大限度地吸取目标企业的营养和动力也是兼并指标之一。

同时，还要考虑废弃资源的再利用。“巴蛇食象，三岁而出其骨。君子服之，无心腹之疾。”蛇吐出的废弃象骨尚可作药材治病，何况企业的废弃资源。

企业兼并本身就有如打麻将，有些牌在A公司可能是闲置资源，到了B公司就有可能成为稀缺资源，并发挥“点炮”的作用，决定着B公司在行业竞争中的胜负。企业兼并后废弃资源的处理也是同理。要给废弃资源找到变现的出路，吉林纸业重组案例很能说明上述问题。

案例：重组吉林纸业。

吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月，1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票，共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。

因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态，截止到2003年底公司总资产24.8亿元，流动资产为3.4亿元，流动负债12.7亿元，长期负债7.7亿元，股东权益4.4亿元，全年亏损5.08亿元。

为避免公司终止上市，公司董事会积极进行债务重组、资产重组和恢复上市的工作，使公司财务状况、经营业绩和持续经营能力等方面得到了改善。

债务重组。2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日，公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业[7.782.50%]公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务（包括或有负债）的“净壳”公司。

资产重组。债务重组完成后，公司成为“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。

2005年9月15日，江苏苏宁环球[8.27-0.48%]集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06%的国家股，同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权，按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。

恢复上市。为缓解公司困境，改善财务状况，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。

在该案例中，实物资产与“壳”都成了吉林纸业的废弃资产，而对晨鸣纸业来说，吉林纸业的实物资产恰恰是自己的优良资产，可以形成自己缺乏的产能。所以，吉林纸业用自己的实物资产与巨额债务对冲为零，冲抵了全部债务，客观上使废弃资产实现了变现，并给吉林纸业留出了一个“净壳”。

“净壳”对吉林纸业的废弃资产，对晨鸣纸业的现阶段来说也是多余资产，而对江苏苏宁环球集团[0.28-1.75%]有限公司来说却是稀缺资源，通过资产重组，江苏苏宁环球集团有限公司实施了“买壳上市”，使公司具有了持续经营能力，公司股票得以复牌，从而保护了中小股东的利益。是废弃资源找到变现的出路的典型案例。

经济界的人们常将小企业对大企业的兼并比作蛇吞象，其实自然界中的很多现象都与企业界的行为有相似的特征。经笔者对蛇的吞食现象和企业的兼并过程研究发现，企业的兼并行为普遍具有蛇吞食的特征。而蛇吞象只是普遍特征中的一种极端现象而已。