VIE架构旅游公司税务风险管理初探

林怡

摘 要 随着我国经济的发展，我国和世界的联系更加紧密。目前很多旅游公司有意愿在境外融资上市。在此过程中，通过搭建VIE架构，以实现旅游公司在境外上市的目的。本文通过对VIE架构的分析，结合旅游公司的实际情况，分析旅游公司的税务风险，并提供一些建议，旨在降低旅游企业在实际操作中可能遇到的税务风险。

关键词 VIE架构 旅游公司 税务风险 问题 对策

VIE（Variable Interest Entities，既可变利益实体）架构又称为协议模式，是指企业在境外设立离岸企业，并通过设立境内子公司与境内的实际运营企业签署一系列的协议，变成实体企业的实际控制者，进而使在《外商投资产业指导目录》中写明不准利用外资进入的行业可以通过这种方式引入外资参与。

旅游公司按照现行规定可以选择以取得的全部价款和价外费用，扣除向旅游服务购买方收取并支付給其他单位或者个人的住宿费用、餐饮费、交通费、签证费、门票费和支付给其他接团旅游企业的旅游费用后的余额为销售额计征增值税，即差额计税办法征收增值税。再加之，VIE架构中有设置境外的公司，按照所属地的不同，所得税方面存在很大的差异，中国内地的所得税率在25%，香港的所得税率在16.5%，而开曼群岛则免征所得税。

一、VIE架构旅游公司税务风险管理问题

（一）税务控制体系不完善

VIE架构下的公司所涉及的区域不仅仅是中国，还有可能涉及中国香港和英属开曼群岛。不同区域下的税务规定有所不同，就目前各区域存在的税种和税率差异来看，的确存在套利的空间。目前，旅游公司的税务控制体系存在如下问题。首先，在搭建VIE架构初始阶段，缺乏全盘的税务控制布局。即使有一些公司在开始时聘请了专业的第三方机构进行税务筹划，做了一些计划或安排，但实际情况是很多之前的税务风险控制设计没有落实到流程中。其次，很多旅游公司缺乏对税务控制的总体认识，没有将所有业务活动和经营活动纳入税务控制的体系中，认为税务控制只是财务工作的事情。最后，税务控制的责任没有落实到专门部门或人，有时是缺失税务控制体系的实际负责人。

（二）税务控制流程存在缺陷

旅游公司业务面对的有个人客户和公司客户，且具有交易数量多和交易金额高的特点。税务控制流程的完善显得非常重要。首先，税务流程缺乏主动控制，在现实情况下，税务流程往往在业务流程和经营流程之后，税务控制流程往往变成了税务核算，丧失了主动控制风险的能力。其次，税务流程缺乏灵活性。由于近年来的税务法规不断变化，税务流程也要随之变化，操作中稍有不慎，就会使纳税人面临税款多缴或少缴的风险。最后，税务流程缺乏可控性，一方面是由于税务流程之前的两个缺陷，另一方面是实际税务控制流程中没有设置风险控制节点，使得无法有效控制公司税务风险，给公司经营埋下隐患。

（三）缺乏税务风险评估

由于旅游公司的产品和业务多为非标准化产品，而且旅游公司部分税种是按照差额计税方式，无法按照标准化流程设置税务风险评估指标，而采取非标准化方式，需要投入很多的人力物力。同时，部分管理者对税务风险评估的重视不够，造成旅游公司在税务风险评估方面处于真空状态或是税务风险评估流于形式，不能发挥真正的作用。由于缺乏税务风险评估，公司不能及时发现收入、成本、费用的变化和异常情况，致使公司发展过程中出现诸多盲点，企业在运营过程中无法有效规避税务风险和经营风险。

（四）关联方交易缺乏量化支持

依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条的规定，关联方是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;直接或者间接地同为第三者控制;在利益上具有相关联的其他关系。VIE架构下的境外公司通过协议控制来实现对境内企业的控制，这种情况会对境内旅游公司的增值税和企业所得税产生影响。关联方之间的协议控制就必定涉及转移定价是否合理的问题。在操作过程中，转移定价受相关无形资产、地域特殊因素以及其他重要的经济和法律因素影响较大，再加上旅游公司财务核算工作精准度比较低，致使关联方交易缺乏量化支持。

二、VIE架构旅游公司税务风险管理对策

（一）完善税务控制体系建设

VIE架构下的旅游公司面临的税务风险比较大，同时涉及境内和境外的税务监管。在公司筹建之初，应该对税务控制体系进行评估，设置税务控制体系的整体目标，加强管理人员和业务人员对税务控制工作的参与性，从而对企业税务控制进行有效的判断和评价，完成税务控制体系的规划，以达到降低税务风险的目的。一方面，公司按照业务发生所属不同税务区域分层搭建税务控制体系。通过完善区域税务控制体系来收集相关税务数据，完成税务控制体系的纵向搭建，有效降低公司间的税务风险;另一方面，公司管理层应该设置业务员部门税务负责人，将税务控制主动参与到业务活动前期筹备中，对相关业务进行事前税务风险识别;在业务活动发生过程中，设专人控制业务活动中的税务风险;在业务活动结束事项进行后，设专人负责税务风险评价。通过参与业务活动全过程，实现税务控制体系的横向搭建，控制业务活动中的税务风险。

（二）构建有效的税务控制流程

旅游公司在增值税税务法规方面与其他行业存在差异。旅游公司是按照差额计征增值税。同时，旅游公司的业务特点是交易量大、交易金额高，这就势必给税务控制流程提出更高的要求。要求旅游公司在整个税务核算过程中严格按照税法要求设置控制流程的风险控制节点，控制实际税务操作中的税务风险。为了达到这一目标，首先，公司可以借助ERP系统，将涉税信息录入ERP系统，按照税务控制要求，设置税务控制授权权限，由专人负责相关涉税事宜。其次，随着各国对税务事项愈发重视，各国政府也对税务法规不定期进行调整。旅游公司也应该及时更新相关税务流程，以满足税务监管要求，防范相关税务风险。最后，管理层应设专人负责税务流程，重视税务控制流程发现的问题。

（三）增加税务风险评估环节

通过税务风险评估，公司可以及时发现自身的税务问题，减少税务违规事件发生频率，降低公司税务风险。但税务评估对于旅游公司来说要耗费一定的资源，很多旅游公司不愿意增加税务风险评估环节。但增加税务风险评估环节对旅游公司是利大于弊的。在实际操作中，各公司可以按照自己的实际情况，可以进行定期税务风险评估和不定期税务风险评估。这样做的好处，一方面可以控制公司相关税务风险，另一方面可以减少相关税务控制成本。适当引入第三方咨询机构，从独立的审计角度对公司进行税务风险评估，也有助于降低公司税务风险。

（四）加强关联方交易风险控制

VIE架构下旅游公司是通过协议控制方式和转移定价方式，将境内公司的利润转移到境外公司。这种做法会给境内的税务机关带来税源变窄、税收变少的不利影响。现在我国的税务机关对关联方交易也愈发重视，所以旅游公司也应该对这块进行更加严格的管理。首先，要加强架构下的公司的财务核算，为转移定价提供相关的数据支持。其次，定期评估关联方交易的合理性，是否符合行业平均水平，公司的市场价格策略，交易价格是否公允，税务风险是否可控。如果出现税务风险，应及时采取相关预案，降低关联方交易的风险。最后，在目前政策法规趋严的情况下，应及时按照政策法规规避风险，进而对相关业务进行调整，运用合规的手段控制税务风险。

三、结语

VIE架构是中国企业发展过程中的一个产物，旨在通过利用外资实现公司的快速发展。但VIE架构在法律层面上没有得到完全认可，操作过程中也的确存在一些不完善的地方。本文针对VIE架构的定义，结合旅游公司现阶段状态和业务特点，提出了一些问题和解决方法，希望对旅游公司的长效发展有所帮助。但由于这方面的政策仍在变动，仍需要财务人员共同关注和完善这方面的研究。

（作者单位为上海大昂天海旅游有限公司）

參考文献

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