试分析《公司法》对中小股东权益的保护

2020-06-04曾建勇

法制与社会 2020年13期

关键词公司法企业股东权益保护

作者简介：曾建勇，广东伟伦律师事务所，四级律师，研究方向：合同法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2020.05.035

我国经济在发展的过程中，公司在其中扮演着较为重要的角色，是经济持续增长中支柱型产业，并且在此基础上为我国市场经济体制的发展奠定了良好的基础。我国自发展以来，经济贸易往来频繁，但是，在发展的过程中也存在一些问题，对我国经济增长也会产生不同程度的影响。因此，公司在管理的过程中，需要对存在的问题采用针对性方法进行解决，在对内部管理期间，公司股权主要集中在大股东手中，在此种分配机制的影响下会使大股东对公司有较大的控制权，这在较大程度上会消减小股东对公司决策管理的作用，导致小股东和自身的合法权益很难得到保證。

为此，我国颁布了《公司法》对中小股东自身的权益有较好的保护，这对我国企业的发展也具有较大促进作用，同时也为我国经济增长奠定良好的基础。

一、《公司法》对中小股东权益的保护

（一）法治公平

在法理中公平是相对的，其中股东在公司中的公平地位一般情况下表现在对股东权益方面，虽然一些公司规定了股东的合法权益以及义务。但是，在企业公司实际发展与经营的过程中，小股东自身权益是否平等存在一些问题，这在一定程度上使章程以及股东协议失去意义。

因此，通过公司法能够对中小股东自身的合法权益进行有效的保护。

（二）市场经济

从企业公司实际发展情况角度进行分析，只有对中小股东自身的合法权益进行有效的保护，才能提升企业发展的积极性，这在较大程度上也是企业生命活力的较好体现，能够使公司发展期间注入更多的资本，这对提升市场运行效率具有较大促进作用[1]。如果中小股东自身的合法权益无法得到有效保护，会使较多投资出现顾虑，无法使公司在较短的时间内做出正确决策，导致错过较多的投资机会。

（三）稳定社会发展

我国较多公司中的中小股东一般情况下是工薪阶层，在此过程中由于我国经济不断发展，较多工薪阶层自身的思想以及文化有不同程度的改变，会对自身的投资理念以及理财结构等进行有效的调整。但是，较多中小股东会把投资放到企业中，导致公司经济不景气的情况下，只对小股东分担风险，这在较大程度上会导致矛盾进一步加大。致使大股东与小股东合作破裂，在此过程中会对社会贫富差距产生较大影响，最终致使我国经济的稳定发展受到一定影响。

二、《公司法》保护中小股东权益的有关制度

（一）完善股东大会制度

首先，应当赋予中小股东召开临时股东大会的权力，在进行股东大会召开的过程中，由于公司相关事宜的落实主要由大股东决定，若赋予中小股东召开股东大会权利，会使大股东与中小股东之间产生一定的矛盾。在此过程中能够对大股东进行有效的牵制，限制其权利，以此实现权利平等。

其次，还应增设小股东自身的提案权，能够较好的解决一股一权制度，以此解决大股东与中小股东股权差异问题。最后，还需要对股东回避表决制度进行有效的完善，若在股东大会中落实的具体事项与自身利益有关，需要所有股东投票表决。

（二）提升小股东知情权

知情权是股东的基础权利，在《公司法》中对中小股东自身的知情权进行了有效的完善，并且在此基础上能够通过法律进行有效的保护，在此过程中小股东可以对公司经营活动进行查询。

（三）构建中小股东退出机制

在制定新的公司法之后，中小股东自身的合法权益受到了较好的保护，在此过程中制定了中小股东退出机制，若大股东对中小股东自身的合法权益造成侵害，中小股东不但能够反对，而且其他股东能够根据市场价格回收中小股东股份，可有效保护中小股东自身的合法权益，以此避免财产损失[2]。

（四）增加股东诉讼机制

新的《公司法》中明确规定，如果中小股东自身的权益受到一定的侵害，能够通过诉讼对自身的合法权益进行保护。一般情况下，在公司发展期间若出现违反法律法规事项，能够请司法机关对其全面调查，通过对公司进行诉讼来确保中小股东的权益。

三、中小股东权益保护存在的问题

（一）制度不完善

目前，我国还处于公司法建立阶段，对一些具体事项的制定不够完善，导致在一些情况下出现法律纠纷问题，并且在此基础上也没有较为完善的法律体系作为保证。此外，由于我国市场经济体制与其他国家有所不同，这就需要立法者应当对中小股东自身的权益保护制度进行有效的完善，以此为中小股东自身合法权益的保护奠定良好的基础。

（二）法律法规不明确

实质上《公司法》是《合同法》的一种延伸与补充，在实施的过程中，需要法律法规作为基础，并且在此基础上也应通过司法解释以及修订工作对其全面完善。但是，我国公司法是一种大陆法系，与其他国家体法律体系存在较大的差异性，因此对成文法的条文要求较高。

在此基础上，由于国情的影响需要使用简易的语言对法律条文实施解释，在此过程中不能出现模棱两可的情况发生。

（三）知情权操作性较低

对于公司中小股东自身的损失，主要体现在经济利益中，在此过程中虽然我国公司法中有明确规定，对知情权范围不断扩大。但是，在此过程中没有对知情权具体事项进行明确，比如没有对中小股东的知情权是否能够查阅账目进行明确，即便能够对公司账目进行查看，但是较多中小股东很难对账目中的具体内容发现问题，导致中小股东知情权过于形式化，这就需要通过公司法进一步明确查阅范围以及流程等内容。

（四）累积投票制度存在问题

公司中较为常用的投票制度主要是累计投票，但是在实际中较多股东会联合特定人进入董事会，这在较大程度上会对公司决策产生不同程度的影响。此外，我国有限责任公司使用投票制度，频率相对较少，其中股份有限公司在投票的过程中还存在代理投票等不良现象。

除此之外，一些公司使用章程修改或者协议对表决前比例进行修改，这会对中小股东的表决权产生不同程度的限制，导致中小股东自身的合法权益无法得到有效保护。

四、中小股东权益保护存在的问题

（一）提升中小股东法律意识

在对中小股东自身合法权益进行保护的过程中，需要提升自身的法律意识以及风险防范意识，并且在此基础上还需要使用法律手段对存在的问题进行有效解决。此外，一些中小股东在自身合法权益受到侵害之后，会默认经济损失，并且在此基础上对自身权益的维护途径不明确。较多中小股东认为通过法律诉讼周期相对较长，并且其中的琐碎事情多，较为重要的是诉讼结果存在一定的不确定性[3]。因此，较多中小股东只有默认自身权益被侵害，为此，需要中小股东在对相关法律进行全面了解，尤其是大股东对自身合法权益侵权行为的各种方面进行了解。同时了解股东比例以及公司章程，以此能够清楚在没有证据的情况下不能计算自身侵权的具体权益有哪些，这对中小股东自身的合法权益保护具有较大促进作用。

（二）完善股东转让制度，构建股权约束机制

公司在发展经营的过程中，会存在一些股权分配以及转让情况，这就需要确保股权透明性以及公正性。此外，一些有限责任公司在进行股权转让以及分配的过程中，需要办理相关手续，这在较大程度上会使股权转让以及分配的灵活性有不同程度的降低，导致企业存在入资不抵债的問题发生，很难使公司通过转让股东方法提升自身的经济效益，为此公司应当通过有效方法进行股权分配以及转让，一种是通过《公司法》实现;另一种是进行企业规章制度的有效制定，只有这样才能有效确保股权约束机制的全面完善。

（三）完善股权结构

一般情况下，对股权结构进行有效的完善是确保股东权益平衡的重要环节，能够对企业治理结构的有效性以及合理性产生较大积极性影响。为此，公司在发展的过程中应当完善股权结构。首先，对自身的股权结构进行有效的优化与完善，这在较大程度上能够全面解决在面临问题的过程中避免产生矛盾，因此需要公司在发展初期对股权结构进行优化，以此避免因股权控制缺乏合理性产生的一些弊端，为公司决策效率的提升奠定良好的基础[4]。

其次，公司在发展的过程中，需要对控股股东自身的权利实施有效的监管，这对保护中小股东自身的合法权益尤为重要，并且在此基础上也能够确保公司未来较快发展。