从“股份两合”到“股份有限”

辜雅 吴景平

关键词：家族关系;外部环境;股份两合;聚兴诚银行;制度变迁

摘 要：股份两合制度是近代中国最为重要的公司制度之一。1914年1月14日，北京政府公布新的《公司条例》，把公司类型定为“无限公司”“股份有限公司”“两合公司”“股份两合公司”四种形态，使得股份两合公司首次具备了法律地位。1915年杨氏家族在重庆成立聚兴诚银行，是近代为数不多采用股份两合制度的银行，具有典型意义。本文以聚兴诚银行为例，从家族内部关系和外部冲击等方面深入考察其股份两合制度的演变过程，对于我们认识近代公司制度具有重要意义。

中图分类号：F129文献标志码：A文章编号：1001-2435（2020）03-0083-11

From “Joint-Stock System” to “Joint Stock Limited System” — The Reform of the Organizational System of Young

Brothers Bank

GU Ya， WU Jing-ping（Department of History， Fudan University， Shanghai 200433， China）

Key words：family relationship; external environment; joint-stock; Young Brothers Ban; development of banking system

Abstract：Joint stock company is one of the most important company systems in modern China. On January 14， 1914， the Beijing government promulgated the new “company regulations”， which defined the types of companies as “unlimited company”， “joint stock limited company”， “joint liability company” and “joint stock company”， which made the joint stock company have the legal status for the first time. In the year of 1915， the Young Brothers Bank was established by Youngs family in Chongqing， which serves as the representative of few banks in modern society of China who adopted the joint-stock system. Based on the cases of Young Brothers Bank， the author has carried out an in-depth investigation of the evolution of the joint-stock system from the perspective of the interaction of family relationship， external environment and the development of banking system， which laid great significance on the understanding of modern enterprise system.

晚清以降，伴随着国门的开放，在中国设立的中外企业日益增多，但中国却长期无专门法律对其予以保障。直到1904年1月21日，《钦定大清商律·公司律》的颁布才标志着在中国的企业有了法律保障。辛亥鼎革后，资本主义经济蓬勃发展，制定更加完备的法律迫在眉睫，1914年1月13日，由张謇率领有关人士，在充分尊重工商界意见的基础上制定了《公司条例》，把公司类型分为了“无限公司”“两合公司”“股份有限公司”以及“股份两合公司”四種类型，首次增加了“两合公司”以及“股份两合公司”两种类型。据统计，北洋时期共有31家企业实行股份两合制度，资本额普遍较小，股份有限公司的平均资本额为无限公司平均资本额的3.1倍，为股份两合公司平均资本额的6.14倍。[1]11聚兴诚银行作为近代为数不多的采用股份两合制度的新式银行，具有典型意义。

学界在研究近代企业制度时，或多或少都会涉及股份两合制度，如张忠民、李玉在对近代公司制度的研究中都涉及到两合公司和股份两合公司。1王玉洁、陈曦等在其学位论文中也涉及到聚兴诚银行的股份两合制度。2另外，在涉及聚兴诚银行的专著中，也有提到聚兴诚银行采用股份两合制度的组织形式。3检视相关研究，不难发现其论述都相对简单，往往着眼于制度本身，缺乏对制度演变过程的探究。有鉴于此，本文拟重点阐述聚兴诚银行股份两合制度演变过程，分析家族内部关系与外部压力在银行制度变迁中的作用，以期推进学界对近代企业制度的认识。

一、聚兴诚银行股份两合制度的确立与初期运行

聚兴诚银行肇始于杨文光在清末建立的聚兴诚商号。杨文光的父亲杨骏臣“为一位讲书先生，靠学生的束脩度日”。 [2]28杨文光“幼从父骏臣公读，极颖敏”，杨骏臣希望杨文光可以通过科举成为杨家的“玉堂人物”。[3]17后因家道中落，无法继续学业，杨文光便在亲戚的商号里学习经商。杨文光经商极有天赋，很快便被提升为掌柜，随后组建了“聚兴仁商号”，是“商号最有实力和实权的人”。[4]111898年余栋臣起义，重庆市面凋敝，杨文光“一面将堆满十二个仓库的出口货物慢慢放出，运往上海;一面将存放在万县、宜昌、汉口等地的进口货物赶运重庆，待价而沽”[3]25，仅此一次即“获暴利达60万两左右”[5]，既奠定了杨文光在商场的地位，也为杨氏家族打下了坚实的基础。

杨文光认为家族事业要兴旺发达，家族后代的能力至关重要，为此他非常注重对家族子侄辈的培养。4为了锻炼子侄的营商能力，杨文光专门划拨资金成立聚兴成商号，并交与儿子杨寿宇经营。杨寿宇去世后，即让三子杨粲三接替，并改名为“聚兴诚”。聚兴诚商号在继续经营棉纱、疋头等货物的同时，对于“兼营汇兑业务，极为重视”，[6]杨粲三“见其父兼营汇兑业”，也更加“有志于金融。” [7]31此外，杨文光还让次子杨希仲、侄儿杨芷芬留学日美，杨希仲在日本时“无一念，无一事，不关怀家庭及商业，脑中常构有一家人组合业务之思想”，后见日本“三井洋行之组织，足为我之借镜”，时常与杨粲三通信，兄弟之间“彼此研讨印证，不遗余力，倾信之诚，崇拜之念，由是日深”。[8]82杨希仲还赴美国专修商业，既开拓了眼界又掌握了现代商业模式。1913年杨希仲回国后，提出“聚兴诚商号带做汇兑，尚且获利不少，若正式开办银行，其收益当增倍” [9]，极力主张集中家族力量开办银行，得到了杨文光和杨粲三的支持。1914年12月杨希仲呈报北京政府财政、农商两部立案。1915年2月奉批照准，聚兴诚银行于3月16日在重庆正式成立，其时“川商办银行，自君始也”。[10]118

不同于其它银行，聚兴诚银行脱胎于家族经营的聚兴诚商号，是一家典型的家族银行，其家族性集中体现在其股份两合的制度设计上。股份两合制度是介于无限制度与股份有限制度之间的一种制度形式，一般来讲采用股份两合制度的公司是“由无限责任股东和有限责任股东联合组成的公司。前者对公司债务负连带无限清偿的责任;后者对公司债务仅就其认购的股份负责” [11]495，其最大的特点在于负无限责任的出资者与负有限责任的出资者同时出现在一家公司之中，但两者所负担的责任完全不同。具体到聚兴诚银行，其设有无限股和有限股各一部，“无限股五百股由杨希仲君家族十一人完全担任，并无异姓参与”[9]，对银行负无限责任，并组成事务员会1。按照聚兴诚银行股份两合公司章程的规定“本银行执行机关由事务员组织之，无限责任股东均为事务员，按照本章程以合议制主持行务”。对于银行组织也规定“银行总分行內部之组织及营业上一切章程规则，由事务员定之，但不得与本章程及银行法、公司法有所抵触”。[12]事务员会作为全行最高决策机构，对银行发展全面负责。在股份两合制框架之下，事务员会主席虽为名义上权力最大之人，但负实际责任的为总经理和协理，事务员会通过总经理和协理就把银行的经营、管理、财务、人事等权力都通通掌握起来。[13]239杨文光作为家族事业的缔造者自然担任事务员会主席，杨希仲和杨粲三作为倡议发起银行之人，分任总经理和协理，无限责任股东中未满20岁者，共有5人，均不承担具体职务，亦不付给薪资。[9]有限股500股“亦由培贤等先行认购”[9]，共计209股[14]，其余291股则主要发售给黄锡滋、黄德宣、何绍伯等亲戚伙友，故而时人即称“所谓有限责任股，不外是杨家亲戚伙友的结合，并没有外人”。[4]42

一般而言，近代的新式银行多采用股份有限制度，然而聚兴诚银行为何在其成立之初就果断采用这种较为少见的股份两合制度呢？笔者认为主要有如下几个原因：

（1）脱胎于传统的合伙制商号，便于笼络关系临近的亲友

聚兴诚银行的前身为商号，按照晚清的商律，商号、票号一类即为无限责任的性质，因此杨氏家族对于承担无限责任较为熟悉。同时，杨文光在经营商号之初就十分注意依靠亲戚伙友，因此兼顾亲戚伙友的利益自然在其考虑之内，对此杨粲三即言“此种银行，余家本为独力自办。惟本号及各连号伙友同事，均同我尽心营业。年来获利不少，若余家独办，则利益不能均沾，即朋友难免解望，特遵股份两合公司办法，分一半为有限股，亲友伙计均可附入，以便利益同享。此余家创立银行，遵用股份两合公司办法之初意”。[9]故而，聚兴诚银行“发起未及三月，认股已足且多系连号伙友，均不以认股书为必要”[14]，这种亲缘关系可见一斑。

（2）力求自身利益最大化

聚兴诚银行作为一家企业，其制度设计的最终目的是确保盈利。在股份两合公司中，无限股和有限股各占一半，看似均衡，但在有限责任股中亦先由无限责任股东认购，余下部分再由亲戚伙友认购。实际上杨氏家族所占据的股额达到了73.2%[5]，牢牢的把控住了杨氏家族对银行的绝对控制权。[15]150且依据《公司条例》中关于两合公司的规定，一方面“无限责任股东章程，无特别订明时，均有执行业务之权利，而负其义务”，另一方面“有限责任股东，非得无限责任股东全体之允许，不得以其自己股份之全数或若干，转让他人”。[16]123-124这样就从根本上保证了家族控制权不致旁落，进一步夯实了无限责任股东的绝对利益。

（3）效仿日本三井家族

聚兴诚银行创办于1915年，其时银行在国内尚为新生事物，常人不甚了解。杨氏家族之所以决定创立聚兴诚银行，与杨希仲留学日本时仰慕“三井洋行的财阀势力”有直接关系。三井家族于1891年开始进行“中上川”改革，其对三井家族的组织结构进行了重新整合，并于1891年12月设立了“三井家临时评议会”，后又改为“三井家同族会”，并以此作为最高管理机构，权力高度集中于三井家族。[17]105聚兴诚银行所建立的事务员会本与“三井家同族会”的思路类似，三井家族的成功坚定了杨氏家族仿效其建立类似机构，保证家族利益的决心。

（4）偏居西南，社会对新式银行认识有限

聚兴诚银行地处西南，社会开放程度远不及上海等沿海城市。20世纪初，上海已是各大中外银行云集之地，而当时重庆的社会经济发展尚属幼稚时期，钱庄、票号等传统金融业仍旧有强大的生命力，人们对于银行尚无彻底认识，纵有丰裕资金，亦需仰息钱庄，方能与工商业发生关系，并无多少信誉可言。[18]D45与此同时，在重庆的市场交易中“极为重视以‘帮为中心的对人信用”，在交易评价时，往往以“主持该钱庄的人物或其家族的财力和信用为指标”。[19]51因此，社会各界对银行这一新兴事业“群怀疑虑，不敢毅然加入本行”，故而方才“以资金之多数负无限责任，为之倡导组织股份两合公司，于是翁然景从”。[20]

1921年聚兴诚银行将总管理处迁到汉口之后，杨粲三便着手谋划聚兴诚银行的振兴。为此，杨粲三到长江下游考察各地银行发展状况，4月24日返回汉口之后，一方面认为聚兴诚银行“行务受种种之打击，每一念及汗颜无地”[30]，另一方面感慨“各银行蒸蒸日上，继起者亦多有越驾本行而上”，因此对于聚兴诚银行欲谋“整理以求并驾而齐驱”。[33]杨希仲与杨粲三的矛盾也动摇了其他事务员对聚兴诚银行发展的信心，1923年杨文光的侄儿杨芷芬、杨仲晖、杨培昌、杨培文等事务员宣布脱离无限责任股东，把自己在聚兴诚银行的股份均行转售。同时，杨芷芬和杨仲晖还另行等组宏裕银号，与聚兴诚很行在业务上竞争。此举无疑进一步降低了聚兴诚银行的信誉，增加了其经营风险。有学者曾指出，对于股份两合公司而言，其“形同无限公司的经营形态和财务责任又使得公司越大，无限责任股东所负担的实际责任也越重，其经营风险在某种程度上甚至还过于无限公司”。[34]333实际上，杨芷芬、杨仲晖等人抽出其在聚兴诚银行资金的行为一经传出，市面上便谣言四起，以致于汉口、重庆等地均发生挤兑风潮，一时间险象环生，杨希仲为此深受刺激。[26]452无限责任股东的股额不得不重新调整，并改订银行章程。

经过调整后，无限责任股东仅剩6位，核心决策人数大为减少。[7]33聚兴诚银行在决算报告中也不得不称“于此时求免于败亦云幸矣！遑言胜利”。[21]为了勉力维持家族团结，经事务员会决议“本行今后一切指挥函件悉由 英（即杨粲三——引者注）两人签发”[27]，并希望“各事务员慨然知警，起谋提振”。[35]但家族关系的弥合显然不是共同签字那么简单。对此，1924年杨希仲、杨粲三、杨与九三兄弟开会时，这种矛盾仍有体现，杨希仲称“聚兴诚三年的坎坷，外边议论大抵说我们弟兄不合，政见各殊，新旧不同。”并指责聚兴诚银行在杨粲三的治理下“有西人告我视你们聚兴诚进出不及，坐则两三点钟，取不到款，此最有玷本行声誉”。同时希望“诸兄力造行章，严守规约，同心一力，共同奋发为最切最要”。[36]这里特别值得指出的是，杨希仲用了“你们聚兴诚”，把自己撇开在聚兴诚银行之外，完全保持“杨氏家族银行的家长的身份”。[2]41对此，杨粲三一方面自嘲道，“我本属于旧式的人，观念本旧，勉强来办银行”，只因“为家族求利心切，遂不免有逾越法轨之事”，另一方面希望诸兄弟“投身于聚兴诚银行，即要顾念聚兴诚荣誉，此聚兴诚三字须认为社会上公共有益的事业，不得认为一家人之私事业”[36]，杨与九坚称“本行事业有聚心而无散心，归结言之，只要大家努力，我们聚兴诚三字绝对不生为何影响”[36]。

杨氏昆仲的关系未及改善，更大的危机却悄然而至。1924年9月28日，杨希仲偶感时疫，随即“加急腹泻，食不下咽” [37]，经西医诊治为“食蟹中毒” [8]87，后服用解毒剂，但几乎无效，历经一月有余，十月初一早上竟然“溘然长逝”[37]。还有资料显示杨希仲系服毒自杀，其言“一九二四年江浙军兴，蔓延平津，金融恐慌，达于极点，呆账空前增加，总理杨君希仲深感前途渺茫，经营失望，遂服毒自杀。”[38]虽说杨希仲究系病逝还是自杀难有定论，但家族兄弟不睦，以事务员为核心的股份两合制度难以维系，进而导致聚兴诚银行运转不畅、风雨飘摇应当是其去世的根本原因。

杨希仲的去世宣告了“三五之争”1的结束，对于三五之争，杨粲三认为“舌齿尚有时相伤，况人心不同，各如其面，则弟兄用事上，政见自然有时不同了”。 [24]70然而，旷日持久的“三五之争”不仅严重影响了聚兴诚银行的经营管理，更为重要的是重创了以事务员为核心的股份两合制度。杨粲三感叹“弟兄十人，或死，或老，或去，或病”，皆“力商戰之场”且处于“急难丧乱之中”。[8]871927年杨文光之子杨遒庆也在汉口与世长辞。至此，支撑股份两合制度运行的事务员仅剩杨与九和杨文光的两个儿子杨粲三、杨季谦3人，股份两合制度已逐渐成为聚兴诚银行发展的瓶颈。

事实上，杨希仲去世以后，“我行猝失统驭”[38]，聚兴诚银行一时间“风声鹤唳，物议纷纭”，致使“社论哗然，一时行誉，颇受影响”[39]，甚至“几至倒闭而停业”。[38]杨粲三也认为尽管聚兴诚银行已经成立数载，但实际上“向具雏形，未臻完密”[40]，其核心问题就是股份两合制度，深感其受家族影响太大。1925年的第五届股东大会上，杨粲三决定“以本行事业，公诸社会”，甚至“总协理不必固定培英弟兄，仅可聘请当时明哲之士充当”，待到“行基稳固之后，再从打破家庭侠义去做”[39]，并且提出“不愿将此社会事业据为一姓私有”[41]184，最后让聚兴诚银行“成一历史上之商业银行”。[39]杨粲三在1929年的第七届股东大会上，更为明白地指出“计划五年之后将本行所有亏折一律整刷清楚，再行改组增资为股份有限公司”，一方面“去世人谓聚兴诚为杨氏事业之疑惑”，另一方面“可明培英为社会服务之苦心”。[42]经过杨粲三的勉力整顿，聚兴诚银行迅速止跌企稳， 1929年上半年上海华商银行盈余，“独资银行以聚兴诚成绩最佳”。[43]

1930年聚兴诚银行将总管理处迁回重庆，准备贯彻“根植西南”的经营方针。但好景不长，前已放弃无限责任股东权益，另行组织宏裕银号的杨芷芬、杨仲晖因经营不善，历年亏损达十余万元之巨，以致于无法维持。虽然杨芷芬、杨仲晖已经脱离聚兴诚银行无限责任股东，但万般无奈之下也只能请聚兴诚银行救济，而聚兴诚银行则因“此事突如其来，深为诧异”，派杨文光之侄杨炽卿去上海彻查此事，结果“确系亏空，无法弥缝”，实际上已是“千疮百孔，实难挽救”。 [44]杨仲晖因此忧劳成疾，不幸辞世，杨氏家族再受重创，而“宏裕在仲晖东病殁时已成危症”。[44]宏裕银号倒塌后，接连又造成裕成通、西记、宏文蔚等银号倒闭，受其影响，牵连市面约共损失四五百万之巨，因之金融奇紧，现洋异常缺乏， [45]81致使重庆商场为之震动。在此情形下，虽然聚兴诚银行声称“虽为堂房弟兄，而财于各别，事体异殊，所有宏裕源裕内亦无杨粲三昆仲参杂其中”[46]，但银钱两业均认为无论聚兴诚银行还是宏裕银号皆系杨家人创办，并对聚兴诚银行“事前未能维持，事后又不料理”的行为颇为不满，甚至商量抵制聚兴诚银行，决定不与聚兴诚银行往来，并限制聚兴诚银行汇票的通行 [44]，严重影响了聚兴诚银行的行誉和经营。由此亦可见，这种牵一发而动全身，把银行信誉建立在以家族为核心的股份两合制度有明显的弊端。有鉴于此，杨粲三在1931年的第八届股东大会上，不得不承认其对于“本行两合公司之组织早有改组为有限责任公司之心，免致杨氏包办之机”，但“内部事务尚未达于至善，不便急于交出”，只有等到“内外充实后”，“仍当公诸社会”。[47]1933年1月27日，杨芷芬病故，杨氏家族的核心成员再度减少，进一步加剧了改组的迫切程度。及至1933年的第九届股东大会，杨粲三直言不讳的指出“惟本行现有组织为股份两合公司，集权于事务员，殊觉不合时代之取向，且贻人讥为杨氏家族事业”。故而“培英于此，早具改组之念，欲将本行改为有限公司，公诸社会”，希望大家“亦勿庸故作谦让”。[48]7由此可见，杨粲三改组聚兴诚银行为股份有限公司的决心已经异常坚定。

三、查账事件对聚兴诚银行股份两合制度的外部冲击

家族内部不合导致聚兴诚银行事务员会运转不畅，股份两合制度举步维艰。这样的局面也引起了重庆地方当局的觊觎，希望可以借机改变聚兴诚银行的组织结构，成为聚兴诚银行的实际股东。1935年9月14日，重庆市政府接到举报称“有聚兴诚银行存户陈子安等三人，具名向四川省政府财政厅控告杨家经营的谦吉祥和外国贸易部亏折甚大，杨家人实际上已无条件再作无限责任股东”，要求清查聚兴诚银行账目。[15]142总务股长董庆伯及会计股长洪范民被要求于9月16日上午12点到重庆市政府接受质询，事务员会主席杨与九也被要求于9月16日下午2点到市政府接受质询。[49]9月18日，重庆市市长张必果率领代理公安局长陈文卿等人到聚兴诚银行，要求“奉令密查该行账据人物，饬其清出数十年来各年度该行总账簿日记账薄、日旬月年计表、各期决算财产日录及各期资产负债表、损益表以便提存本府备详查”。其时杨粲三在上海，总管理处总务股长董庆伯据理力争，称“地方主管官员检查储蓄银行，对财产储户应有合格之金额，并应由储户代表会同举行”，同时又说“以账簿不能提往别处检查之理由，提往别处检查则是政府虽无令银行停止营业，而风声一播，市面不明底蕴者通令银行立行停业，对财政部历次检查，沪上各银行均系就行内施行，并无提往外面之事，况且总经理并不在行，本人尤不便超越常态交出账簿”[50]。张必果市长则称“董先生地位我亦知道，但系上举命令由官厅结提，则董先生总可交代”[50]。董庆伯见争执不过，不得以称“各簿册为数巨大，若全数提取，风声所挡，影响营业，要求只就重要部分酌量提取”，以保证聚兴诚银行“于查办期间不致于发生动摇。”张必果市长认为董庆伯“所称当属事实，仅将该行第六、七、八、九、十等期决算财产目录，如股东会议录及事务员会议录各要件捡带回府，以便审查，其余次要之件，鉴于影响免提，于必要时再随时派员提供参考”。[51]重庆市政府收走账目经调查后，认为聚兴诚银行纵然在四川有二十余年的发展历史，但1930年冬将总管理处迁回重庆以来，窥其营业情形仍少进展，与同样在1915年成立的上海商业储蓄银行相比相去甚远，遂认为聚兴诚银行实乏适当进展。[51]并把其缺乏进展的原因指向了股份两合制度，其中主要包含如下三个方面：

（1）无限责任股东财产过少，不足以昭大信。根据重庆市政府的调查，聚兴诚银行“无限股东之动产与不动产，其总值不过九十余万，若与该行廿三年止，负债额二千七百四十余万相比，仅为百分之三，殊难得社会之信仰”。同时，“无限责任股东当兼营谦吉祥之业，聚兴诚贸易部之桐油业及各大钱庄业，以有限之财产而负若干商业之无限连带责任，其所有之财产究以何者，负何处责任，更难依据划分清楚”，以此模糊之状况而求得“社会之信仰，自非易事”。[51]

（2）缺乏外部监督，常营投机事业受损颇巨。根据重庆市政府的调查，聚兴诚银行借给政府和政客的款项大多搁浅，以致于“将流动资产搁起”。同时1925年“京行放款不慎，呆账数十万元”。而1927年成都挤兑事件造成“常市震动，妇孺哭号”，1930年杨粲三臆测中国将起内战，公债市场将看跌落，在上海卖出公债千余万，旋以预测失败，债价日涨，受损约百余万元。1935年杨粲三投资谦吉祥公司，聚兴诚银行占股款的40%，结果失败。与此同时，杨粲三还因援助亲友，先后对久和同孚、恒孚大药等企业进行独占式之巨款投资，结果均以營业无方失败。据统计，自1933年11月起到1939年2月为止，聚兴诚银行所受之损失，若与其资本总额相比较竟达150%。于此可见，聚兴诚银行由于缺乏外部监督，以致于平时对于放款向少注意，图获取意外收益，从事投机事业，自属确实。[51]

（3）聚兴诚银行大权独揽于总经理杨粲三一人之手，其他依法应有之组织形同虚设。重庆市政府在调查之后认为，聚兴诚银行依据公司法之规定，特设事务员会为聚兴诚银行无限责任股东执行业务的最高机关，凡聚兴诚银行之无限责任股东均为事务员，每月至少开会一次，议决聚兴诚银行一切行务事件，事务员因事不能列席时得以利用信函发表其意见。但事务员会议自1915年设立到1935年仅举行过5次事务员会议，1924年杨希仲去世之后，事务员会议竟然从未举行。杨与九在被重庆市政府传唤时，也称“从前希仲在时，事务员随时开会，迄后我言到上海人数不齐，故未举行”[51]，由此可见杨粲三违背公司法大权独揽的事实。

除此以外，在政府的调查中，还对聚兴诚银行外贸部违法兼营桐油、隐匿不报其不动产情况、事务员挪用行款等一系列问题进行了阐述。[51]查账事件把聚兴诚银行内部运作的弊端暴露在世人面前，引起外界对聚兴诚银行无限责任股东管理运行的担忧，尤其是杨粲三在上海致函聚兴诚银行会计股长洪范民，谓“确有舞弊情事”的消息一经传出，则“万县市面更大起流言，谓本行营业不稳”。[50]而面对查账，“除传询无限责任股东杨与九一次外，至今三星期之久并未指出何款”，且重庆市政府“命其职员五人来行索取民国廿三年底各行月结”之后，就在聚兴诚银行“逐日核对，并索取其他各件，究竟为何，检查终结，为何呈复，尚不可知。”按照国民政府银行法的规定，地方主管官厅检查银行，应有财政部的委托，储蓄银行法也有同样之规定，要求应该有“存收总额二十分之一以上之储户，并须会同储户代表”才能予以检查。[50]重庆市政府显然并未按照银行法的规定严格执行，颇有刻意拖延查账事件的态度。随着时间的推移，查账事件对聚兴诚银行的影响也越来越大，上海分行在致杨粲三的函电中表示“查账案一日不解，外界流言必一日不息，影响滋大，无形损失殆不能以数字计也”。[52]

这种情况迫使杨粲三必须及早解决，后得知重庆市政府是奉省府的密令检查聚兴诚银行一切账目，而此事为时任四川财政厅长的刘航琛所指使，随即致电刘航琛，其当即回电称“账既经查阅，听候处决，以镇静态度处之”，态度颇为暧昧。随后，杨粲三又让聚兴诚银行成都分行经理黄墨涵向四川省政府秘书长邓鸣阶“探其究竟”[53]。同时，杨粲三还向何北衡等川渝政商要人询问内情，面对杨粲三的疑惑，何北衡直接指出“只要聚行改组公司组织，查账问题即可解决”。[15]142直至此时，杨粲三才知晓由刘航琛主导的查账事件，其目的在于迫使聚兴诚银行改组为股份有限公司，让刘航琛等人参股聚兴诚银行，借以限制杨氏家族的权力。为此，杨粲三托请国民政府重庆行营秘书长杨永泰调停，杨永泰专门致函刘航琛，认为对聚兴诚银行查账一事，应当尽早解决，否则“搁而延之，殊非善策，万一因此而发生川省金融之剧变，则吾辈责任不能避也”。[15]142最终勉强答应将聚兴诚银行尽快增资改组为股份有限公司，并让刘航琛等人成为常务董事或董事，才平息此事。查账事件迫使聚兴诚银行加快了增资改组的步伐。

四、聚兴诚银行最终改组为股份有限公司

尽管重庆市政府的查账加速了聚兴诚银行改组的步伐，但对于聚兴诚银行的改组，杨氏家族最为担心是改组后如何保证家族的利益。1935年8月8日杨粲三在准备赴上海拜访徐堪之前，召开了一次事务员会议，杨粲三在会上说道“初步拟定增资指标为五百万到一千万元。”而杨与九则不无忧虑地表示“聚行究竟以什么方式改组，要慎重研究。我杨家对聚兴诚这块招牌，所受艰难困苦甚多，今拟增资到五百万以上，则影响我杨氏应有固定之董事。”[15]146为此，杨粲三曾试图寻找外部支持。9月初，聚兴诚银行上海分行经理和副经理通过宋汉章会晤宋子文，宋子文表示起初虽聚兴诚银行资本额过小，但在询问了聚兴诚银行经营的大致情形之后，则表示聚兴诚银行为长江上游“一雄厚之商业银行，前途颇广”。因此，聚兴诚银行上海分行在致总行的信函中表示“窥其情形，尚具诚意，故询问颇为周祥”。[54]于是，12月8日，杨粲三偕成访莘、任望南等飞赴上海，与宋子文接洽，询问宋子文投资聚兴诚银行的可能性。有资料指出，宋子文曾就投资聚兴诚银行问计于财政部次长徐堪，徐堪認为要投资聚兴诚银行至少要满足两点，第一须占股额50%，第二要让杨粲三离开核心管理层。但宋子文却认为杨粲三经营了几十年，与四川各方面关系复杂，如采取直接夺取的手段，不能不对后果有所顾虑;但不促使杨粲三离开，聚兴诚银行又没办法从根本上控制，因此最终没有选择投资聚兴诚银行。[15]146-147与此同时，12月31日，杨粲三因担任事务员兼总经理过久，向事务员会提出由董庆伯继任聚兴诚银行总经理，任望南任聚兴诚银行协理兼上海分行经理。同时，增设主任事务员一名，即由杨粲三担任。[55]杨粲三之所以此时辞去总经理之职，主要是为了回应查账事件对其大权独揽的批评，增加外界对聚兴诚银行发展的信心，而增设主任事务员，则从根本上保证聚兴诚银行实权仍操之其手。

1936年，杨粲三意识到“蒋委员长既以四川为根据地，金融业应有相当之地位力量”，聚兴诚银行“增资改组时机已到，不可再缓”。[56]杨粲三之子杨锡远也认为“聚行为两合公司，其资本大半为杨氏所有，不甚适合潮流，力主增资改组”。[57]8聚兴诚银行在增资改组缘起简约中称：“本行成立迄今二十年矣……得以成立今者，社会人士对金融事业已有相当认识，一般组织均为有限责任，本行基础已臻巩固，事业逾见发达，适应环境公诸社会，改组有限公司实为今日所必需。”同时有鉴于中国积贫积弱，国内各工商事业“无不需要银行之协助，四川之地位及历史尤应充实力量，以应所需，此本行于二十四年股东大会，所以有改组为股份有限公司增资为一千万元之议也”。[20]1936年9月15日，实业部长吴鼎昌签署文件，认为聚兴诚银行“所请变更登记，除应另具章程补送外，其余大致尚合，应予照准。”[58]30-311937年2月20日，《申报》刊文称聚兴诚银行“年来营业异常发达，近鉴于该省建设事业，正在积极进行，为充实该行资金协助建设起见，将增资至一千万元，并依照部颁银行法，改为股份有限公司”。[59]但随后考虑到“杨家能拿出来的钱很有限，需要新增的外股过多，改组后终旧不免受人摆布……为使杨家权力不受旁落，乃决定杨氏家族应保持百分之五十以上的股权。按这样计算，资本总额暂以增至二百万为适度”。[15]147随后，聚兴诚银行呈请财政部准予注册，并换发新照。[60]333月26日，聚兴诚银行正式对外发布公告，称“本银行现经依法决定改为股份有限公司，兹依公司法第二百三十条、第四十八条第二项之规定，公告周知”。[61]

1937年7月1日，聚兴诚银行召开股份有限公司第一届股东大会，经选举董庆伯、刘航琛、杨粲三、何北衡、龚农瞻、任望南、张茂芹、杨季谦、杨晓波九人当选为董事。杨粲三任董事长，董庆伯任总经理。甘典嬊、何绍伯、黄锡滋三人当选为监察人。[15]151

聚兴诚银行改组之后，其组织结构也相应进行了调整，取消了事务员会，代之以董事会，董事长代替总经理成为银行的最高决策者。在股份两合制的框架下，总管理处是凌驾于区经理处之上的，也正因为此，继杨文光之后担任事务员会主席的杨与九无力驾驭局面，总经理和协理成为事实上并列的银行领袖，造成了“三五之争”的局面。在改组之后，区经理处改为了管辖行，且与总管理处成为平行机构，总管理处不再凌驾于管辖行之上。

与此同时，改组之后的聚兴诚银行，其股权结构发生了不小的变化。聚兴诚银行采用股份两合制时期，杨氏家族占股达73.2%，亲戚故旧占21.6%，银行职员占5.2%，外部人员没有任何股份，即便股权变动，在整个股份两合时期杨氏家族占股都达70%以上。1937年改组以后，杨氏家族股份下降到51.2%，亲戚故旧下降到16.5%，银行职员则上升到19.8%，外部人员则新增到12.5%。[4]55股权的变化必然带来权力的变化，在股份两合制时代，杨氏家族对聚兴诚银行享有最高权力。而在改组之后，无论是杨氏家族成员还是其他参股人，均为平等的股东，投资之人只以自己的出资额为限，对聚兴诚银行负担有限责任。如此，杨氏家族之人便不再有银行经营不畅之时须以个人资产抵偿公司债务的顾虑，也不会再有因股东变更或因不可抗力减少而难以为继的担心。

此外，聚兴诚银行改组之后，股东大会成为最高权力机构，由股东大会选出的董事、监事等人负有监督公司业务的实际责任，不再像股份两合制时期股东大会和有限责任股东均形同虚构。因此，聚兴诚银行在改组为股份有限公司之后，对杨氏家族的决策造成了一定程度的冲击。据有关资料记载，聚兴诚银行改组后的首任董事何北衡，曾两次在董事会上指出杨粲三对于行务处理不当，迫使杨粲三不得不有所更正，这在股份两合制时代是难以想象的。[4]57客观而言，这样的变化使得聚兴诚银行的决策较之以前更加民主，为聚兴诚银行后续的发展注入了制度的力量。

五、结 语

有学者指出，“近代中国的家族企业始终不能摆脱保护所有权和吸纳外部资源的两难困境”。[62]55聚兴诚银行采用股份两合制度的初衷是为了最大限度保障杨氏家族的利益，同时兼顾亲友，以期最大程度调动家族内外积极性，但结果却与预期背道而驰，不仅落得家族之间离心离德，还使得地方政府趁机把家族内部矛盾公开，加剧了聚兴诚银行股份两合制度的危机。以往学者在谈及聚兴诚银行从股份两合公司转变为股份有限公司的时候，多认为其改组“并非杨氏家族心甘情愿，而是形势所迫”[63]175，并指出1934年聚兴诚银行经营好转时因“无限责任制的有利方面又远胜于不利方面，故杨粲三只字不再提改组之事”[63]177，亦或是指出“为了摆脱危机，杨氏兄弟不得不与地方官僚资本合作，于1937年将银行改组为股份有限公司”等[64]26。但从前文所述不难看出，正是因为杨文光去世之后家族关系的紧张严重影响了股份两合制度的运行，因此自杨希仲去世之后杨粲三对聚兴诚银行改组的思想是一贯而坚决的。不可否认，查账事件作为突发的外部压力加剧了聚兴诚银行改组的速度和力度，但与其内在制度的结构性矛盾相比，外力仅是催化剂。可以预见的是，在家族关系紧张，难以继续承担无限责任的情况下，即使没有政府查账，聚兴诚银行改组为股份有限公司也将是必然的趋势，这是基于企业运行效率的优胜劣汰而做出的自然选择。也正因为此，通常来讲“银行业务专业性很强，对经营者的素质要求很高，一个家族的人难以包打天下”，因而“一般来说，家族组织并不适合于新式银行”。[65]201从这个角度而言，以家族为核心的股份两合制度只能成为一种过渡性企业制度。即便如此，聚兴诚银行的实践对于探索股份两合制度的运行仍有重大意义。

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