公司治理失效的原因探究

刘和霞 宋子平 王宁雪

摘 要：本文基于内部控制五要素，采用案例研究的分析方法，通过对某医药公司破产的研究，总结出公司治理失效与内部控制五要素的关系以及内部控制对公司治理失效的影响，并据此提出相关对策及建议，以进一步提高公司治理有效性提供经验证据。

关键词：公司治理失效;内部控制五要素;对策及建议

一、研究背景与问题提出

公司作为市场经济的核心，对于推动我国经济高质量发展、建设现代化经济体系具有重要作用。良好的公司治理体系可以促进公司健康持续的发展。但是，我国经济在保持长期快速发展的同时，矛盾与问题也日渐突出，公司战略部署的治理体系亟待完善，只有尽力补齐公司治理体系的短板，进一步完善治理制度的体系，才能决胜全面可持续、实现高质量发展。

近年来，我国公司治理时常面临有名无实的窘境，接二连三的公司治理失灵案件，一再为我国市场经济敲响了警钟。现有学者对于公司治理失效的分析众说纷纭，有的基于舞弊动因理论将公司治理失效问题与管理层追求企业利润最大化的财务管理目标挂钩;有的则认为高质量的内部控制体系可以有效避免公司治理在战略变革过程中与目标的偏离与分歧。

本文试图从内部控制的角度出发，探究市场经济条件下公司治理失效与内部控制各要素之间的关系，以及内部控制如何影响企业的公司治理问题。为此，本文采用案例研究的分析方法，通过对某医药公司破产的个案分析，总结出公司治理失效的原因，并提出相关对策及建议。

二、研究发现

2019年11月8日，深圳證券交易所网站发布公告正式宣布某公司破产。至此，轰动全国的造假疫苗案在曝光16个月后终于尘埃落定，该医药公司也正式被裁定破产。

我国企业遵循的内部控制框架主要为中国五部委发布的《企业内部控制基本规范》，其在第五条对内部控制的五大要素做出了规定，分别为内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督。

该医药公司作为药品生产经营主体，从事的是疫苗生产此类涉及国民生命健康安全的业务活动，在公司治理上理应具备健康、完善的内部控制体系。然而在疫苗事件曝出之后，该公司治理机制的缺失、内部控制体系的薄弱令世人警醒。以下将从内部控制五要素角度进一步总结出公司治理失效的原因。

1.内部控制环境

内部控制环境是企业进行内部控制的前提条件，是其他四项构成要素的基础，发挥着重要的基础性作用，一般包括企业内部治理结构、内部审计与监督机构的设置以及企业文化等。

据公开资料显示，该公司的董事长、法定代表人、总经理、财务总监等多个职务均由一人担任，完全不符合我国现代企业的公司治理模式。虽然董事长兼任财务总监的制度安排在我国并不少见，但均大量存在于中小微企业中。但对于上市公司，企业运营牵扯了众多的社会资金，且从事的是疫苗生产此类涉及国民生命健康安全的业务活动，这种具有高风险的公司治理模式是导致该公司破产的原因之一。

2.风险评估

风险评估有助于企业及时发现并系统分析经营活动中的与其目标实现相关的风险，据此确定相关应对策略，包括目标设定和风险的识别、分析与应对环节。风险评估要求企业必须设立可辨认且可管理企业风险的机制，对企业如何管理风险具有重要意义。

风险评估过程要求管理层必须密切关注企业各层次的风险，并及时对财务报表中的相关风险进行管理，需要具备一定的专业知识，但从公司披露的财务报表可以看出：2017年该公司营业收入高达15.53亿元，而对应的营业成本仅2.09亿元，毛利率高达86.54%;对比2016年的利润表项目来看，在营业支出降低的情况下，营业总收入不降反升，同比增长高达52.6%，净利润也较同期增长33.3%。收入增加对应的营业成本却在降低，销售费用占营业总支出比重高达60.29%，研发费用占比显得微乎其微。从财务报表的各项披露中可以看出公司各项成本费用的占比不合理，但是公司内部的治理层和管理层却未能及时确认、分析并管理风险，可见公司内部风险评估过程实施的不到位，这也是造成公司治理失效的原因之一。

3.控制活动

企业的控制活动旨在保证管理指令的实施而设定并执行的相关政策及程序。但在该公司的治理过程中，治理层与管理层人员交叉，完全违背控制活动中职责分离的要求。控股股东、实际控制人一家三口掌握公司股份占比达36.65%，公司沦为他们的家族企业，治理层的决策风险、管理层的经营风险与财务风险均不能得到有效监控，公司治理存在重大风险。后经有关机关查实，该公司存在八项违法事实，且多涉及主营销售业务，可见公司内部控制活动的整体缺失，企业未能按照规定制定相关的政策及程序，或使政策沦为摆设未能得到实际的执行，这均成为公司治理失效的原因所在。

4.信息与沟通

对于企业而言，具备健全的信息与沟通系统，有助于治理层与管理层及时了解企业在运营过程中存在的各项风险，也便于各个岗位的职工及时掌握履行职责所需的各种信息。

该医药公司破产的源头事件――疫苗造假案，正是由其公司内部生产车间里的老员工，采取向国家药监局递送实名举报信的方式揭发的。可见，信息与沟通系统的设立在该公司内部也是不健全的。员工具备职业道德与良知，却面临投诉无门的现况，无法唤醒企业高层的风险管理意识，只能借助社会的力量揭发这起人神共愤的罪行，也最终导致了这家昔日的“明星企业”因公司治理不当走向破产的结局。

5.内部监督

内部监督包含企业监督检查并及时评价内部控制体系的设立与执行情况以及若发现情况有变、内部控制存在缺陷时及时更正并采取恰当的纠正措施加以改进两个过程。

在该医药公司内部，虽设有监事会，但其成员组成仅由公司内部的三名职工担任，学历、专长与内部监督毫不相关，难以具备监管能力，导致内部监督机制的失效。另外，该公司董事会与管理层不独立，董事会的成员同时担任总经理、财务总监和营销总监等职位，可见治理层对管理层的监督与制约效应也是完全失效的。

三、对策与总结

根据以上对内部控制五要素的分析，可以进一步明确市场经济条件下公司治理失效与内部控制之间的具体关系，以及内部控制是如何影响企业的公司治理。据此提出以下几点对策：

1.制定合理的公司治理结构

合理的公司治理结构对于现代企业的发展具有重要作用，是现代企业制度的核心与关键所在，治理结构各层级人员的任命应该遵循不相容职务分离的原则，充分保证各自的独立性。尤其在董事会成员的任职上，应该聘任道德水平高尚、专业技能够硬、能力较强的独立董事，充分发挥其在公司内部控制过程中的核心地位，起到真正的监管作用，营造良好的内部控制环境，大大增加公司治理的有效性。

2.设计完善的风险管控机制

现代企业为实现可持续经营，必须及时了解自身所存在的风险，具备完善的可辨认和管控风险的机制，也有助于企业应对激烈的竞争环境、更好地迎接时代的挑战。為此，可以设计一套科学的行动指南，为企业在进行内部控制有效性评价时提供明确的指引。可借鉴KPMG和McGladrey&Pullen会计师事务所的做法，在企业内组建专门的小组，由高级管理人员组成，有计划地对企业内部控制体系的制定和执行情况进行随机检查和评价[2]。并对评价过程中发现的重大控制缺陷或重要控制弱点进行必要的、合理的改进，从而保证财务报告信息质量的可靠性，进一步降低企业的公司治理风险。

3.打造正确的企业价值观

企业的根本目标在于通过生产经营活动创造更多的财富，拥有正确的价值观，对现代企业的建设具有积极的引导作用，更是企业生存和发展的不竭动力。近年来，企业普遍追求实现自身利益最大化的财务管理目标，过于关注企业创造财富的功能，而忽略企业的社会意义。为此应将“企业价值最大化”的价值观进一步提升为“为企业利益相关者创造价值”，发挥企业的积极作用，为公司治理营造一个好的内部氛围。

4.建立健全的信息沟通系统

健全的信息沟通系统可以及时确认并汇总分析企业的信息，并对其进一步分类记录，最后报告公司的交易及相关事项。企业应该提供合理并且健全的沟通渠道供员工反映，将对风险的管理，落实于企业的方方面面。高层也应听取公司内部各职位人员的意见和建议，避免信息沟通不及时引发决策的失误，进而导致公司治理失效引发严重后果。

5.增强内部审计的独立性

内部审计要求企业能够独立地进行自我评价。可以在企业内设审计委员会，协助管理层发挥监督作用。另外，内部审计人员必须严格遵守职务不相容原则，提高自身的独立性，直接向董事会报告企业的相关情况。还可增加审计委员会中的独立董事比例，相关研究显示，审计委员会中独立董事的比例越高，内部控制缺陷存在的可能性越小，而且董事会越独立，内部控制重大缺陷的修复也会越及时。但是在我国国有企业审计委员会董事独立性不高且存在交叉任职的现状下，独立董事比例越大，反而内部控制缺陷的修复性越低，呈显著负相关。所以，除了在适度董事会规模下增强企业独立董事比例之外，还应借助具备治理能力的专家，内外结合增强内部审计的独立性，从而有助于公司治理，实现企业的稳步发展与持续经营。

参考文献

1.刘俊海.完善公司治理要靠什么.检察日报，2019-11-27.

2.朱荣恩，应唯，袁敏.美国财务报告内部控制评价的发展及对我国的启示.会计研究，2003（08）.

3.朱彩婕，刘长翠.公司治理与内部控制缺陷修复的相关性研究――来自于国有上市公司2010―2014年的经验数据.审计研究，2017（04）.

（责任编辑：王文龙）