360借壳江南嘉捷重返A股案例分析

蒋春华

【摘 要】由于IPO上市的时间周期长，因此较多企业为了达到尽快上市的目的，会选择一种特殊的资产重组方式：即所谓的“借壳”。借壳上市是一种改善上市公司质量的有效途径，监管部门对此一直持肯定的态度。

【关键词】反向并购;交易结构;借壳上市

1、引言与文献综述

国美电器在香港借壳上市作为国内经营状况较好的民营企业在寻求境外融资的案例中具有一定的代表性。国美电器通过此次在香港借壳上市得到了市场的较强认可并且取得了多方面的共同效益（2005，洪波）。在我国，企业上市通常包括公开募股和（IPO两种方式），其中IPO的条件十分的严苛，而借壳上市则条件相对较为宽松，并且相比于借壳方式而言，IPO的时间周期较长，因此一些急于上市的企业会倾向于选择借壳上市这种特殊的上市方式。并且研究发现在短期内企业通过借壳上市可以有效的提高企业的市场价值（2015，赵婧轩）。企业应当根据实际情况选择对自己有利的上市方式，并且积极优化股权结构，选择合适的借壳企业以及适当是交易模式是借壳成功的关键因素（2017，吴聪聪）。

2、买壳方与卖壳方公司简介

周鸿祎于2005年9月创立奇虎360科技有限公司，2011年4月在美国纽约证券交易所上市，在2016年7月完成私有化退市。作为中国最大的互联网安全公司之一，360拥有国内规模领先的高水平安全技术团队，旗下360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360安全桌面、360手机卫士等系列产品深受用户好评，使360成为无可争议的网络安全领先品牌。

江南嘉捷电梯股份有限公司（股票代码：601313），原名苏州江南电梯厂有限公司，简称SJEC，成立于1992年，2002年3月由股份合作制企业变更为有限责任公司，2007年8月整体完成股份化改革并于2012年1月在A股成功上市。SJEC是一家拥有高科技电梯和自动扶梯、自动人行道技术的上市公司。公司从1992年创立起便致力于高科技电梯、自动扶梯、自动人行道产品的设计开发和制造。

3、奇虎360公司借壳上市的动因

3.1从上市方式角度分析

借壳上市相比于IPO上市而言，其整个上市的时间较短、审核较快，但需要对壳资源进行详尽的调查并准备好充足的借壳资金，众多回归的中概股中有不少就是利用借壳成功上市的比如：分众传媒、学大教育、巨人网络等，对于360公司来说，虽然有众多难题摆在眼前，比如壳资源的选择以及360公司庞大的资本无法灵活运作等等，但前期私有化融资资金已经准备充足还有超额，所以资金方面是有保障的，而且同样的资产上市，由于估值方法的不同，借壳上市的市场溢价要远远大于IPO上市的市场溢价，这对于这个急需上市融资的企业来说是最为快速、直接的方法，再加上分众传媒等前车之鉴，使得360公司上市拥有一定经验，2015年以后中国A股市场股指低落，买壳成本降低，正是360公司出资的好时机，所以借壳是其最为有效的一条道路。

3.2从奇虎360自身角度分析

一是在美国市场中市值被低估，股价低迷。奇虎360董事长周鸿祎曾在2015年的公司内部邮件中指出当时奇虎360公司80亿美元的市值并未体现出公司的实际价值，科技股在A股的估值要比美股普遍偏高，互联网概念在中国风头正盛，A股投资者对于互联网概念还是有所期待的。

3.3从壳公司江南嘉捷角度

江南嘉捷是2012年上市的一个小企业主营电梯行业，总市值为30亿元左右，实际控制人为金志峰和金祖铭父子，二者合计持股29.57%股份，公司在上市以后没有出现过重大违法违规事项也没有出现过其他借壳情况，没有历史遗留问题。值得注意的是其上市时保荐方是华泰联合，与360公司回归A股所签订的合作投行是同一家，所以对于江南嘉捷的经营状况、股东背景、股权结构等等华泰联合是非常清楚的，将其作为壳资源是让360公司比较放心的。

4、案例分析与介绍

4.1借壳前期状况

奇虎360在2011年3月31日于美国纽交所上市，上市首日开盘价为27美元，相比于发行价14.5美元有大幅度上涨。2014年3月3日，奇虎360达到120.79美元的开盘价，市场形势良好。但是，由于在美国上市的概念股遭遇境外公司的恶意做空，估值总体偏低，中概股出现集体回落，奇虎360股价一路暴跌。因此，在这种情形下，奇虎360开始慢慢筹划退出美国市场。2015年12月18日，奇虎360宣布，以周鸿祎为首，由多家机构投资者联合组成的买方财团与公司达成最终的私有化协议，将以93亿美元的现金收购奇虎360全部股份。2016年3月30日，最终的私有化协议在奇虎360股东大会上正式通过。2016年4月26日其私有化协议获国家发改委批准。

4.2并购过程

第一步：重大资产出售

江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。

在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元;

将嘉捷机电剩余的9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为1.82亿元。

5、案例评价

为了从纳斯达克回归A股，奇虎360背负了沉重的债务负担，但是我国实行IPO审批的时间较长，并且审查制度十分的严格。由于较长的排队时间可能导致财务的恶化，并且由于奇虎360的负债率一直过高这也可能导致审批无法通过。以上便是奇虎360选择借壳上市的原因，并且从最终的结果来看，此次反向并购较为成功，主要表现为以下几点：对奇虎360来说，借壳上市帮助该公司顺利的回归A股。并且此次借壳上市过程帮助360奇虎顺利融资。在此次借壳上市后，市場反应也比较良好，其股价达到正常的预期水平。

6、总结

本文以PPP项目利益相关角度出发，对监理合理合法的利益分配机制进行了探讨，对促进PPP项目中各方相关者的合作积极性以及推动项目工程的及时实施落实非常的重要。考虑到我国目前所处的特殊环境，应当对利益分配机制进行合理的调整，以确保各方利益的合理分配，实现资源与优势的互补作用，推动项目发展合作新模式。

参考文献：

[1]洪波. 国美电器香港借壳上市案例研究[D].厦门大学，2005.

[2]赵婧轩. 我国企业借壳上市模式与效果研究[D].南京理工大学，2015.

[3]梁上坤，李丹，谷旭婷，马逸飞.借壳上市与杠杆增持下的并购风险叠加——基于上海斐讯借壳慧球科技的案例研究[J].中国工业经济，2018（06）：136-155.

[4]邵新建，贾中正，赵映雪，江萍，薛熠.借壳上市、内幕交易与股价异动——基于ST类公司的研究[J].金融研究，2014（05）：126-142.

（作者单位：重庆大学）