上市公司财务造假识别及治理探究

吴丽

摘 要 上市公司财务报表是有效传递上市公司的财务、经营信息，为报表使用者提供决策的依据。但财务造假是A股老大難问题，减少上市公司财务造假是规范资本市场发展秩序的有效途径。基于此背景，本文通过研究近年财务造假的案例，揭示上市公司财务造假的原因、手段及识别方式。基于财务舞弊三角理论，从公司治理、会计师事务所审计、外部监管方面提出了上市公司财务造假治理的措施，以期为上市公司财务造假治理提供借鉴。

关键词 上市公司 财务造假 治理

2017年证监会发布了29份涉及财务造假行为的处罚书，接近2016年的两倍。2018年证监会发布了11份涉及财务造假行为的处罚书。2019年更是刷新了历年财务造假纪录，康美药业对前期会计差错进行更正，调整累计约300亿元。康得新涉嫌在4年间共虚增利润119亿元，成为A股史上最大的造假案。上市公司财务造假问题日趋严重，扰乱社会主义市场经济发展秩序，中小投资者损失惨重，造成极恶劣的社会影响。因此，研究如何识别上市公司财务造假以及治理财务造假有重要的意义。

一、财务造假的基本理论

财务造假也称财务报表舞弊、利润操纵，舞弊性盈余管理，财务报表造假，其特征是有意识的行为，行为表现为违法违纪，手段具有欺骗性，目的是谋取非法利益，为小团体或个人谋取私利。

财务造假的基本理论是舞弊三角理论，由美国反舞弊专家W.Steven Albrecht提出。他认为，舞弊行为发生需要有动机或压力、机会和合理化借口三大因素。动机或压力是根本原因，压力是人们因欲望、需求而产生的心理负担。机会是必要条件，指的是某种行为的适合条件或环境。借口是重要条件，即某种行为的合理化理由，取决于人的道德取向。以雅百特为例，财务造假的压力是对赌协议，其财务造假机会是在国家“一带一路”倡议下，我国企业对“一带一路”沿线国家投资增长，境外贸易活动规模愈发庞大，境外资产、项目监管难，审计也存在真空，难以实地调研。在舞弊压力和机会下，管理层不端正的态度转化为舞弊的借口，伪造巴基斯坦政要信函，虚构跨境项目进行财务造假。

二、上市公司财务造假的识别及动因

上市公司通常采用操纵利润，虚构交易，股改或重组时利用资产、负债估值，“大洗澡”等方式进行财务造假。这些造假手段可通过财务分析、企业基本情况分析、调查研究等方法加以识别。

（一）操纵利润的识别及分析

操纵利润是企业通过提前确认收入、推迟结转成本、亏损挂账等手段实现财务造假。对于其提前确认收入，可用财务分析来识别，关注回款进度及经营活动产生的现金流入，项目余下部分收入确认进度。2018年长园集团子公司长园和鹰因3个项目提前确认收入，财务造假被证监会查实。2016—2017年，3个项目累计确认销售收入4.8亿元，实际回款7453万元，累计净利润3.3亿元，累计经营活动现金流净流出3.7亿元;3个项目在2018年收入确认均为0。收入和回款进度不一致，净利润与经营活动现金流量不相关，3个项目均不具备连续性，财务造假明显。长园和鹰财务造假动机是2016—2017年的业绩对赌协议，其造假机会是采用完工百分比法确认收入，根据合同完工进度确认收入，合同完工进度的计量存在一定的主观性。

（二）虚构交易的识别及分析

虚构交易就是虚构企业交易信息。对此类造假可以采用财务报表分析法，从报表中找出矛盾之处进行识别。虚增交易增加收入，必然会影响货币资金。货币资金造假是最不好做实的，不会产生真正经营活动的现金净流入。康得新2015—2018年通过虚构销售业务虚增营业收入，虚构采购、生产、研发费用、产品运输，虚增成本、费用，虚增利润119亿元。康得新2017年年底货币资金为185亿元，理财收入仅为3054万元，大资大贷，货币资金真实性存疑。其造假动机是连续4年净利润为负，有被退市的威胁。造假机会是企业内部控制缺失，有预谋地进行造假，中介机构监管不严，连续5年均为同一会计师事务所审计，前四年均出具了无保留审计报告。

（三）利用资产、负债估值造假的识别及分析

企业股改或重组时，往往倾向于高估资产，以获取更多股权。常采取高估资产，虚构交易和利润，低估负债，将负债藏于企业，对或有负债不进行披露。识别此类造假可以从被收购方收购前企业的基本情况及财务分析着手。宁波东力收购年富供应链，年富供应链隐瞒实际经营情况，通过多家海外关联企业，大肆进行财务造假，提高估值，骗取公司股份及现金对价21.6亿元，增资款2亿元，诱骗公司为之担保15亿元。并购前，年富供应链连续几次密集性增资，宁波东力实控人突击入股被并购方，出资占比为5%。前三年每年94%以上的资产负债率，收购前一年，应收账款资产占比达55%、经营性现金流量净额由2016年的3.2亿元变为负10亿元，与增长较快的净利润差异在逐步扩大。其财务造假动机是为了粉饰其财务状况及经营成果，获取高估值。其财务造假机会是宁波东力与年富供应链收购存在关联，内控不严，境外贸易活动项目监管难，审计调研不到位。

（四）利用“大洗澡”造假的识别及分析

典型做法是将坏账、存货积压、长期投资损失、闲置固定资产、待处理流动资产和待处理固定资产、商誉等所谓虚拟资产一次性处理为损失，以便卸掉包袱，为未来会计期间实现盈利拓展空间。獐子岛财务造假是通过一篇走访报告揭开的，因其海底养殖，受海洋环境影响较大，盘点调查取证比较困难。2018年初通过现场走访了解到：第一，獐子岛很多扇贝幼苗里面只有沙子，没有贝肉;第二，獐子岛披露此次扇贝异常的原因，海水温度异常，扇贝越来越瘦，长期饥饿，最后诱发死亡。但相关部门已及时向当地政府和养殖企业发出了水温异常预警，邻近养殖企业接到预警后提前采收了虾夷扇贝，避免了损失。

獐子岛利用“扇贝门”做足了洗大澡的戏。2019年经证监会查实，獐子岛2016年虚增利润1.3亿元，2017年虚减利润2.78亿元。其财务造假动机是公司连续3年实际利润为负，存在被ST的威胁。其造假机会是公司内控机制不健全，如獐子岛董事长吴厚刚兼任总经理，“两权合一”的公司治理结构破坏了董事会和经理层制衡机制，董事会对经理层的监督成了摆设。

三、财务造假治理措施

治理财务造假，要考虑如何抑制财务造假动机、减少财务造假机会，抵制财务造假合理化借口，采取相应的措施。

（一）完善企业内部控制制度

首先建立“三会一层”治理结构，该结构是每个上市公司都必须完成的组织架构，减少“三会一层”人员的重叠，职权清晰划分，建立有效的监督机制。具体有如下措施：第一，内部控制中建立反造假机制，重点领域包括未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，谋取不当利益;在财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等;董监高滥用职权;相关机构或人员串通造假。为确保反造假工作落到实处，应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，并应当及时传达至全体员工。第二，在董事会下设审计委员会进行内部审计，评价内部控制的有效性，对于发现的内部控制缺陷，及时加以改进，保证内控的有效实施。将审计过程中发现的重大内部控制缺陷及时汇报给相关职能部门。

其次建立健全信息披露制度，对相关触发披露机制的业务或事件进行真实、准确、全面、及时、充分的信息披露。

最后，发挥利益相关者的治理作用。采取员工持股的股权激励措施，确保职工监事在监事会发挥作用;独立董事坚持其独立性，真实地向各方利益者传达公司的实际经营成果;小股东持有话语权，平等地被对待。

上市公司应确立正确的价值观和行为准则，合理对待经营中面临的压力，平衡利益相关者的利益，从自身抑制财务造假发生的动机。利用内部制度约束，不给财务造假寻找合理化的借口。

由于财务造假是上市公司有意识的行为，完善内部控制并不能解决造假问题，还是应该立足于外部监管。

（二）提高会计师事务所的执业水平

发挥会计师事务所客观公正的审计效益，需要提高会计师事务所的执业水平。首先，要求会计师具备独立性、正直和职业胜任能力，严格执行审计程序。其次，正确处理审计行业的不正当竞争，拒绝为争取客户对上市公司财务造假行为妥协。再次，会计师事务所要加强对企业内控运行效果的测试评价，及时公正地予以披露。加强对审计底稿的内部审核。最后，加强会计师事务所法治建设，增强法律意识。只有会计师事务所坚持独立性，履行忠实勤勉的义务，才能从外部监督角度有效减少财务造假的机会。

（三）加强外部监管

1.加大违规惩处力度

2019年，证监会分别对康美药业、獐子岛、康得新处以60万元项格罚款，对相关人员给予警告、罚款，对实际控制人终身市场禁入。

对比康美药业累计虚增货币资金887亿元，康得新虚增净利润119亿元，獐子岛造假累计近10亿元，造假处罚实在太低了。实际控制人财产和股权均并未受影响，依然可通过其他方式间接参与市场，对受罚者个体和公司主体影响有限。

所以应该加强外部监管，完善处罚规则，提高罚款数额;对实际控制人处罚考虑与个人信用联系起来，引入信用处罚制度，并借鉴美国萨班斯案给予处罚;监管部门与工商、银监会等联合执法，对造假公司如虚增收入、虚增货币资金等情况采取措施，对其经营作出一定的限制;对未尽到忠实勤勉义务的中介机构给予经济上和资格上的双重受罚，对相关会计师依法追究其法律责任。

2.完善退出机制

康得新或因连续4年净利润为负，将触发退市机制。而康美主動ST，正是为避免触及一元股价退市机制。退市机制应综合考虑上市公司内控、净利润以及信息披露，大股东恶意减持等各方面因素，同时完善赔偿机制，为广大投资者维护自身的合法利益畅通渠道。将实际控制人股票按一定比例强制设立上市公司违规风险保证金，避免大股东恶意减持，保障小股东权益。

3.完善举报监督机制

建立社会举报及举报人保护机制，开通社会监督举报通道，对于查实的上市公司财务造假案例，给予举报人重奖。加强外部监管制度，加大对财务造假的处罚，完善退出机制和举报监督机制，才能有效减少财务造假的机会。

四、结语

上市公司财务造假这一问题一直困扰着我国资本市场的发展，相关法律法规不断出台也未从根本上解决这一问题。本文从财务造假手段的识别及动因分析，最终从公司内部控制治理、会计师事务所监督以及加大监管力度的角度提出财务造假治理的措施。社会主义市场经济的发展需要相关法律法规的不断完善以及全社会的关注。在有力的监管下，企业治理不断规范，会计师事务恪守独立性，必将有效遏制财务造假，营造良好的经济环境。

参考文献

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