浅议国有企业董事会建设

戴四新

（厦门住宅建设集团有限公司 董事会办公室，福建 厦门361000）

1 前 言

对于国有企业，董事会的机构建设与机制建设相辅相成，二者密不可分、相互联系，又相得益彰。国有企业的董事会建设应注重对自身权利的落实，完善决策机制，建立董事的追责与免责机制，切实发挥董事会在公司治理的核心作用。对国有企业董事会内部设置需因企施策，根据自身实际情况逐步完善，对协助董事会科学决策起积极推动作用。

2 国有企业的公司治理和董事会作用

2.1 国有企业治理方式转变

国有企业前身大多是计划经济体制下政府控制运营的生产单位。1993年中共十四届三中全会正式确定，把建立现代企业制度作为国有企业改革的方向和目标。经多年努力，大多数国有企业进行公司制改制，基本上建立起现代企业制度的框架。根据《公司法》“国有独资公司的特别规定”，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项（除公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国资监督管理机构决定）。国有企业管理因此发生转变，其改革治理的主线从“政府控制”变为“企业自治”，核心管理阶层从“国家控股”变为“企业董事决策”。董事会在现代国有企业治理中发挥的核心作用逐渐显现。

2.2 国有企业公司治理的重点是董事会建设

中共中央《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（2013年11月15日发布）提出“推动国有企业完善现代企业制度”“健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。对此，中央、国务院国资委制定出台了一系列的指导原则。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］22号）指出：“健全公司法人治理结构，重点是推进董事会建设，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，规范董事长、总经理行权行为，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用……实现规范的公司治理。要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。加强董事会内部的制衡约束，国有独资、全资公司的董事会和监事会均应有职工代表，董事会外部董事应占多数，落实一人一票表决制度，董事对董事会决议承担责任”。《公司法》和国家、地方法律法规均赋予国企董事会决策职能，加强董事会建设、充分发挥董事会的决策作用，是确立国有企业市场主体地位、增强国有经济活力的基础［1］。

2.3 国有企业董事会建设存在的问题

国有企业的本质上仍属于国有经济体，在实际运作中，受政府的干预较多，政企不分、政资不分问题依然存在。国有企业董事会职权并未按《公司法》完全落实，部分经营决策权、人事管理权仍然掌握在政府部门手中，造成权责不清、经营矛盾时发的情况，一些企业的市场行为也需要政府部门审批以后才可以进行，使企业董事会独立决策沦为形式，所有权与经营权未实际分离，侵蚀了企业的基本管理构架。有时经理层成员也是由政府直接任命，行政级别甚至高于董事，在有意见分歧时，难免产生董事会决议有效执行问题。独资的国有企业因产权单一，董事代表的股东利益不明显，参与决策的活跃度有别于混和所有制企业，受个人品性和习惯影响多，利弊驱动少，容易出现董事长、总经理一言独大［2］。

2.4 推进董事会建设的建议

国有企业要推进市场化改革，应强化其董事会独立性。国资监管机构专司国有资产监管，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。科学界定监管的边界，遵循市场机制，逐步减少对国有企业的行政管理（见表1），逐步放开“三非”（非主业、非控股、非境内）审批和经营层干部管理。在充分授权的同时，做好董事选派委派，逐步增加外部董事占比，完善考核与评价，重点评价董事会运作的规范性、有效性和科学性，重点评价董事的行为操守和履职业绩。科学设计董事取酬模式，建立与企业发展和经营绩效挂钩的薪酬制度，外部董事薪酬渠道分设，以保证外部董事的独立性。进一步健全董事会及董事的责任机制，合理追责与免责，平衡企业发展和风险把控的矛盾，并通过监事或审计监察管好经营监督。

表1 国有企业董事会的权力改进意见

3 董事会内部管理

3.1 董事会的内部机构设置

董事及董事会是作为公司的受托人而获得了生产经营决策和内部管理职能，在公司中的地位举足轻重。一个科学的战略决策可以为公司开创广阔的发展前景，一个重大的决策失误可以让公司损失惨重。为提升董事会决策质量、弥补董事会单层结构不足，一般根据需要在董事会内部设置专门委员会，对公司的重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。专门委员会的设立，对完善集团董事会运作制度，提高董事会工作效率产生积极的影响。简单的说，各专门委员会是董事会的内设部门、上下级关系，各专门委员会对集团董事会负责，履行各项职责。董事会通常会再设置一个处理董事会日常事务的办公室，任命办公室负责人或者董事会秘书，由董事会聘任，对董事会负责而不是单对董事长负责。

3.2 国有企业专门委员会设置情况

证监会《上市公司治理准则》、深交所《深交所主板、中小板、创业板规范动作指引》对上市公司董事会专业委员会的设立和人员构成有一些非强制性规定。一般的有限公司和国有企业，董事会专门委员会的设置主要分为3类，如表2所示。

表2 有限公司中专门委员会设置的组成部分

在独资的国有企业，董事会专门委员会不是必设机构，因董事会的职能相对上市公司有所弱化，部分专业化经营的国企出于效率考量选择不设专门委员会。

3.3 促进专门委员会实际作用的建议与策略

专门委员会是董事会的参谋机构，通过专门委员会的专业能力来提升董事会的判断力，是提高董事会决策科学性的基本方式。如企业引入专业人士担任外部董事，并在专门委员会中任职，可以发挥其专业水平，让专门委员会的参谋助手职能得以切实落实。在战略或投资专门委员会，通过聘请必要的外部专业人员进行投资事项的董事会决策前审核，可以使调查研究更广泛、深入，完善投入产出规划，做好风险防范，发挥出专委会的真正优势。国有企业的管理者如能真正意识到专门委员会的作用，可以将其视为部门导入人力资源管理，进行岗位分析、评价，根据其内容与特性配置人才，配套考核与激励，才不会使其专门委会设置流于形式。

3.4 按上市企业的要求培养国企董事会秘书

董事会秘书除了要及时把握市场经济规律和企业经营状况，还要具有法律、财务相关知识，熟知内部制度流程，为董事履职创造条件。自2015年证监会放开非上市公司发行公司债券，大批国有企业开始发债，国有企业成为公众公司，信息披露是法定义务，一般企业对外信息披露与投资者关系管理职责由董事会秘书承担。虽没有资质要求，但掌握公司法、证券法、上市规则及其他法律知识，保障公司规范化运作，是现代国有企业对董事会秘书的基本要求。

4 结 语

国有企业董事会建设始终是基于人才建设之上的。国资管理部门要借鉴国内外的成功经验，以失败案例为反面典型。拓宽人才招揽渠道，制定更加健全的董事标准。建立董事人才库，推进建设规范、高效、协同的战略型，决策型国有企业董事会。企业要持续做好董事专业技能培训，提高董事履职能力，提升各专门委员会工作能力。同时，通过自我评估与外部评估两种形式，建立董事会科学、规范、民主、独立决策的内在机制，有效防范决策风险。