简评公司部门印章对外使用的法律效力

王忆

随着经济的发展，现代公司的各项经济活动愈发频繁，公司的架构和部门也愈发庞大，很多大型企业为了充分发挥部门主观能动性或是便于专门的业务活动，在公章、合同专用章、财务专用章的基础上刻制了印有公司内部职能部门字样或诸如“人事专用”、“项目部专用”等字样的印章，本篇统称“部门印章”。部门印章通常仅用于以公司部门或项目部名义对内递交的请示，或对内发出通知、报告、工作联系单、工作总结、工作计划或其他合理化建议或反馈意见等。但是，实践中，许多大型企业考虑到公章的使用较为严格，且申请用印的审批程序复杂，不便于日常一般业务的开展，而部门印章通常保管简单、用印程序简便，因此很多在日常业务或是资产转让业务中也对外使用部门印章，那么部门印章对外使用是否具有法律效力呢？

我们先看一个案例：王某为某公司股东及高管，于2015年起诉公司，要求公司向其返还1000万元款项并按银行同期贷款利率支付利息。其同时向法院提交了一份盖有公司财务部门印章的还款承诺和银行付款凭证作为证据。该还款承诺载明：公司承诺于2014年11月2日前返还王某1000万元款项并按银行同期贷款利率支付利息。王某认为：公司财务部门是公司内设职能部门，财务部门对外出具还款承诺是其行使部门职权的行为，且对外支付款项的事宜均是由公司财务部门负责，故财务部门在与公司支付款项有关的还款承诺上盖章，足以使王某有理由相信该还款承诺是财务部根据公司的意思出具的，故财务部门的行为已构成表见代理，公司应当承担由此引发的法律后果。公司则认为：公司财务部门不具有对外签订合同的职权，王某作为公司股东及高管，不可能不知道公司部门的职权范围，故即使财务部门出具还款承诺的行为构成对公司的代理，亦应当是无权代理，在公司不予追认的情况下，该还款承诺对公司没有法律效力。

司法实践中，像以上这种关于部门印章的对外使用效力争议案件不胜枚举，在翻阅过往因部门印章使用不当而引发的案例当中，我们发现，不同的法院对案件的判决结果会有所不同。有的法院认为，部门印章的对外使用已构成表见代理，即虽然公司部门属于公司的内部职能机构，职能范围有限，但如果善意相对方有理由相信部门的意思即代表公司，那么部门印章的用印行为构成典型的表见代理，公司需要为部门印章承担法律后果，上述案例中，王某因不属于善意相对人，法院最终没有判决公司承担法律后果，但若王某不是公司股东，而是与公司没有关联关系的善意相对方，则公司可能将承担法律后果。而有的法院则认为，具体案件中部门印章的使用已经超出了部门的职能范围，不符合特定部门印章用于特定部门项目的权利外观，故而不构成表见代理，公司无需承担法律后果，比如最高人民法院发布的关于某公司在《借款协议》中加盖项目部资料专用章的指导性案例里，最高人民法院审理认为：项目部资料专用章具有特定用途，仅用于开工报告设计图纸会审记录等有关工程项目的资料上。尽管诉争借款用于涉案工程，但借款合同与建设工程施工合同是两个不同的合同关系，实际施工人对外借款不是对涉案项目建设工程施工合同的履行，借款協议也不属于工程项目资料，故在借款协议上加盖公司项目部资料专用章超越了该印章的使用范围，在未经公司追认的情况下，不能认定借款协议是公司的意思表示。

因此，为了避免出现以上争议案件，笔者认为，从公司角度来说，要健全关于“部门印章”的用印制度，严格对部门印章的保管、使用和审批等，以防出现员工随意刻制、代替公章随意对外用印的情况。但公司关于部门印章的用印制度毕竟属于公司内部规章制度，如果让相对方在签订合同时还要去核实公司内部对于其部门印章的相关规定，无疑过分加重了善意相对方的负担。从相对方角度来说，为了避免出现合同签订时法律效力不明的情况，首先要拒绝合同加盖部门印章，其次只能加盖部门印章的，要向合同相对方索要其公司关于部门印章的明确授权使用范围，或在发现后第一时间要求相对方公司进行追认。