政府推进区域开发的商业模式研究

●刘志刚

区域开发是推动新型城镇化的主要抓手，是新城新区建设的主要手段，也是提高地方政府财政收入的不可或缺的发动机。但是，在国家规范政府投资行为的情况下，地方政府实施区域开发的方法越来越少，如何在现有的法律法规和政策框架内，合规地推进区域开发的投融资工作，成为当务之急。

一、现行区域开发投融资模式

区域开发也叫片区开发，泛指在国家现行政策规范及当地规划范围内进行的一定区域内的一体化投资、建设、运营和维护等活动。从占地规模上说，多则几十平方公里，少则三五千亩；从实施内容上说，不仅包括投资、建设，还可能涵盖规划研究、产业招商、城市运营；从投资额度上说，几十亿元是常态，也有数百亿元的。这样的开发，除非政府主导，任何企业都不可能大包大揽，因为区域开发不仅仅是市场行为，还有许多是社会事业，企业或者社会资本只能在政府的主导下发挥市场主体的应有作用；现在极少数地区，还存在着将区域开发全部委托社会资本主导的现象，大都是当时特定的历史背景形成的。一句话，就是不能放弃政府在区域开发中的顶层设计和主导责任，不能无限放大社会资本的能力，再大的企业也是企业，有边界。

既然区域开发应由政府主导，那么就存在一个如何投融资，怎样投融资的问题。换句话说，合规性的区域开发投融资，到底有没有，有几种？

（一）政府和社会资本合作（PPP）

从已有的案例看，鲜有通过PPP 的方式直接操作区域开发的。这不是说政策上没有通道，现有的PPP 政策没有否定这类项目的适用性；相反，在入库的PPP 项目中，随处可见城镇化建设、特色小镇、产业园区、生态健康、城市管网等或多或少地涉及区域开发的项目。

在业内，就区域开发项目是否适用PPP 政策，大体存在两个截然不同的观点：一个是认同说，即区域开发项目可以采用PPP，理由是区域开发只是互相联系的多个项目的组合，是PPP 项目群（组），而且其中的运营内容丰富，不仅可以做PPP，而且在平滑财政支出和绩效考核方面都比其他方式更具有PPP 适用性；另一个是反对说，即区域开发建设工期、投资额度和土地营销收入等关键边界条件，不可能一蹴而就，不可能一成不变，难以在动态中确定财政缺口的支付。

争论归争论，从实务的角度，政府决策层更关注区域开发实施后是否需要财政再出钱，因此从这个角度出发，最重要的还是作为标的的区域开发项目是否具有经济自平衡的问题。如果项目具有经济自平衡能力，那么边界条件就可以锁定，就可能适用PPP，需要时即可启动识别程序；反之，如果项目不具有经济自平衡能力，即便边界条件可以确定的，如果没有运营的内容，就无法简单地或完整地套用PPP 政策。至于，是不是项目群（组），这不能成为PPP 适用的理由；而反对说中的边界条件不容易确定，这还要看相关的风险分配，如果社会资本适宜承担相关风险或者政府少量承担风险，也就解决了前述问题。

（二）政府授权平台公司（ABO）

在国家没有出台PPP 政策前，政府的投资项目通常有三种途径进行实施：一是通过财政预算安排资金组织招标采购；二是BT 或者变相垫资；三是在一定的政策安排下，由平台公司自筹资金。随着国家不断规范政府投资行为，特别是《政府投资条例》出台后，大家都在问一个问题，就是除了预算安排以外，还有没有其他的方式去做政府投资项目？答案是否定的，不要指望“法外”做事，政府的投资行为，一定应关在预算的笼子里。

在《政府投资条例》公布前，某地方政府批准出台了政府投资项目集中组织建设的政策，规定“各级政府要明确或组建负责本地区政府投资工程集中组织建设的实施单位，明确实施单位在政府投资工程集中组织建设方面的职能。集中组织建设实施单位由政府授权，在工程建设全过程行使政府投资工程建设单位的权利和义务，承担工程组织建设职能，执行批准的工程建设规模、建设内容、建设标准、投资概算，控制工程工期、投资，保证工程质量”，这与《政府投资条例》并不冲突，而从内容上看，是对其中的第九条“项目单位”做了细致性的规定。实际上，从操作的角度，各个地方政府也都是通过授权（Authorize）的方式确定政府投资的项目单位，授权的职能都是围绕建设（Build）展开的。

对于新城新区、功能区、产业园区等区域开发项目，往往管辖的政府会授权其所属的平台公司按照统一规划、统一征拆、统一建设和自我平衡的要求实施项目推进建设工作，并承担其中的自持资产的运营（Operate）。简言之，授权（Authorize）建设（Build）运营（Operate），即ABO。就投资的终极性质或者穿透而言，这种方式显然仍属于政府投资，应按照《政府投资条例》规定履行决策和实施程序，其资金也应列入预算安排。

（三）PPP 与ABO 相结合

ABO 的实施单位是平台公司，PPP 中的社会资本不能是平台公司，简单地将PPP 与ABO 进行组合是行不通的。

为了实现区域开发的多元投资，可以对区域开发的内容进行细分，适宜做PPP的，由平台公司与社会资本合作实施细分项目的投融资；对于不适宜做PPP 的，仍由平台公司继续做ABO。

二、正确区分区域开发投资内容

无论从区域开发的经济自平衡特性，还是从土地储备总体收支平衡以及年度收支平衡的要求，平衡开发是这类项目的底线。就资金性质细分而言，区域开发投资包括两大类：

（一）土地整理范畴的投资

土地整理范畴的投资，简称土地熟化投资。包括规划、可行性研究、咨询、评估、征地、拆迁、安置、市政基础设施等符合国家政策的土地整理前期工作的投资。这项工作与土地储备相关，通常土地储备有三项内容：一是征拆收回；二是前期开发，如“七通一平”；三是储存以备供应。按照相关政策规定，土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，其他机构不得从事全程的土地储备工作，特别是不得开立、持有、抵押土地储备证，更不能组织出让土地，也不能享有土地收益分成。但在实务上，对于征拆收回和前期开发两个环节，储备机构均不能独立完成，都是分别委托给住建部门下属的拆迁单位和建设单位来实施的，只有储存以备供应这个环节是由储备机构独立完成，当然交易环节应由自然资源及财政部门完成。

在具体操作上，应按照土地储备预算政策进行实施。需要注意两方面的问题：一方面是总体收支平衡和年度收支平衡；另一方面是用于征地拆迁以供地方政府收购收回土地的资金，必须是以不附带偿还责任单项支付的形式，支付给地方政府，成为地方政府财政收入的一部分，列入地方政府财政预算，而不允许以债权债务、BT 等形式或其他变相的违规举债。

（二）社会事业范畴的投资

社会事业范畴的投资，简称公共工程投资。包括在区域开发经济自平衡的框架下实施的文化体育、医疗卫生等公共设施建设的投资。从预算口径的角度，这不可能计入到土地熟化投资，而必须单独列入一般公共预算。

在实务中，土地出让金收入入库后，应先行返还土地熟化投资，再扣除本级及其以上政府提留的各种基金，剩余部分一般是本级政府（如设区市的市政府）与事权单位（如区政府或功能区管委会，以下简称管委会）两级分成，因此无论区域开发项目属地是市还是管委会，在分成中都可以运作一些适当的建设项目，但是应防止违规成为政府的负债。此外，随着区域开发项目的实施，税源逐步形成，管委会还有一些财政增量留成，与前述分成合并成为公共工程投资的资金来源。为了合规操作和谨慎原则，有的地方政府财政部门专门为这样的资金制定或批复管委会一个发展专项资金使用办法，进而在资金方面控制公共工程投资的恣意扩张。

简单而不再识别地将上述两类投资并入到区域开发项目中，一味地视同都可以通过标的项目自平衡解决就行，这实际是混淆了预算资金的收支用途。按照土地储备预算政策，也不可能将公共工程投资计入到熟化土地投资中。

三、社会资本进入区域开发新路径

通过PPP 方式运作的区域开发项目，社会资本应按照PPP 政策实现进入。

对于通过ABO 方式运作的区域开发项目，社会资本只有在项目单位发出要约邀请、并经过适当的公开竞价程序或磋商议价程序、 通过股权投资（Equity investment）才能进入。对项目单位而言，这种股权融资就是股权募资（Equity raising），成为ABO+E，这也符合融资的基本要义。

各方面关注的是ABO+E 模式，显然是在ABO 基础上的创新，问题是+E 以后是否导致政府债务的形成。2019年1月1日生效的《负债准则》明确“负债是指政府会计主体过去的经济业务或者事项形成的，预期会导致经济资源流出政府会计主体的现时义务”，也就是说，不是现时义务就不应当确认为负债。这里的现时义务，是指政府会计主体在现行条件下已承担的义务，未来发生的经济业务或者事项形成的义务不属于现时义务。只有在同时满足以下两个条件的，应确认为负债：一是履行该义务很可能导致含有服务潜力或者经济利益的经济资源流出政府会计主体；二是该义务的金额能够可靠地计量。从区域开发项目合同的主体上看，是项目单位、社会资本，而社会资本与政府之间没有发生合同关系，合同的签订，并不必然地形成政府义务，更不是现时义务；至于政府与项目单位之间发生的经济资源流入或者流出，充其量是政府的或有经济事项，基于区域开发的多个变量性的边界条件，也不能成为可靠计量的义务，如果成为或有经济事项，应按照《负债准则》的规定，这一或有事项需要在表外进行披露。

诚然，社会资本以股权投资的方式进入到区域开发项目，是与项目单位发生的合同关系，如果项目单位不能履约，或者项目公司未能实现预期资金回流或效益的话，社会资本只能与项目单位按照所持有的股权承担风险，而不能向政府主张权利。这在惯例上，改变了社会资本的项目风险控制习性和方法，势必增加社会资本的顾虑。为了有针对性解决这一问题，至少需要兼顾社会资本：

应在项目公司法人治理结构设计上，平衡社会资本的风险控制需求。即从维护ABO 的有效性出发，项目单位宜保持对社会资本进入项目公司后的事实控制，在此基础上，尽可能多地发挥社会资本的作用。比较简单的做法是，项目单位对项目公司保有相对优势的股权降到尽可能低的程度。

应将项目的经济自平衡作为项目公司运营的基本原则，并将项目开发计划列入项目公司重大事项，列入股权合作协议和项目公司章程。在基本原则和重大事项上，项目单位与社会资本应一致决策，前提是社会资本用于项目的投资额度处于项目股权投资邀约中的峰值资金限制之内。

项目单位属于国有企业，股权募资也应满足国有资产监督管理的要求，即拥有区域开发授权的项目公司的增资扩股，应获得项目单位主管部门或拥有事权的国有资产监督管理部门的许可。不宜将政府对项目单位区域开发的授权，未经批准再转授权至股权融资后的项目公司。

四、区域开发新商业模式要点

ABO+E 作为地方政府推进区域开发的新商业模式，在实施过程中，应统筹地方政府、管委会、项目单位、社会资本、项目公司多个主体，有分工更有合作，有联系更有边界，按照法制化、市场化的要求，实现区域开发目标。结合本文上述论述和在实践中遇到的问题，总结为“6B143”工作法，简列如下：

“6”六统一，这是地方政府对管委会的要求，包括统一规划、统一征拆、统一建设、统一收储、统一出让、统一结算。无论新城新区，还是城市功能区，都是区域经济的新载体，零散地、分割地、无序地开发，都不利于投融资、建设工程、税源筹划。只有确定了六统一的总体要求，才可以实现区域开发的高效推进，并为市场化运作奠定基础。

“B”平衡（Balance），经济自平衡，不能在总盘子上增加地方政府的负担，这是地方政府对管委会所管理的包括标的项目在内的区域实施开发的要求。有了经济自平衡的开发约束，相当于为投融资造了个天花板，一旦突破了天花板，参与到项目的各方（包括项目单位、社会资本、金融机构等）以及地方政府都会滑入风险。

“1”一个授权，这是地方政府或具有事权的管委会对项目单位或项目单位设立的项目公司而言的，这也是ABO 的起点。项目单位或项目公司依据授权履行建设单位职能，办理立项等相关建设手续。一个新城新区或功能区，可以根据需要划分成一个或若干个区域开发项目，ABO 的授权是针对项目。

“4”四套体系文件，这是支撑新模式的必要文件，包括资金流转体系文件、收入分配体系文件、国资监管体系文件、股东合作体系文件，也是区域开发项目的边界。前述文件涉及多个单位、部门，管委会应居中做好组织、协调，为项目投入产出划出四至。

“3”三大开发原则，这是管委会对项目单位的要求，即分类化投资、产业化操作、地产化算账。如果采取ABO+E 的，项目单位作为股东应在法人治理结构的框架内，牢牢把握这三大开发原则，落实到四套体系文件中，通过项目公司贯彻到项目开发的全过程。

在“6B143”工作法中，六统一是基础，经济自平衡是天花板，一个授权是开发的起点，四套体系文件是边界，三大开发原则是路径。