监管趋严 信托服务回归本源

杜丽娟

在资管新规实施两周年之际，金融领域第二大支柱行业信托业迎来重磅调整。

6月8日，银保监会发布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》（简称《办法》）公开向社会征求意见结束。一个月的时间里，市场从热议到冷静，资金信托的非标投资比例正在行业内掀起更多的波澜。

数据显示，截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产合计21.6万亿元，其中管理的资金信托资产合计17.94万亿元，占比超过83%。毫无疑问，两年前发布的资管新规正在打破行业原有的业务模式，对于信托公司来说，多年来通道业务虽备受争议，但很长时间里作为主营业务之一，其转型之路也难度颇高。如今，随着监管首次引入非标投资比例限制，信托业务非标口径的收窄将使业务发展再受“挤压”。国泰君安非银金融首席分析师刘欣琦分析，“这也预示着监管层推进资管新规的决心极强，非标带来的信用扩张会受到一定影响”。

在此背景下，家族信托、慈善信托以及企业年金信托等产品被寄予厚望，但由于这类信托产品具有专业性强、产品设计复杂、人才要求高等特点，单从规模上看，短期内似乎并不能撑起非标“缺口”。

非标为什么被“严打”

对于非标口径问题，银保监会相关负责人表示，非标债权资产具有透明度低，流动性差，风险识别难度大等特征，当前对资金信托投资非标债权资产的严格规范，主要是为了防范非标债权资产无序发展导致的金融风险的过度累积。

据了解，非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资，等等。以信托公司业务为例，当前非标资产作为资金信托的主要投向，占比一直比较高，加之信托公司与非银金融机构的合作增多，其底层资产中也以非标资产居多，但随着银保监会对信托非标投资口径的要求，这些底層资产的非标配置则需要调整额度。

参照银行理财、券商资管等配套细则文件对投向非标资产的比例进行限制，银保监会明确规定，投资于同一融资人及其关联方的非标资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%；全部集合资金信托向他人提供贷款或者投资于其他非标资产的合计规模不得超过集合信托计划总规模的50%。

这一规定对信托公司来说，相当于是对非标产品的全面“封杀”。“当前信托业务主要分为资金信托、服务信托和公益（慈善）信托三大板块，非标业务主要集中在资金信托这部分，而资金信托又占信托规模的80%以上，而真正赚钱的业务有三个：地产、城投和通道。”一位资深信托人士如此概括。

该人士进一步解释称，非标的成功发行一般涉及多个参与主体，必然存在多层嵌套的风险，这是监管层加强管理的一个主要原因。比如房地产企业A，想要去B银行进行一笔10亿元的贷款融资，由于银行信贷额度的限制，以及监管指标等要求的规定，B银行最终没有办法给A放贷。但B银行又不想因此失去A这个客户，因此B以其自有的其他资金形式比如理财资金等，和A一起在市场上寻找其他第三方公司C，然后成立一个定向资管计划，这个第三方公司可以是证券公司，也可以是信托公司或基金子公司等。

此后ABC三方作为资管计划的参与主体，在另一个委贷行D开立贷款资金账户，10亿资金最终通过D 顺利进入A的账户。对于A来说，整个过程的融资成本较直接在B贷款增加了15%左右，但在宏观经济良好的背景下，融资成本可以在项目中慢慢消化，并进行转嫁。

然而，随着市场上违约案件的增多，监管层也开始出手整治多层嵌套。因为多层嵌套的风险在于，一旦不能按时还本付息，ABCD四个主体就会发生关联责任，此前信托产品不能按时兑付时，出现银行和信托公司之间互相推诿责任的情况，也加大了投资者资金受损的风险。

北京一位大型信托公司相关人士坦言，对信托公司来说，限制非标以后业务发展会更难。“因为大部分业务都和非标相关。”

按照银保监会发布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，其明确直接或者间接投资于非标资产的资金信托应当为封闭式资金信托，此条规定相比资管新规更为严格。对此，一位金融业人士评价，最核心的内容是全面封杀信托公司在资产端和资金端两头进行规模扩张的任何机会，资产端将无法再依靠大客户，资金端则需要考虑寻找更多的机构投资者，因为信托产品需要本钱。在他看来，非标资产的融资人只能转向地方金交所非标等去信托化工具或者进行成本不低的“转标”。

在信托公司考虑是否要“转标”之际，融资类业务又再次面临新的监管。6月18日开始，市场上传出融资类业务将全面被叫停的消息。6月20日，一位头部信托公司人士证实，目前信托公司融资类业务的确是被叫停了，但仅涉及部分公司。“主要是前期比较激进的公司，在此次监管中被点名，这些公司要暂停融资类业务。”据了解，信托公司的融资类业务既包括通道类融资信托业务，也包括信托公司主动管理的融资信托业务。“信托公司大部分的非标业务主要集中在通道类，因为通道业务更看重信托公司的资质和行业资源，所以目前头部信托公司这类业务占比居多。”上述信托公司人士告诉记者。

对此，银保监会相关部门负责人表示，监管政策不会一刀切停止信托公司开展融资类信托业务，而是逐步压缩违规融资类业务规模，促使其优化业务结构，直至信托公司能够依靠本源业务支撑其经营发展。该负责人介绍，融资信托业务需要重点压降的：一是各类金融机构借助信托通道开展监管套利、规避政策限制的融资类业务；二是信托公司偏离受托人定位，将自身作为“信用中介”，风险实质由信托公司承担，违法违规开展的融资类业务。

上述信托公司人士坦言，“目前行业大趋势是要压降融资类业务的整体规模，此次监管暂停部分公司业务后，对整个行业来说，预计那些没有被叫停的公司，近期也会对相关业务做调整。”在多位信托公司人士看来，未来融资类信托业务将更多由管理规范、风险控制能力强、资本实力强的信托公司开展，保证受托履职到位，业务风险可控，真正实现“卖者尽责、买者自负”。

监管趋严信号 信托公司回归服务本源

“目前意见稿已经结束公开征求意见，信托公司之间也进行了多次沟通，大家针对非标和监管办法也提出一些意见，但具体细则还要等正式的文件发布，然而不可否认的是，此次办法对信托公司来说，监管趋严的信号已经非常明显。”事实上，伴随着这些要求的落地，其释放出信托公司将坚持从紧从严的监管导向信号，以防范产品销售风险。

光大信托研究员袁吉伟此前也曾表示，上述《办法》是资管新规的配套措施，在当前背景下，监管对非标业务的限制以及关联交易等内容进行了调整。针对个别信托公司爆发的问题，政策导向也是希望信托公司向服务信托或直接融资的方向靠拢，从而限制非标融资的范围。他分析，当前监管层对信托行业的发展思路以及信托公司的行业定位，其实都有比较清晰的逻辑，信托公司最终要回归受人之托的本源。

不过，对于信托公司来说，要改变多年来被动管理模式，实现业务模式的转型可能还需要进行不断探索。特别是销售从严后，预计部分投资者资金方只能投资主动管理的信托计划。

根据《办法》要求，“信托非标单一集中度不超过信托公司净资产的30%；集合资金信托非标投资总计不超过总的集合信托计划规模的50%”。受这一标准的影响，部分投资者资金方要求只能投资主动管理的信托计划。

尤其是在利率持续下行、扩大直接融资占比和信托融资类业务监管要求不断提高的背景下，传统的融资类业务模式已无法支持信托公司高质量发展的要求。

中国信托业协会特约研究员简永军认为，信托公司应该积极主动作为，转变融资类业务的发展模式，利用信托公司在客户经营、信托贷款、受托服务、投资管理和财富管理方面的优势，打通融资类业务的链条，为客户提供一体化综合化的金融服务。

在客户经营方面，信托公司应扩大客户服务范围，加大与各类企业，尤其是中小企业的合作力度，运用综合化的金融服务一方面为不同类型、生命周期的企业提供个性化的金融服务，另一方面还可以降低实体经济和中小企业的融资成本。

家族信托任重道远

受政策趋严信号影响，单一信托的规模也出现较大下滑。根据中国信托业协会披露的数据，截至2019年末，集合资金信托占比达到45.93%，单一资金信托规模占比由2010年二季度83.27%的历史高位降为 37.1%。多位信托人士分析，单一资金信托占比持续下降，主要与当前去通道、去嵌套的严监管环境有关，受其影响，预计传统银信合作通道业务规模也将出现收缩。对于市场来说，随着资金信托的业务“受限”，对家族信托、慈善信托等公益信托来说，是否会有更多的资金流入？

6月10日，中国信托业协会发布2020年一季度信托数据。报告显示，信托公司要加速回归本源，在家族信托、慈善信托、员工持股信托、遗嘱信托、企业年金信托等方面充分发挥出信托制度的魅力，大力开展服务类信托业务。其指出，投资信托、服务信托和财富管理是信托未来重要的发展方向。

谈到家族信托的未来发展，华澳信托副总裁曾珊珊公开表示，目前家族信托业务的发展确实还面临一些瓶颈。从信托公司的角度来说，信息科技的运用，是家族信托业务发展中的短板。对于大多数传统金融机构而言，投研能力薄弱、信息安全隐患、数据治理低效等核心痛点尚未完全解决，家族信托极高的私密性要求、信托合同的安全性、线上线下存储成本控制未得到有效保障。在她看来，从监管及市场的角度来说，信托财产权属、税收等基础建设仍处于缺失状态；市场对于家族信托的法律效果仍持观望态度；客户群体对家族信托的接受度还需要时间培育；同时家族信托的超长期限甚至永续服务的特性所带来的未来不确定性，对受托人的能力提出更高的要求。

普益标准的报告认为，目前国内家族信托仍处于探索起步阶段，主要有信托公司主导模式、银行主导模式、银行和信托公司合作、保险公司与信托公司合作、信托公司与第三方机构合作等五种模式。

普益标准信托研究员吴红丽认为，在当前我国《信托法》体系下，由于相关财税制度、信托财产独立性、双重所有权问题尚有待解决，存续的家族信托种类多为资金型家族信托以及保险金信托，对股权、不动产、动产、慈善等类型的家族信托产品涉及较少，更偏向于一种包含资产配置、财务规划、财产管理等高端金融服务的综合金融展业模式，而不是海外通常意义上有很强烈传承色彩的特殊目的载体。

曾珊珊也表示，作为社会财富流转、延续的必然过程，家族信托在需求、实践、监管、研究等因素的共同推动下，其发展前景将十分广阔，在相关司法制度的不断完善后，信托的独立性在中国将得到更有效的保护。

而在信托公司转型发展、回归本源的过程中，专业能力的提升是增强核心竞争力的关键路径。

目前家族信托在我国仍处于探索阶段，未来需要完善的法律制度为其提供支撑，同时也对信托公司等专业机构提出了更高的专业能力要求，需要专业机构从制度设计、管理运作等角度，向西方成熟的模式學习，然后再结合本土的特点，做出具有针对性的创新，最终帮助家族实现财富传承。