天夏智慧财务数据有瑕疵 商誉“雷”即将被引爆

王宗耀

2020年1月15日，天夏智慧再次收到深交所下发的关注函，内容涉及其子公司杭州天夏科技破产一事，要求其及时履行信息披露義务。

子公司天夏科技是上市公司在2016年转型时高价收购的标的，当时采用收益法评估的估值达41.13亿元，相较彼时天夏科技2.62亿元股东全部权益账面价值增值了1467.03%，形成商誉33.47亿元。

随着上市公司2019年业绩的大幅下滑，此前因收购天夏科技带来的巨额商誉面临了大幅减值风险，再加上作为天夏智慧利润支柱，天夏科技在2019年还被债权人申请破产。诸多不利因素的集中呈现，说明天夏智慧目前的经营压力不容小觑。

商誉“地雷”引爆在即

根据2016年收购时签署的业绩承诺，天夏科技原大股东睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润不低于人民币3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。业绩承诺期间届满时，如天夏科技公司在业绩承诺期的累计实现净利润数超过净利润承诺数，双方同意将超额净利润的90%作为交易对价调整，以现金方式支付给睿康投资。从天夏科技2018年3月29日披露的盈利预测实现情况的专项审核报告来看，该公司在以上三年中，实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%，不但顺利完成业绩承诺，而且根据盈利预测补偿的主要条款，上市公司还应支付给业绩承诺方睿康投资对价调节金额7185.66万元。

令人奇怪的是，2017年末，天夏智慧账户上还存在着大量的应交税费，金额总计高达3.45亿元，而到了2018年末，其应交税费更是高达4.92亿元。财报显示，天夏智慧的应交税费中包含增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等诸多项目，而其中金额占比最高的则是增值税和企业所得税。

按理说，公司增值税的变化受其销项税和进项税影响，因此，受到营业收入和采购数据的影响。2017年天夏智慧的营业收入相比2016年增加了3.88亿元，而采购总额相比2016年增加1.53亿元，在营业收入增加远超采购总额的情况下，其应交税费中的增值税相比上年度不仅没有增长，反而减少了1788.93万元。我们知道，销项税和进项税是可以相互抵扣的，但是在销售额增加金额远超采购额增加金额的情况下，应交税费中的增值税为什么反而比上年度要减少呢？这显然令人生疑。

2018年，其营业收入大幅减少5.74亿元，采购总额减少了3.66亿元，营业收入减少幅度远远超过采购金额，但其应交税费中的增值税不但没有减少，反而比2017年增加了将近7000万元，如此变化又是怎么回事呢？

同样的道理，企业所得税与公司的利润总额的多少相关。2017年其利润总额比2016年增加了2.99亿元，而当年其应交税费中的企业所得税仅比2016年增加了5222.56万元，然而，2018年在其利润总额比2017年大幅减少4.71亿元的情况下，应交税费中的企业所得税反而比2017年增加了6575.54万元，这同样存在可疑。

另外，天夏智慧在其2018年年报中还介绍，公司当年的应交税费中存在大量逾期未缴纳的税项，其中增值税2.09亿元;增值税附加（城建税、教育费附加、地方教育附加）3073.24万元;印花税31.83万元;企业所得税1.05亿元，合计高达3.45亿元。从其2017年和2018年应交税费的异常情况来看，不排除公司将2017年应纳税额“调整”到2018年的可能，进而导致2018年出现巨额逾期未交款项情况的出现，而如果真的如此，那么标的公司在2015年～2017年能超额完成业绩，并拿到对价补偿调节金额的情况就很值得怀疑了。

表1 应交税费相关数据变化情况表（单位：万元）

值得一提的是，天夏科技2017年刚刚完成业绩承诺，2018年业绩就立马大幅变脸，当年实现净利润2.68亿元，同比下降了50.23%，相比2017年业绩近乎腰斩;到了2019年，这一情况依旧未见好转，根据天夏智慧半年报披露的数据，天夏科技2019年上半年实现的净利润比2018年上半年又大幅下滑了41.45%。按照目前天夏智慧内忧外患的形势来看，天夏科技2019年全年想要有明显改观可能性并不大。

曾经不惜成本高溢价并购的公司，在业绩承诺期一结束，业绩就大幅变脸，这意味着天夏智慧早期因收购形成的巨额商誉是存在很高的减值风险的，而上市公司除了在2018年曾经计提过1.05亿元的商誉外，至今尚未继续计提。截至2019年三季度末，公司商誉还有33.17亿元。值得注意的是，根据天夏智慧财报显示，上市公司2018年净利润为1.51亿元，而子公司天夏科技2018年净利润为2.68亿元，约占上市公司净利润的177.48%;2019年上半年，上市公司实现净利润7016.01万元，而子公司天夏科技实现净利润7637.68万元，子公司利润贡献约占上市公司净利润的108.86%。仅从近两年的净利润贡献数据来看，天夏科技显然是上市公司最主要的利润来源。然而，根据2020年1月14日杭州市滨江区人民法院在人民法院公告网发布的破产文书，债权人江苏银行杭州分行在2019年底就已经向该法院申请天夏科技破产，并且法院已经裁定受理，对于如此重要的负面信息，上市公司竟然没有予以披露，显然是很严重的信披违规。对于上市公司来说，一旦子公司天夏科技真的出现破产，则上市公司2019年净利润除了直接由盈变亏，此前因高溢价收购天夏科技所带来的巨额商誉也将在2019年年报中出现大幅减值，进而带来整体资产的大幅缩水。反映到二级市场上，则股价也将因负面消息出现而大幅下跌，大量投资者会被套牢。事实上，自1月15日深交所对其下发了关注函后，上市公司的股价业已出现持续放量下跌态势。

超高毛利率存疑

天夏智慧高溢价并购的子公司面临破产风险，账户上可用资金从巨額存款变到少得可怜，这看似突然的变故实际上并非偶然，回头梳理天夏智慧历年披露的数据，其中是存在不少疑点的，比如其毛利率变化与同行业上市公司相比有着明显的异常。

天夏智慧是在2016年完成并购天夏科技并将主营业务变为智慧城市业务的，在其“变身”当年，年报披露的毛利率为36.37%，这一毛利率水平超过了同行业可比公司佳创视讯、飞利信、同有科技等7家公司。Wind数据统计，2016年7家公司的行业平均毛利率为34.38%。在此后的2017年和2018年，与行业平均毛利率分别下滑了4.7个百分点和2.79个百分点，现状明显不同的是，天夏智慧的毛利率反而出现“逆袭”。其中，2017年毛利率提升了5.6个百分点，达到了41.97%，成为可比公司中毛利率最高的公司，比29.67%的行业均值高出了12.3个百分点;2018年，毛利率进一步增加到45.15%。

表2 同行业公司毛利率对比情况表（单位：%）

就数据分析来看，如果毛利率有了“水分”，则很可能会使得其披露的成本数据失真，进而可能会影响到采购数据的准确性。

2018年年报披露，天夏智慧当年向前五名供应商合计采购了5.63亿元，占年度采购总额比例的93.86%，由此可知，其年度采购总额为6亿元。既然有如此规模的采购，那么应该有相应的现金支出或者经营性负债形成。

我们先来看负债情况，2018年期末，天夏智慧的应付票据及应付账款相比期初出现了大幅减少，减少金额高达4.03亿元，这也就意味着扣除增值税进项税后，其当年采购现金支出规模应该为10.03亿元左右。

而2018年反映其经营性采购支出的“购买商品、接受劳务支出的现金”实际上为11.02亿元，而当期预付账款增加了2.16亿元，扣除这部分不属于当期采购的金额，则当期与采购相关支出仅为8.86亿元，这一金额比上述10.03亿元的理论金额少了1.17亿元。而这还是不考虑增值税的情况，如果按照16%的税率估算则其进项税约在9600万元左右，算上这部分后，则其采购总额相比采购现金支出和当年新增的负债多出2亿元以上。

表3 采购相关数据（单位：亿元）

从我们的计算结果来看，其采购数据显然存在明显的异常，进而反映出其毛利率异常偏高是有些不太合理的。

营业收入有虚增嫌疑

除毛利率异常偏高外，天夏智慧的营业收入也存在异常状况，很有可能存在虚增。

以2018年为例，当年天夏智慧实现营业收入10.91亿元，理论上其当年应该有同等规模的现金流入和经营性债权形成，而该公司当年反映其经营性现金流入的“销售商品、提供劳务收到的现金”有5.35亿元，其中还包含不属于当期的预收账款的新增金额，该金额当期不足700万元，这也就意味着其当期实际收到的现金为5.28亿元。实际上，该现金是包含销项税的，那么其销项税金额又有多少呢？

表4 营收相关财务数据（单位：亿元）

天夏智慧2018年的主营业务收入主要由系统集成收入、工程施工、硬件及软件产品销售、项目咨询及运营维护服务等项目构成，其中系统集成收入为8.36亿元，占比为76.59%，是最主要的收入;其次则为工程施工，该收入金额为1.92亿元，占比为17.60%，其余项目收入则不足一成。其中系统集成收入的增值税税率出于谨慎性原则按照调整后的16%计算，工程施工的增值税税率则按照10%计算，可估算出其2018年的增值税销项税额大约在1.63亿元左右。

扣除1.63亿元的销项税后，其实际收到的现金应该在3.65亿元左右，相比10.91亿元的营业收入少了7.26亿元，理论上当期应该形成相当金额的经营性负债，那么实际情况又如何呢？

2018年天夏智慧并没有应付票据，而应付账款和坏账准备金额期末相比期初仅增加了2.9亿元，相比7.26亿元的理论金额要少4.36亿元，这也就意味着天夏智慧2018年有4.36亿元的营业收入缺乏现金流和经营性负债的支撑，存在虚增的嫌疑。

总之，综合分析天夏智慧所披露的信息，可以发现其已进入多事之秋，如资金出现危机、大股东股权被冻结、巨额债务逾期、高管纷纷辞职、诉讼接踵而至、财务数据异常等等，如此多的不利因素的集中呈现，反映出天夏智慧的危机之深，压力之大。