中小银行公司治理的求索之路

2020-01-19《董事会》杂志公司治理调研组

董事会 2020年11期

一座滨海城市开放的底色，究竟赋予了发轫于此的城商行怎样独特的内在气质？

一个近年来健康发展、成功实现A+H股上市的商业银行，究竟凭借什么得以行稳致远、夯筑基业长青的奠基之石？

如果非要用一个词来描述青岛，最贴切的莫过于“开放”。开放的外向基因，激荡、改变着这块土地上人们的思维模式与行为方式，诞生于此的青岛银行从股东层面就以全球视野引入外资，注入国际化的新动能，并成功挂牌海外资本市场。

如果非要用一个词来概括上市公司未来的方向，“高质量”无疑最为合适。高质量的题中之义，即为合规、高效的现代公司治理。“完善、有效的公司治理是商业银行规范化运作的机制保障，是确保商业银行稳健经营和健康发展的关键前提，是商业银行核心竞争力的来源和基业长青的基石。”青岛银行董事长郭少泉如是诠释。

2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，这一高规格的文件开宗明义直指“提高上市公司治理水平”。提高公司治理水平是一项系统工程，是上市公司必须答好的时代考题，纲举目张的关键点何在？《意见》发布前夕，《董事会》杂志专家组赶赴黄海之滨，对青岛银行进行了深度调研，寻找答案。

调研组与董事长面对面交流，也走访董秘等高管人员进行深入对话，一个结论逐渐鲜明起来：股东是公司治理的源泉，股东质量相当程度决定治理水平，股东优质奠基高质量发展，造就优质股东有提纲挈领之效。什么是优质股东？其基本含义包括：股东依法合规行权，支持企业高质量发展。这在青岛银行进一步体现为：公司管治团队高质量精心布局，从而造就优质股东;主要股东主动做优质股东;管治团队打铁自身硬，公司实现高质量发展、敬畏投资者、股东回报不俗，从而得到主要股东信任，让股东能合理、安心地做优质股东，形成良性互动、相得益彰。

对比研究近年来治理动荡的部分金融与民营企业，这一结论符合股东在中国公司治理中作用巨大的现实，而青岛银行成功治理实践的启示更加凸显而强有力。

造就优质战略性股东

企业股东成色不一，可能优质也可能恶劣，后者一如掏空包商银行的明天系。这意味着，公司寻找股东需要契合实际倍加用心，不能稀里糊涂、有奶就是娘。青岛银行董事、董事会秘书吕岚认为：企业引入股东是一个完全不可逆的操作，好比“嫁姑娘”，嫁出去的姑娘能不能过上好日子，关键就看引进什么样的股东。青岛银行管治团队高质量精心布局，造就优质股东。

“嫁姑娘”的第一步是“相亲”，严选优质股东。与很多城商行最初的发展轨迹类似，1996年成立伊始的青岛银行股东凌乱且实力不強。近年来，管治团队严格把控股东准入关口，有意识引入核心主业突出、资本实力较强、经营战略稳健、资产负债和杠杆水平适度的优质实体企业成为股东，主动规避关联关系复杂、多使用杠杆资金入股的投资方，防止其滥用权利、干预经营、掏空银行。此间，董事长郭少泉亲自与意向性重要股东深入沟通、摸底判断。这一做法，与多年后银保监会主席郭树清撰写的《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》思路一致——引进注重长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富的战略性股东。郭少泉认为，好股东需自身有一定的资本实力、能跟上银行补充资本金的需要，其入股理念是与银行共成长、着眼于银行的长期可持续发展，而非追求短期财务投资回报。

IPO之前，青岛银行引入总部在青岛的大型企业海尔集团、大型国企青岛国信，以及境外战略投资者、意大利最大的银行集团意大利联合圣保罗银行（INTESA SANPAOLO），前三大股东均富有实力、具有较高市场美誉度。2015年青岛银行发行H股，当时的市场环境下，城商行普遍不易获得投资者认可、发行难度较大。彼时，多家财大气粗的“系”愿意入股，但又附带一些条件，如成为主要股东、高现金回报、对其提供资金支持等。引入当时如日中天的“资本大鳄”固然非常有利于H股发行，但不符合青岛银行对主要股东的标准，管治团队因此选择婉言谢绝。近两年，几个“系”出大事了。

有了优质股东，还需建立合理多元、有效制衡的股权结构，确保主要股东股权的长期稳定，进而提高公司治理实效。观察国内的一些城商行，国有股占比偏高，容易形成权力集中，中小股东主体意识较弱，缺乏参与公司治理的热情，大多选择“搭便车”;而一些中小金融机构股权分散，容易形成过于分权，容易导致“所有者缺位”，从而形成“内部人控制”问题。对城商行而言，股权适度集中、相互制衡，最有利于银行治理的长治久安。在大股东海尔的支持下，青岛银行经过多年精心布局，逐步形成涵盖国有法人、境外投资者、民营企业、专业机构投资者和社会公众股东的多元化股权结构。十多年来，海尔集团、意大利联合圣保罗银行和青岛国信稳居青岛银行前三大股东，截至2020年6月底分别持股18.01%、13.85%和13.38%。前三大股东持股比例接近，公司无控股股东，前三大股东的董事席位分别为2：2：1，总体呈现相对分散、相互制衡的合理格局，成为混合所有制的一种典型代表。

上市城商行第一大股东持股比例

上市城商行前三大股东持股总比例

平衡股东权利与义务，优化股东行为治理。近年来，部分银行股权异动事件频发，个别股东入股动机不纯，入股后无视监管规则，越位乱为现象严重。少数大股东违规获取控制权，进而滥用股东权利干预银行经营;一些大股东过分追求资本溢价、分红、贷款等利益，不履行持续补充资本义务，却将银行作为“提款机”，通过违规开展同业投资、关联贷款、股权反复质押等业务模式大量侵占银行资金，造成重大信用风险。切实加强股东行为约束已不容延宕，而《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》亦要求，下大力气进一步整治资本质量不实、股东行为不当等突出问题。

上市城商行前十大股东持股总比例

从心所欲不逾矩，优化股东行为须疏导并举、科学治理。吕岚董秘介绍，青岛银行对股东行为治理有一套标准，主要着眼于股东诉求有没有超出合理界限、行为是不是在合规范围内、有无为了短期利益急功近利。银行以《商业银行股权管理暂行办法》为指引，在公司章程规定了股东的权利义务、股东行权途径、针对股东违规的约束措施等。以关系清晰、公开透明为原则，公司对主要股东进行穿透识别;加强股东行为管理和定期评估，重点关注股东是否干预银行日常经营，是否谋求优于其他客户的权利等，定期对主要股东资质、履行承诺事项、落实公司章程或协议条款以及遵守法律法规、监管规定等情况进行评估，督促股东合规尽责。对于关联交易，青岛银行坚持审慎的原则，严格审查关联交易。持续加强关联方名单申报，明确关联交易品种认定标准，强化关联交易公允性审查机制，优化关联交易审批流程，建立关联交易总额控制模式，切实防范关联交易风险。目前，该行关联交易风险管理的各项监控指标均符合监管要求，授信类关联交易保持零不良。

构建包容性股权文化

优质的股东，科学的治理，背后折射的是建设性、包容性股权文化的浸润。调研组了解到，合作之初，青岛银行就与主要股东之间构建起理念相融、志同道合的“同路人”关系。青岛银行把为股东创造价值作为主要使命，主要股东把企业持续健康发展作为重要目标，双方建立起良好的沟通与合作机制。优秀的股权文化也推动青岛银行的主要股东敬畏法治、合规行权。一直以来，青岛银行主要股东作为稳定的战略投资者，均能依法合规、科学合理作为，支持银行长期发展。

海尔集团2005年入股青岛银行，很长一段时间是第一大股东，曾持股超60%。关于青岛银行的事项，海尔集团的原则是：对青岛银行好、有利于银行可持续发展就支持。基于此，海尔与其他大股东对公司历次的资本补充均给予支持，同比例跟进了2008年以来的历次定增，支持银行通过上市、发行优先股等多种方式补充资本，为银行顺利优化股权结构打下基础。对于期间自身股权遭遇大幅稀释，海尔集团表现出足够的大度和开明。

上市前的青岛银行底子薄弱，为更好地支持银行关键阶段的发展，股东们2011-2013年接受了较低比例的分红，甚至甘愿放弃分红。同时，近十年来股东支持青岛银行每年拿出一个多亿发展金融科技，支持加大人才引进力度，全力支持银行实现高质量、可持续发展。

尤其難得的是，主要股东不质押股权，不给银行发展增添治理风险。众所周知，由于其他融资渠道不完善，一些上市公司的股东经常将其股票作为抵押品进行融资。在机构投资者看来，股票质押比率水平可视作未来风险的指标。当股价接近迫切需要转移所有权以偿还债务的门槛，特别是在行情看跌的市场条件下，高股票质押比率将成为一个警告信号。近年来主要股东质押股权出问题，严重损害上市公司发展的案例多发。许多外资机构对中国资本市场整合ESG进行投资时，即将高股票质押比率作为投资决策的一票否决项。2020年10月12日，国务院新闻办举办的国务院政策例行吹风会上，证监会上市公司监管部主任李明表示，股票质押风险和资金占用、违规担保确实是近一段时间以来上市公司面临的突出问题，也是目前资本市场的一个痛点，“股票质押风险防范化解工作仍然是一个艰巨性、复杂性很强的任务，后续风险处置化解的难度会更大”。相较而言，青岛银行主要股东的作为与担当，保障了股权结构的长期稳定，维护了银行治理的安全。

优秀的股权文化在推动公司治理结构完善方面发挥了巨大作用。在主要股东、特别是外资股东和非国有股东的理解与支持下，青岛银行顺利完成“党建入章”，将党的领导融入公司治理各个环节，并将党委会讨论作为重大问题审议的前置程序，有力推动了党的领导与“三会一层”履职之间的融合。同时，受益于股东的支持，青岛银行充分发挥董事会的核心决策、战略引领作用，董事会坚持“选好人”、“立好规”、“开好会”、“把好舵”，充分体现了董事会的独立性、专业性与高效性。而市场化的高管薪酬机制的施行，进一步使得高级管理人员目标与所有者目标一致，形成银行改革发展的强大合力。

青岛银行，以及青岛海尔、青岛国信同处一城。这些优秀企业的善治有方、协同发展，与更多的优秀企业一道，既继承了这座迷人城市特有的魅力，不断融合深化为自身的内在气质，又在不断改变着城市的思维模式与行为方向。

实现可持续治理绩效

现代企业尤其是上市公司，所有权与决策权、经营权显著分离。良好的公司治理包括股东和受托的公司管理者之间相互信任、相互成就。正如《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出的那样，股东大会、董事会、监事会、经理层要依法合规运作，董事、监事和高级管理人员要忠实勤勉履职。这意味着，管治团队需要打铁自身硬，带领公司实现高水平的治理绩效与财务回报，才能获得主要股东信任，让其能合理、安心地做优质股东，从而形成良性互动、相得益彰。

青岛银行管治团队通过市场化方式选聘，具有深厚的行业洞察和丰富的市场化管治经验，执行董事均具有20年以上银行从业资质。银行目前的核心管理人员如董事长兼党委书记郭少泉、行长王麟分别于2009年、2011年入职。作为资深银行家，青岛银行董事长郭少泉曾任中国建设银行青岛市分行副行长，招商银行青岛分行及天津分行行长，带领两家分行大发展，最初是作为年轻的优秀银行家被“挖”执掌青岛银行。行长王麟曾任中国农业银行南京分行国际部副总经理，招商银行宁波分行行长、总行公司银行部及养老金金融部总经理。董秘吕岚介绍，青岛银行坚持尊重市场、尊重投资者的原则，管治团队经过A+H上市的锤炼，形成了敬畏规则、尊重市场的理念，走符合自身战略定位的可持续发展道路，努力实现公司治理各相关利益主体的共赢。另一方面，主要股东在股权、董事会层面对管治团队有相当的制衡力度，管治团队忠实、勤勉履职是理性之选。

卓越的管治团队，应该忠实勤勉工作，敬畏市场敬畏投资者，科学决策高效执行，带领企业高质量发展。

在重大决策事项方面，管治团队主动和主要股东事前深入、坦诚沟通，获得支持，近年来董事会会议未见反对票。当主要股东之间存在博弈、利益不一致之时，高管团队扮演协调统一主要股东诉求的角色，将不同的诉求统一在推动青岛银行高效、可持续发展之下：这经历了长期的磨合过程。

在经营业绩方面，青岛银行总资产由2010年末的600亿增至2019年末的3736.22亿元，增幅高达522%;营业收入相应由15亿元增至96.16亿元，增幅达到541%;该行2019年净利润增长14.30%至23.36亿元;2019年末不良贷款率1.65%，下降0.03个百分点。优秀的上市公司往往通过现金分红、股份回购等方式回报投资者。青岛银行高度重视现金分红，近年股息率5%左右，最高时现金分红占当年净利润超过40%。这对股东来说，创造了可观的价值。青岛银行前三大股东海尔集团、意大利联合圣保罗银行、青岛国信集团入股青岛银行十几年来，不断增持，其初始的投资价值已翻数倍。同时，主要股东也从青岛银行长期稳健的良性发展中获得了持续稳定的现金分红。

可持续的高质量发展，离不开有效风控、合规护航。董事长郭少泉明确指出，谁能把风险控制好，就能立于不败之地。青岛银行长期坚持倡导和培育良好的合规文化，使合规发展理念成为全行的思想、行动自觉，成为促进公司治理规范、高效的重要内生动力。一个有意思的细节令人关注： 2010 年以来，青岛银行已经在全行晨会演讲中“七谈合规”，通过长期潜移默化的教育引导，逐渐打造出“方圆有秩、合规致远”的合规文化，确保了长期健康发展。

以“创？新金融，美？好银行”为愿景，目前青岛银行基本形成“治理完善、服务温馨、风管坚实、科技卓越”的发展特色。高管团队的专业能力、敬业精神得到了主要股东的认可和信任。