上市公司商誉减值及影响因素研究

一、前言

近年来我国资本市场迅速发展，大中小企业都在资本市场的快速发展中寻找机遇，谋求自身的壮大。并购已经成为企业在资本市场中竞逐的一大手段，也是市场运作的常见活动。并购行为的目的是整合企业资源，通过企业能力和知识积累为企业的成长做出贡献。而并购通常会产生“商誉”这种最难辨认、最难处理的企业资产，用来衡量企业的成长能力。为了对企业商誉的价值进行真实、合理的评估，每年企业根据相关要求都需要进行减值测试。也正是因此，随着我国不断发展的并购事业，逐渐暴露出的商誉减值问题越来越严重。在上市公司的收购价格中，并购商誉往往有着较大的比重，一旦出现市场不景气或者是经济环境恶化，就会出现商誉减值，直接给并购企业带来巨大的经济损失。因此必须要研究分析上市公司的商誉减值问题及其影响因素，在此基础上提出防范商誉减值的措施，从而实现帮助企业及时止损的目的。

二、商誉减值的理论基础

（一）商誉的含义。商誉最大的特征是具有不可辨认性，因此无法准确可靠的计量，这也就导致了企业在并购中无法对商誉进行可靠的估值，也可以说正是由于商誉自身的确认和计量从根本上导致了商誉减值的问题。会计上商誉主要通过自创和并购产生。

（二）商誉减值的含义。从商誉产生的途径可以看出，资产的商誉是由企业内部发展产生的，没有公允计量的方法，无法对其进行减值测试，因此本文针对的是在企业并购过程中产生的商誉并对其减值问题进行研究。商誉减值可以理解为企业在并购后，经济收益不及预期的经济收益或者是经济收益下降。而从超额收益的观点来看，商誉产生于同等条件下为企业带来额外的经济收益，因此，从超额收益理论来看，商誉减值就是企业在并购后，由于多方面的影响造成了经营状况的恶化，本该为企业带来额外收益的商誉发生了减值，在财务报表上商誉减值可以通过企业盈利能力下滑来反映。

三、上市公司商誉减值现状

近几年，并购商誉随着不断扩大的并购重组规模而增长，根据wind统计数据显示，我国大力支持企业兼并重组以优化资源配置、推动产业结构升级调整，资本市场中并购重组活动随之浪潮涌动、如火如荼。据Wind并购数据库统计，从2014年到2018年，我国上市公司商誉在不断增长，而巨幅增长的背后实际上暗含着危机。我国上市公司在2018年就出现了超过一千六百亿元的商誉减值损失，上市公司在2018年出现的商誉减值损失增幅较大，且主要集中在创业板和中小板上市公司中。创业板内甚至有的上市公司出现了净利润1.5倍的商誉减值损失。

因此，并购产生的高额商誉是公司资产的重要组成部分，商誉与公司的经营状况息息相关，巨额的商誉减值对公司的财务经营状况和市场业绩表现都带来了负面的影响。此外，由于近些年资本市场的发展，企业并购行为越来越频繁，不少公司都产生了巨额的商誉减值问题，若是商誉减值得不到有效的解决，随着我国资本市场的发展，商誉减值问题将成为影响我国资本市场金融安全的重要因素。我们可以看到，商誉问题目前已经成为我国资本市场上刻不容缓的问题之一，因为它不仅关乎到我国资本市场健康长远发展，还关系着上市公司安全运营以及投资者的利益保障，因此研究商誉减值问题具有重要的现实意义。

四、上市公司商誉减值影响因素分析

（一）管理层的盈余管理动机。在上市公司运营的过程中，投资者与公司管理者存在着信息不对称情况，信息优势掌握在公司管理层手中。基于此，一些上市公司的管理层就会出于某种原因进行盈余管理，而商誉减值只是其采取的手段之一。

一些上市公司业绩较差时，在短时间内如果无法回转业绩，通过商誉减值则可以为其翻转业绩做准备，将业绩增长的空间留出。由此可见，上市公司商誉减值的一个重要影响因素就是公司管理层的盈余管理动机。

（二）高并购溢价形成的高商誉。上市公司之所以会出现商誉减值，一项根本影响因素就是由于并购溢价而过高。一是，在进行并购时一些上市公司在进行对价支付时采用现金、证券相结合的方式，溢价就会出现，且标价虚高的情况非常容易出现在股份支付方式中，商誉减值的风险也就因此增加。二是，一些上市公司在对被并购企业价值进行评估时，采用了收益法评估方式，并购溢价很有可能因为评估人员的原因而出现。三是，并购溢价因为对赌协议而推高，为了降低信息不对称的负面影响，并购企业会与被并购企业将对赌协议签订，但是一些被并购企业会对净利润进行恶意承诺，导致其过高，从而影响并购溢价及商誉。

（三）减值测试的相关规定。按照目前我国的会计准则，需要利用减值测试法计量公司商誉，当有减值迹象出现在商誉中，就需要对减值损失进行计提，且不能够转回减值损失。会计准则的该项规定主要是为了对上市公司的盈余管理行为进行控制，但是不可否认确实有一些潜在问题存在其中。

现金流量很难由商誉产生，因此在进行减值测试时必须要将其他资产与商誉组合起来，这里的组合就有一定的随意性存在。与商誉组合的资产可能会因为外部环境、管理方式、生产技术的改变而改变，因此对测算的商誉减值结果都会产生一定影响，并不能够对上市公司的真实情况进行真实反映。且与无形资产和固定资产相比，商誉减值的摊销处理存在一定差异，也正是因此，在大额减值计提之后才会很大程度地影响企业业绩。

（四）低迷的市场行情。我国上市公司在2018年出现的商誉减值损失最大，之所以会出现这样的情况，在很大程度上是由于低迷的市场行情。在2018年，我国的经济由于国内收紧的经济政策、美联储加息和中美贸易摩擦等出现了较大的不确定性，影响了国内市场行情。在此经济环境下，很多上市公司都没有良好的业绩表现，商誉减值的全额计提准备也就由此出现。由此可见，在2018年，我国上市公司出现大额的商誉减值，纷纷暴雷的一个重要影响因素就是低迷的市场行情。

五、上市公司防范商誉减值的具体建议

（一）事前防范。事前防范是企业在进行并购活动时防止商誉的无故产生和增加或者减少商誉的账面价值。只有在非同一控制下，企业的商誉就是收购价格和收购日可辨认净资产的公允价值的差额。所以企业在进行并购活动时可以计划分两步进行。第一步可以先收购目标企业部分股权达到控制目的，然后在同一控制下对目标企业完成剩下的收购，由于这种方法是在完成第一步并购时确认商誉，所以这样就可以减少第二步并购时产生的商誉。即使收购企业在分步并购中，如果第一步并购没有达到控制的目的，只要成为被并购企业的股东，那就应该有机会参加企业的日常经营决策和决定，从而能够有效减少因信息不对称而带来的风险，防止被收购企业的商誉溢价过高，为后面的第二步收购提供保障。企业在进行并购决策时，双方应该相互协作、提高预测准确度，并且要考虑到在并购完成后可能产生的商誉减值的风险。通过前面对商誉对企业的影响的分析我们可以知道，高价值的商誉在并购当期是可以给企业的业绩带来正向的影响，但在完成并购后两个企业的相互整合与协同却可能存在着不确定的风险，如果后期商誉减值，有可能造成企业的发展受到限制。所以建议企业在并购时应该谨慎、调查清楚，结合企业自身发展情况和自己企业的业务，综合考虑自身企业在未来的发展方向。并且如果企业在后续并购过程中发现重大风险时，并购企业可以及时踩刹车，减少并购活动产生的风险，对沉默成本进行控制，从而尽可能的减少企业收购高价值商誉而后进行减值所带来的损失。

（二）事中防范。事中防范就是并购企业在完成并购后，为了降低商誉减值的可能性，可以通过实施一定的措施防止企业在并购后出现经营业绩上的下滑，从而可以规避因商誉减值给企业所带来的风险。增加对估值技术的具体规定，强化对评估结果的监管。该类方法的具体实施方法为：在完成并购后，首先可以制定一些兼并禁止承诺、不竞争承诺和任职期限等，防止被收购企业原管理层和原股东因为一些短视行为对被收购企业和中小股东的利益造成伤害；在业绩承诺期过了以后，我们仍可以通过时间和保证方式上的改变对业绩提供保证。时间上，可以延长业绩保证的期限，如果在保证期内商誉发生减值，那我们就可以继续延长期限。在保证方式方面，可以在原先的激励的基础上，增加和商誉有关的激励。如果在保证期限内，如果商誉没有出现减值，那就给管理层相应的奖励。这样可以把被并购企业的利益与母公司的利益有效的结合在一起。在对保证协议的处罚条款应当制定的比较严格，防止被并购企业管理层的短视行为。因此，在事中通过一系列的方法进行约束和激励，从而可以规避和防范商誉减值的风险。且公司制定严格的内控制度，防止一股独大和个人凌驾于公司内控系统之上的现象发生，为投资者提供合理有效的判断信息。制定合理的制度并保证其落地实施，从而规避并购商誉减值的风险。

（三）事后防范。事后防范主要是在并购完成后并且商誉减值已经发生的情况下，企业为了补救因商誉减值而带来的损失所实施的措施。如在并购完成后出现了商誉减值，在企业无力挽回的情况下，并购企业可以针对自己的损失对被并购企业提出相应的处罚来弥补商誉减值所带来的损失，从而可以达到补偿利润的目的。

六、结语

在2018年，我国许多上市公司都出现了巨额的商誉减值，给上市公司的投资者带来巨大经济损失的同时，也影响了上市公司的正常运行。防范高额商誉减值可能引发的风险在政策上不宜采用直接干预的方式，毕竟企业之间进行合并是企业自主的行为，但我们应该认识到高价的商誉溢价以及商誉减值可能给企业带来的负面影响。所以经研究发现，管理层的盈余管理动机、高并购溢价形成的高商誉、减值测试的相关规定等是商誉减值的重要影响因素。因此上市公司可以从事前（分步收购）、事中（约束管理层、建立健全内控制度、加强信息披露等）、事后（制定相应补偿条款）方面着手，防范商誉减值以及商誉减值给上市公司带来的风险。

最后，对于商誉减值问题，国家监管机构也应该加强商誉减值的风险监管，在监督过程中监管者应重点关注事前监督和事中监督。事前监督方面应重点关注企业在并购时采用的商誉计量程序与否；事中监督中应督促上市公司保质保量的做好商誉减值测试，在公司的年报信息披露当中关注商誉的有关信息，采取多种措施加强企业的信息披露，对商誉的相关交易规则作出明确解释，让企业明确界定违规行为。