从公司治理角度浅析中小股东权益保护现状

一、中小股东的概念

中小股东是指在公司持股比例占少数，对公司缺乏控制力和支配力且相对于控股股东而言出于弱势地位的股东。

二﹑中小股东权益受损的原因

（一）内部条件缺失：公司治理结构不合理。首先，公司权力等级大致分为三个等级：股东大会、董事会、经理。股东大会是其他等级权利的源头，股东大会对公司重大事项进行决议，然而在实施过程中，相对分散的中小股东在股东大会中的作用并没有得到实质性发挥，“同股同权”无法克服大股东控制股东大会风向标的现状，容易导致大股东一家独大而中小股东表决流于形式，一定程度上降低中小股东参与决策的积极性，从而其权益难以得到保证。

其次，公司治理结构大致分为股东大会、董事会、监事会，而在大多数情况下，监事会作用难以得到充分发挥。法律规定，监事会成员一般根据股东大会选举产生，而受到大股东影响的股东大会，难以保证选择出的监事会成员能够完全公正地进行监督。

最后，信息披露的质量直接影响到中小股东的决策质量，此环节若存在偏差，则将直接导致中小股东权益受损。中小股东基本不参与公司的经营与管理，在接触其企业信息的过程中属于弱势，然而在实际中，信息披露过程中的问题层出不穷，一方面，信息披露不及时和不完整会导致中小股东不能根据实际情况及时作出判断，容易被“牵着鼻子走”。另一方面，通过披露信息掩盖一些事实导致所披露的信息不真实，容易导致中小股东作出错误的判断。

（二）外部条件不足：法律条款不完善。首先，我国公司法中有关保护中小股东权益的相关制度未强制实施或者实施条件不明确。《公司法》第一百零六条规定：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。”从法条字面中可以理解该累积投票制的实施需要与公司章程相对应，但并未对公司章程有强制要求。

其次，信息披露过程中的监管、处罚力度低，增加了信息失真的风险，从而导致中小股东权益受到侵害。目前我国对于信息披露中出现的违法行为，大多是从行政法、刑法等方面对相关人员进行追究法律责任，比较少涉及民事赔偿等方面，而作为权益受到侵害的中小股东而言，金钱的赔偿相对而言更为实际。

三、公司在保护中小股东权益过程中的建议

在现行法律条件环境下，企业应更多地从自身治理结构出发，在经营决策过程中更全面、更细致地思考企业行为对股东权益的影响。

关注网络投票制度，提高中小股东的参与度与积极性。目前我国并未强制实施网络投票制度，这会导致许多企业不去实施该制度。但从我国目前的互联网技术发展来看，我国完全有能力实现股东大会的网络投票制度。

完善监事任免制度，充分发挥监事会的内部监督职能。监事会是公司内部治理中的重要环节，对公司中的董事会、总经理进行业务、财务等方面的监督。企业在治理过程中，可以通过规定控股股东提名监事的数量的形式，来保证监事会成员组成的合理性。此外，适当提高外部监事的比例，比如提名拥有会计、律师行业背景的中小股东，通过其拥有专业知识背景的特点，能够及时发现公司中可能存在的问题，从而降低权力过于集中带来的相应损害，形成更好的相互制衡的内部组织结构，更好地保护中小股东权益。

发挥独立董事的作用，保证其在公司董事会中的独立性。我国公司法规定了上市公司设立独立董事制度，随着法制化进程的发展，独立董事不仅能帮助公司治理，还能维护中小股东的利益。独立董事与企业各级管理层都有着密切的联系，最重要的一点就是独立董事的薪酬同样来源于公司内部，这就不可避免造成“独立董事不独立”的现象。公司在制定独立董事的薪酬机制时，可以尝试引入相关的激励制度，使独立董事的薪酬与公司业绩相互挂钩，一方面能够让独立董事得到相应的合理报酬，也能够让其薪酬增长与公司长期发展相联系。

重视信息披露过程的诚信度。公司披露的相关信息会作为中小股东做出投资决策的依据，对中小股东而言，良好的信息披露可以增强其对公司投资的信心，有利于市场对公司的良好评价。公司在对外披露信息时，应以诚信为本，重视公司信息对外部信息使用者的影响，既能维护中小股东的相关利益，也能保证公司的良性发展。