我国上市公司高管外部监督机制研究

□文/武丽娟

（重庆师范大学经济与管理学院 重庆）

［提要］ 在现代企业制度所有权和经营权分离背景下，建立上市公司高管监督机制可以缓解委托代理问题，提高高管人员经营管理效率，保护股东利益。本文分析高管内部监督机制的原生性缺陷，说明高管外部监督机制的必要性，并探究外部监督机制的机理及作用路径。

一、外部监督机制的必要性

在现代企业制度所有权和经营权分离的背景下，公司股东作为所有者将公司日常经营管理权委托给专业管理者，股东与高管的目标函数并不一致，在信息不对称的情况下会引发委托代理问题。为缓解委托代理问题，股东通常会建立激励机制，通过薪酬激励或股权激励提高高管工作积极性勤勉经营，从而使股东与高管的利益趋于一致，同时为了防止高管利用自身权力谋求私利，损害股东利益，股东一般会设计匹配的高管监督机制，即企业高管的内部监督机制。内部监督机制是指企业内部依法设立的组织机构对高管行为监督约束的一种制度安排。目前，国内外学者对内部监督机制的研究比较深入，实践中也形成了比较完善的内部监督机制，对我国而言，上市公司内部已建立起一套完整的包括股东、董事会和监事会在内的分工制衡权力结构体系，理想情况下，这套权力结构可以有效发挥其作用，制约高管行为，监督高管的经营管理活动，降低道德风险和逆向选择。然而，内部监督机制存在一定的内生缺陷，即我国企业中存在严重的“内部人控制”现象，在所有者缺位和管理者滥权的情境下，高管凭借其对公司的实际控制权形成管理层权力，利用管理层权力弱化董事会和监事会的监督，引发“壕沟效应”，攫取不正当私利，增加权力寻租空间，导致公司内部监督机构在一定程度上形同虚设，公司内部监督作用发挥差强人意。因此，仅仅依靠内部监督机制难以实现对高管的有效监督，要解决这些问题，还需要外部监督机制协同发挥作用。外部监督机制是和内部监督机制相对应的一个概念，是指来自企业外部力量的监督，外部监督机制完全不同于内部监督机制的模式，其监督主体往往与高管之间无直接利益关系，避免了高管对监督者的权力俘获，有利于弥补高管内部监督机制的缺陷，构建高效的高管监督体系。

二、外部监督机制机理及路径分析

按照外部监督主体行使其监督权力的来源不同，将高管外部监督机制分为政府监督机制、社会监督机制和市场监督机制，并且分析各个监督机制的机理及作用路径。

（一）政府监督机制。我国大多数上市公司中，国有股都占有绝对控股地位，因此政府在对高管监督监督中具有双重身份，首先在宏观角度上，政府是市场监督者，出于保护中小投资者及规范市场经济运行的动机，对市场上所有企业及高管进行监督和管理，通过代表国家履行监督职能的机构制定一系列行政法律规范及监督政策，以规范、制约和监督各企业及高管行为。该层面上的政府主要是通过证监会、证券交易所等监督部门对企业及高管实行统一监督，对于上市公司和高管的违法违规行为证监会可做相应行政处罚以达到警示高管的目的。在微观层面上，我国国有企业中政府作为出资人在企业治理中也发挥其监督作用，国家通过委派国资委和各级地方政府对国有企业进行监督和管理，国资委能考察、考核高管人员并依据考核结果对高管进行奖惩，根据企业家调查系统的调查结果表明，从改革开放到现在，国有企业高管选拔方式主要是政府委派，比例约在80%左右，同时国资委及各级政府还通过外派监事等手段对高管经营管理活动进行监督。

（二）社会监督机制。社会监督是指社会上的各个团体和组织以及社会公众对高管的监督。其主体来源广泛，包括和企业利益相关的外部股东、金融机构、社会中介机构、新闻媒体等。社会监督具有广泛性、利益相关性和间接性的特点，对高管能起到一定的约束作用。社会监督涉及到的主体广泛且复杂，各种监督机制形式差异很大。

机构投资者是企业代表自然人投资者行使资金经营权的代理机构，在获得投资者授权的情况下，凭借其专业优势和信息优势参与公司治理和高管监督。机构投资者通过两条路径监督高管：第一，以股东身份直接参与公司内部治理，通过内部治理机制监督高管。机构投资者汇集众多分散投资者的资金，往往资金实力雄厚，持有公司较大比例股权，因而在股东大会上推举董事会与监事会成员时有较大优势，通过推举董监事会成员参与企业重大决策，以内部监督人的身份监督高管行为，可以在一定程度上缓解信息不对称带来的监督困难，提高其监督效率。第二，通过在资本市场上抛售股票威慑高管进行间接监督。机构投资者凭借其自身的专业优势及信息优势，在资本市场上被很多散户视为“风向标”，其股票交易行为往往引起众多散户跟风，从而放大机构投资者行为，产生“羊群效应”。利用这种影响力，机构投资者可以对高管施加压力以规范其行为。

债权人是企业债权资本的所有者，通过向公司贷款和发行债券等方式获取剩余索取权，出于降低风险，保护自身权益的动机，参与企业治理和高管监督，在我国银行是企业的“大债权人”，利用其银行防御性治理工具在收集高管经营管理信息中具有成本优势，因而承担“委托监督”角色。就债务期限结构而言，提供长期贷款的金融机构会在债务契约中规定经营者收入、资金投向等限制，以达到对高管行为及其经营活动监督的目的，同时债务压力也会督促高管勤勉经营，防止高管过度投资等行为。

媒体是重要的社会信息中介，可以向企业的当事人和利益相关者报道他们所关注的企业活动及高管信息，拓宽外部监督者信息渠道，进而改善股东、董事会和高管之间信息不对称。媒体发挥对高管监督主要通过影响高管声誉、引起政府监督部门介入来实现的。一方面，媒体对高管的相关负面报道能在公众中形成巨大的社会影响力，使董事会及高管声誉受到损害，董事会成员和高管的财富和地位受到其社会声誉的影响，声誉受损对其而言是一个可信惩罚，这有利于敦促董事会和高管对媒体报道内容做出快速反应，为缓解社会舆论及投资者对企业施加的压力，董事会会加强对高管的监督，同时高管为了自身声誉以及未来职业前途，在强烈的自我激励下约束自身行为，提高工作积极性，证明自己是合格的管理者，这条路径即通过声誉机制发挥对高管的监督作用。另一方面，媒体的报道具有揭露作用，媒体对高管侵犯股东利益行为的广泛传播和披露，能引起政府相关部门关注并介入调查，根据李培功（2012）研究表明大多数有违规行为的高管在监督机构介入调查前均受到过媒体的质疑和负面报道。政府部门的介入能促使企业严厉处理高管的违规行为，增强董事会、监事会对高管的监督。

（三）市场监督机制。市场对高管的监督主要通过竞争机制实现的，产品市场和经理人市场对高管行为的监督表现为竞争约束，这是一种隐性和间接的监督机制，通过竞争将观测到的信息还原并传递给相关监督主体，并形成高管自我约束压力。

经理人市场是从外部监督高管的重要机制，在经理人市场上高管作为一种人力资源进行市场交易，股东通过高管以往绩效对高管支付报酬，通过这样一套正式的制度安排对高管进行监督，经理人市场监督要通过信息传导机制和信誉机制发挥作用。在竞争的管理者劳动力市场中，高管为了获得股东信任，提高议价能力，会主动展示个人优秀的能力和相关经营信息，以期获得更丰厚的人力资本回报，经理人市场的竞争使高管信息的充分公开，实现信息传导的良性循环，即通过信息传导机制达到监督高管行为的目的。信誉机制则是指市场使根据高管过去的经营表现对其未来价值进行评估，为了在市场上树立良好形象，高管会勤奋工作，股东也能降低甄别高管的信息成本，股东能够很容易找到新的高管来代替行为不当的高管，有损害股东利益等不良记录的高管人员将难以为继，在提高自身信誉的激励下，高管会勤勉工作，尽职经营。

产品市场监督机制通过产品市场竞争实现，竞争可以减少信息不对称，提高信息透明程度，降低其他监督主体获得高管准确信息的成本，提高整体监督效率。具体来说，产品市场对高管行为的制约作用路径有两种：施加经营压力、增加解聘风险。竞争度高的产品市场会压缩企业超额利润，降低衡量高管经营成果的业绩中的噪音，为了维持原有甚至更高的薪酬水平，高管完成经营目标的经营压力随之增加，使得高管必须努力工作提才能高经营业绩，减少偷懒行为。另外，在竞争度高的产品市场，高管的经营管理水平和努力程度的衡量更有效，有助于股东和董事会获取企业真实的经营状况和绩效信息，并据此对高管做出评价，解聘能力欠缺以及不称职的高管，这能够提高高管经营的危机意识，促使其积极工作，减少机会主义行为。

三、结束语

高管的外部监督机制是一个复杂的体系，涵盖了众多监督主体，政府和社会中各主体以及市场机制通过各种形式对高管进行监督，我国上市公司内部监督机制存在的内生性缺陷使得建立一个行之有效的高管监督体系需要外部监督机制和内部监督机制共同配合，协同作用。这两种监督机制内容上互相补充，核心都是为了防止上市公司高管损害国家和企业相关利益者的利益，共同实现对高管的严格监控。