公司治理结构对内部控制缺陷披露的影响研究

叶雯倩，宋淑鸿

（南京林业大学 经济管理学院，南京 210037）

1 引言

社会各界因为财务造假案而注意到公司的内控问题。大量研究表明，企业的内控失效的根本原因在于缺乏稳固全面的公司治理结构。企业存在内控缺陷，运行效果不佳，经营目标难以实现；且披露的财务报告可靠性不足，影响外部信息使用者的判断。通过披露内控缺陷，让管理者重视并改善内控的建设；同时，能够使相关部门和社会大众对企业进行有效监督，让真正有实力的公司得到投资，推动资本市场健康发展。

2 理论基础与研究假设

2.1 理论基础

2.1.1 委托代理理论

传统的委托代理理论主张所有权和经营权的分离，该理论遵循“经济人”假设，因而委托人和代理人都在最大化自身利益的基础上做出决策。所有者作为委托人，其目标是公司经营状况良好，股价上涨，利润丰厚，给自己带来更多的财富；而经营者作为代理人，其目标是自己获得更好的工作待遇，公司价值上升并不能给他们带来直接的利益。两者追求目标的不一致加上经营者处于信息优势的一方给予了经营者隐瞒内控缺陷、谎报企业经营状况甚至篡改财务报告等违规行为的动机和能力。

公司治理结构的存在使所有权和经营权相互制衡，涉及如何保证股东的投资回报以及对高层管理者的制约，因此解决委托代理矛盾与优化公司治理结构息息相关。

2.1.2 信息不对称理论

信息不对称理论是指市场里每个参与者拥有信息的质量和数量是有差距的。逆向选择和道德风险是信息不对称容易产生的不利后果。

现今公司信息披露不完全的情形下，充斥着各种难以分辨真伪好坏的信息，投资者不知道哪家企业有发展前景，哪家企业面临风险，所以不愿意花很多钱去投资，即使这是一家有前景的公司，因为他不知道也不相信这家公司值得高价投资，这就是“逆向选择”。

由于管理者是企业经营管理的实际操作人，因此他比股东更容易也能更多地获取包括内控信息在内的企业信息。一家企业披露了内控缺陷，会给投资者一种企业经营管理有问题的信号，直接影响投资者对公司的信心，引起股票价格下跌；同时内控缺陷的披露也反映出管理者没有履行好自己的职责，专业能力有待提高，影响管理者的名誉和长期发展。很多情况下，管理者会隐瞒或部分隐瞒公司的内控缺陷，保证自己的利益，影响投资者的利益，引发“道德风险”问题。

2.2 研究假设

通过前几章的内容可知，公司治理结构对内控缺陷披露有较大的影响。本节将从股权结构特征、董事会特征、监事会特征、经理层特征四个方面提出假设，为实证分析奠定基础。

2.2.1 股权结构特征

贾宗武、夏勇（2011）[1]发现，外部股权集中度与内部控制缺陷披露呈正相关关系。La Port（1999）发现过高的股权集中度会诱发第二类代理问题，使内部控制无效。Santanu Mitra（2012）发现，合理的股权结构对内控缺陷的披露是有利的。

股权集中度可以把大股东持股比例作为衡量指标。我国企业多为股权集中，容易产生大股东侵犯中小股东利益的情形。大股东作为公司的控制者，在企业经营情况和财务信息的获取方面更具优势，进而操纵董事会和管理层，隐瞒内控缺陷存在的事实。大股东有动机也有能力去掩盖公司出现的内控缺陷，营造企业状态良好的假象。因此，提出假设1：

H1：股权集中度与内控缺陷披露存在负相关关系。

股权制衡是为了解决委托代理带来的问题，但是大股东一旦产生分歧往往会导致企业的决策无法高效做出，而且股权差距不大更容易出现高层权力争夺。而大股东们目的越一致，越容易产生合谋的意向。当合谋利益大于制衡利益的时候，就会出现合谋现象[2]。合谋会导致制衡失效，产生与股权高度集中一样的后果，内控缺陷披露受到抑制。因此，提出假设2：

H2：股权制衡度与内控缺陷披露存在负相关关系。

2.2.2 董事会特征

Hoitash等（2009）在研究董事会特征与内控信息披露的关系时指出，董事会会计以及财务监督能力越强、总体实力越强，内控缺陷披露的可能性越低。方红星等人（2009）[3]发现，上市公司是否自愿披露内控信息与独立董事比例显著正相关。

董事会里大部分成员来源于股东会，代理全体股东作出一些决策，并且监督和管理经理层[4]。董事会人数较多的情况下，其包含各个专业领域的人才的可能性较大，能够发现企业不同层面和不同方面的缺陷，给予管理者一定的压力去如实披露内控缺陷。因此，提出假设3：

H3：董事会规模与内控缺陷披露存在正相关关系。

内部董事在公司内部任职，肯定会为了自身利益去掩盖公司的一些缺陷，传递较少的信息，不利于内控制度的建立和健全[5-7]。而独立董事具备一定的专业能力，在社会上有知名度，且与公司不存在直接的利益关系，可以在公司内充分发挥其监督的职能，增强董事会的独立性，提高内控信息披露的质量。因此，提出假设4:

H4:董事会独立水平与内控缺陷披露存在正相关关系。

2.2.3 监事会特征

方红星等人（2009）认为，监事会规模与内控缺陷披露显著正相关。李瑞芬（2015）[8]以深交所创业板A股上市企业为研究样本，发现监事会人数能正向影响内部控制缺陷披露。

监事会规模越大，其拥有内控方面专业人才或财务方面专业人才的可能性越大，能更全面地行使监督职能，提高内控缺陷披露质量。因此，提出假设5：

H5：监事会规模与内控缺陷披露存在正相关关系。

2.2.4 经理层特征

刘亚莉（2011）[9]发现董事长与总经理两职合一的公司报告内部控制缺陷的可能性更大。但董卉娜（2012）[10]、周兰（2014）[11]等很多学者通过检验得出了相反的结论。

董事长与总经理两职合一意味着一个人兼具所有者和管理者的身份。这实际给予了董事长过多的权利，使董事会成为董事长的傀儡，无法保证其独立性，弱化了董事会对经理层的监督，减少了经理层披露内控信息的压力。同时，两职合一使经理人占有绝对优势地位，极易产生机会主义行为和舞弊行为，掩盖存在的内控缺陷，为自己的行为提供便利。因此，提出假设6：

H6：两职合一与内控缺陷披露存在负相关关系。

3 研究设计与实证分析

3.1 研究设计

3.1.1 样本数据及来源

本文的样本是2013—2017年披露内控信息的沪市A股上市企业，且筛选了一部分数据：①剔除金融保险行业的公司；②剔除2013—2017年ST公司；③剔除数据异常和披露不全的公司。

按上述条件筛选样本后，共获得4 120个有效样本。本文数据来自CSMAR数据库，汇总整理样本数据由Excel2010软件完成，统计分析由Stata15.1软件完成。

3.1.2 模型建立

受2007年Ashbaugh-Skaife等人构建的概念模型的影响，构造回归模型如下：

其中，β0表示常数项，β1，β2，……，β9表示自变量系数，ε表示误差。

3.1.3 变量定义

具体变量选取如表1所示。

表1 变量说明

3.2 实证分析

3.2.1 描述性统计

各变量的描述性统计见表2。

表2 描述性统计

从表2可以看出以下几点：

第一，股权结构特征。为了避免股权过于松散而对实证结果产生不利的影响，笔者剔除了第一大股东持股比例低于10%的企业。即便如此，第一大股东持股比例最小值是10%，最大值是89.09%，差距较大。均值为38.44%，中位数为37.01%，绝大多数企业第一大股东持股比例较高，股权处于较为集中的状态。股权制衡度均值为28.74%，说明第二大股东持股比例不到第一大股东持股比例的50%，股权制衡度较低。最小值为0.13%，最大值为100%，两极分化严重，制衡度高的企业第二大股东可以和第一大股东相抗衡，制衡度低的企业第一大股东处于绝对控股的地位，其余股东都是中小股东，几乎没有发言权。

第二，董事会特征。董事会规模均值约为9人，最小值为3人，最大值为18人,董事会规模大小受企业规模的影响，所以存在一定的差距。独立董事比例均值为37.29%，最小值为23.08%，最大值为80%，中位数为35.71%，尽管每家企业都有独立董事，但一些企业的董事会独立性水平还有上升的空间。

第三，监事会特征。监事会规模均值约为4人，最小值为1人，最大值为12人，中位数为3人，说明大部分企业的监事会人数在3人左右，符合公司法规定的监事会人数的下限，并未与企业规模相配比，存在监事会设立形式化的嫌疑，起不到监督作用。

第四，管理层特征。董事长与总经理是否两职合一均值为0.17，中位数为0，说明虽然一些企业存在两职合一的现象，但并未达到多数，我国上市企业两权分离的意识较强。

3.2.2 多重共线性分析

各变量的多重共线性分析如表3所示。

通过检验方差膨胀因子VIF，VIF的均值为1.28，最小值为1，最大值为1.59，0＜VIF＜10，说明选取的解释变量不存在多重共线性问题。

3.2.3 LOGIT回归分析

考虑到年份、政策等因素对变量的影响，笔者使用了面板数据固定效应模型。回归分析结果如表4所示。

回归分析结果显示：

第一，股权结构特征方面。股权集中度与内控缺陷披露在10%的显著水平上呈负相关关系，相关系数为-0.639 497 8，验证了假设1。这说明股权高度集中的情况下，大股东可以凭借自己的股权优势在企业里达到绝对的发言权，操控股东会和董事会，掩盖存在的内控缺陷，粉饰内控自评报告。

股权制衡度与内控缺陷披露在1%的显著水平上呈负相关关系，相关系数为-0.228 374 3，验证了假设2。这说明股权制衡度越高，股东之间的持股比例越接近，股东之间发生合谋的可能性越大，内控缺陷披露的可能性越小。

第二，董事会特征方面。董事会规模与内控缺陷披露呈负相关关系，但不显著，相关系数为-0.055 022 7，与前文假设不符。可能有以下几个方面的原因：首先，董事会里冗员多，实际有话语权的董事很少，无法达到相互监督的作用，内控缺陷容易被掩盖。其次，董事会成员里专业性不够广泛，董事之间擅长领域有重合性，难以发现内控缺陷。最后，中国上市企业里很多为家族企业，董事会成员里有密切联系和共同利益的人很多，容易出现合谋现象，阻碍内控机制高效运行。

独立董事比例与内控缺陷披露呈正相关关系，相关系数为1.113。这说明独立董事比例越高，具有独立性的经营管理的专业人士越多，能有效发挥监督作用，减少董事和经理人的舞弊行为，提高内控缺陷披露的可能性。但该系数不够显著，可能是因为我国独立董事是由大股东提名且工资以及福利由企业发放，发表观点时会受到一定的限制。

第三，监事会特征方面。监事会规模与内控缺陷披露在10%的显著水平上呈正相关关系，相关系数为0.058 378，验证了假设5。这说明监事人数越多，越能发挥对董事和经理层的监督作用，内控缺陷披露的可能性也越大。

第四，经理层特征方面。两职合一与内控缺陷披露在5%的显著水平上呈负相关关系，相关系数为-0.074 366 4，验证了假设6。这说明董事长和总经理为同一人，削弱了董事会的监督和控制职能，经理层的压力变小，内控缺陷披露的可能性降低。

虽然实证结果与假设不完全一致，且存在不显著的情况，但却反映出：上市企业对外披露内控自评报告的质量的可靠性有待提高。公司未披露内控缺陷并不代表该公司不存在缺陷，公司披露了内控缺陷也存在披露的缺陷仅仅是形式化描述或不全面或不真实的问题，因此出现这种情况是有可能的。

表3 多重共线性分析

表4 LOGIT回归结果

4 研究结果及建议

4.1 研究结果

经过实证分析，本文研究结论如下：

第一，股权集中度、股权制衡度与内控缺陷披露呈负相关关系，这表示股权高度集中和过度制衡均不利于内控缺陷的披露，股份的合理比例是非常重要的。

第二，监事会规模与内控缺陷披露呈正相关关系。监事会规模越大，越容易发现公司内控存在的缺陷，也越能督促公司披露内控缺陷。

第三，两职合一与内控缺陷披露呈负相关关系。董事长和总经理由同一人担任，董事会对经理层的监督作用会被削弱，经理层更容易掩盖内控缺陷。

通过实证分析，进一步证明了公司治理结构对内控缺陷披露的影响。

4.2 相关建议

①建立并完善惩罚机制。目前虽然我国对内控信息披露做出了强制性的规定，但缺乏对违规披露或选择性披露的惩罚措施。监管部门应该在有关法规以及文件中明确具体地提出披露违规的惩罚措施，并将其细化到单项违规行为上，譬如隐瞒重大缺陷企业会被提出警告并处以多少罚款，在源头加大惩处力度，让企业无法钻制度的空子浑水摸鱼。提出的具体规定是需要去落实的，相关部门应重视惩罚问题，要真正地去执行这些惩罚措施，定期抽查企业的内控自评报告和内控审计报告，看是否符合相关规定，对犯了错的企业绝不手软，对没犯错的企业提出表扬。

②优化公司治理结构。首先要根据各企业自身的实际情况建立合适的股权结构[11-12]，尤其是规模比较大的企业，要尽可能地通过合理划分股份来解决委托代理问题。要适度扩大董事会和监事会的规模，增加董事会中独立董事的比例，并在董事会和监事会中增加独立性强、能力强的专业人才，在扩大规模的同时保证董事会和监事会的质量，避免出现过度冗余且起不到实质性作用的情况。同时也要严格遵守董事长与总经理职权分离的制度，即使两职合一能减少信息传递的成本，便于决策的做出，但削弱了董事会存在的意义，助长了经理层的舞弊行为，也不符合现代企业的发展规律。