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案件评析:附解除条件合同之“条件”

2020-01-01刘华健编辑一帆

科学生活 2019年6期
关键词:股金曹某欠条

文/刘华健 编辑/一帆

附解除条件的合同,是指当事人双方在合同中特别约定一定的条件,当条件成就时,合同自动解除,合同所确定的权利义务关系自行消灭的合同。所谓条件,是指当事人以将来客观上不确定的事实作为决定法律行为效力的附款。注意,附解除条件合同不同于约定解除权合同,切莫将二者混淆。而作为附解除条件合同中的“条件”具有哪些要求,法律并没有明确的规定。实践中,由于当事人约定随意性之千差万别,确实也带来了适用上的困难与疑惑。本文以案件评析的形式,尝试阐明。

一、案情简介

2013年12月18日,曹某与吉某和第三人吴某共同出资竞买到某县永兴镇一宗商业用地,准备用于开发房地产,并以吉某及其所属公司的名义于2014年3月28日注册成立了某房地产开发有限公司(曹某、吴某未显名)。2014年4月11日,三人共同签署了一份投资房地产开发协议,对三方出资及持有股份进行了约定,并对公司相关权利由谁负责进行了明确。2015年3月17日,由于三人共同出资竞买的土地一直没能启动开发,曹某遂约吉某就退出合伙事宜进行协商,商讨结果是由吉某收购曹某的股份。当日,吉某打了一份欠条给曹某。该欠条载明:“今欠曹某现金人民币5 633 000元,定于2015年5月17日前还清。特别约定,此欠款系吉某收购曹某永兴镇一宗国有建设用地开发项目投资款。如到期未还清,曹某在该项目投资股份将自动恢复,双方无借贷关系。其中,吉某在农商行的300万股金、200万股权过户给曹某,属该笔还款300万元整。”对于上述事宜,吴某也在场知情,并未提出异议。2015年9月14日,吉某和曹某办理了农商行股金过户事宜。后因吉某未支付剩余款项2 633 000元,曹某于2017年5月18日向法院提起诉讼,要求支付剩余款项及逾期利息。

二、司法裁判

法院认为,民事法律行为可以附条件,附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效。该案系合资、合作开发房地产纠纷产生的债务关系,吉某欠曹某2 633 000元是基于收购曹某在永兴镇的商住用地的股份而产生的债务关系,且该债务关系是附有条件的,限吉某在2015年5月17日前还清曹某2 633 000元欠款,如到期未还清,曹某在县国华房地产的股份自动恢复,双方无其他借贷关系。因此,曹某的股权自动恢复后,因股权所产生的债务也自然消灭。据此,一审法院判决驳回了曹某的诉讼请求。

曹某不服,向二审人民法院提出上诉。二审法院经过审理后,所述理由基本与一审法院一致,同样驳回了曹某的诉讼请求。

三、案件评析

为了能客观全面地分析案件,以期得出合理的处理结论,本文以下部分即从感观认知和理性分析两个视角对法院的处理进行评析。

(一)感观认知

记得民法课上有位老师传达了这样一种理念:“当我们遇到一个纠纷时,先不以法律思维去分析该怎么处理。先以一个普通人的视角,以朴素、善良的心意去感知,觉得怎么样处理合适,或者觉察出什么问题、感觉不对劲,然后再去搭建法律上的分析构架。”

关于本案的处理,我们先撇开法律不讲。依欠条上所述的内容,曹某转让所享有的投资股份对价是吉某支付5 633 000元,其中农商行股金作价300万元,另2 633 000元以资金形式支付。如按照“到期未还清,股份自动恢复”的约定内容,在2015年5月17日之后吉某已无需且不应再向曹某过户农商行股金。但实际情况却是清偿日到期后,双方并没有严格遵守欠条中关于股份自动恢复的约定内容,仍然进行了股金的过户支付,那这一行为又作何解释。现法院判决驳回曹某的诉求,认为股权已自动恢复,那么以农商行股金过户形式支付的300万元便也没有了依据,似乎也应当予以返还。另外,本该曹某所享有的股份,吉某已经部分转让给了他人,股份恢复的落实存在障碍。

所以,关于股金返还的繁琐程序、股份返还的现实性考虑及股权价值折损的诸多问题,双方后续肯定还会有一连串的诉讼纠纷。法院的处理结果,很难说发挥了法律定分止争的价值功能,也浪费了司法资源和社会经济效益。

(二)理性分析

我们对一个案件的处理发表总结性的分析意见,那就不能再简单地凭借个人的意识感觉或者是主观认为,则应该是有对案件法律事实及关键节点的重点关注与性质认定,然后理清所涉及的法律关系与请求权基础,以法律关系与请求权作为分析前提,然后以关键事实节点涵摄和归入到特定的法律关系框架中去,结合递进式的法律逻辑去分析论证,从而得出自己的处理意见。以此作为思路指引,关于本案的处理,可提炼出以下三个关键的行为节点。

1.基础法律关系的确认(股权转让之退伙)

依照民法专家王泽鉴老师的观点,请求权基础系指可供支持一方当事人得向他方当事人所主张的法律规范,其典型的构造为:谁得向谁,依据何种法律规范,主张何种权利。所以,欲确认本案纠纷的基础法律关系,第一步就是审查当事人的诉求组成及调查了解其提交的关键性证据的产生原因与过程。

本案中原告曹某的诉求是要求支付剩余的股权投资款项及逾期利息,提交的主要证据系合作开发协议及欠条。通过对该两份证据材料书面表述的文义理解及审查确认当事人双方所陈述的事情经过,可知本案债务的产生并不是基于简单的欠款或者借贷关系,其前提是三方的投资房地产开发协议(合伙协议)。吉某于2015年3月17日所书写之借条也表明是双方关于房地产合作投资份额之转让(也可表述为股权转让,因为已经以注册公司的名义运营项目),同样可理解为是双方关于投资合作退伙之约定。这一点,一审法院虽没有明确,但是通过其对本案案由的确认及在判决书中的陈述内容“该案系合资、合作开发房地产纠纷产生的债务关系,吉某欠曹某2 633 000元是基于收购曹某在永兴镇的商住用地的股份而产生的债务关系”可认定,本案的请求权基础是合作开发房地产协议项下的股权转让合同纠纷。

2.“如到期未还清,股权自动恢复”约定内容的性质认定

(1)虽然《合同法》对合同所附之“条件”未作限制性要求,但并不是所有的条件均能被认定为法律意义上合同所附的“条件”。关于合同所附条件的具体要求及内涵,查阅最高人民法院在乔连生与蚌埠日报社其他合同纠纷案再审民事裁定书【(2014)民申字第175号】中有如下表述:“所谓附条件的合同,是指当事人在合同中特别约定一定的条件,以条件的是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。条件应当是将来不确定发生的事实,条件必须合法且由当事人协议确定,并且不得与合同的主要内容相矛盾。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制,由于这个限制,使得法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实,法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。亦即,条件的本质特征在于成就与否的不确定性。据此,合同义务不能成为条件。”

(2)之所以合同义务不能成为所附条件,理由在于以下几点。首先,合同义务具有约束力,当事人应当按照约定履行其义务,而条件是否能够成就是不确定的,当事人不负有使条件成就的义务。其次,合同义务没有完成,当事人要承担违约责任,而条件没有成就,当事人不承担违约责任。再次,依法成立的合同具有约束力和确定性,所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务,那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。最后,条件的作用是限制合同效力,如果合同义务可以作为条件,那么合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。基于民事主体趋利避害的本性使然,必然会选择对其最为有利的行为方式,将合同义务作为合同所附之条件,便会给恶意违约当事人预留行为空间。

所以,就本案纠纷而言,吉某在欠条上所述“到期未还清款项,则股份自动恢复”的约定内容,因还清款项本身即是其应当履行的合同义务,而合同义务的履行吉某自身具有一定的选择自主性,这不符合条件不确定性之本质要求。所以,该条约定内容不能作为合同所附之解除条件。

(3)本案中欠条的产生是基于双方合作关系的破裂而进行的股份收购且只有吉某单方签字,另鉴于双方的缔约预期(在书面欠条时,一方要求以农商行股权作价300万元,另一方则担心到时别拿不到钱股权也没了),所以该欠条实质意义上是吉某单方向曹某出具的收购其投资份额的单方允诺的意向合同,曹某以行为表明愿意接受该收购合同主要条款的约束。但欠条中所述“如到期未还清,曹某在该项目的投资股份将自动恢复”则是吉某的单方的允诺行为,更多体现为一种自愿担保履行的意思表示,这对吉某而言是一种附加义务,而对于曹某而言则是一项权利,曹某可以选择享有或者放弃。

3.到期日后过户300万元股金的行为定性

任何一项法律行为须以当事人双方的合意为前提和基础,即意思表示是法律行为产生相应法律效力的核心要件。而合意通常的外在表现形式无非有两种,即表达意思(包括口头和书面)和表达行为(默示和行为推定)。《合同法》第8条也规定,依法成立的合同对当事人具有法律约束力,当事人应当按约履行自己的义务。

具体在本案中,虽然吉某到期未还清欠款,但是双方当事人在2015年5月17日(到期日)后仍继续对农商行股权进行了过户,该行为也是以合意一致为前提,并不存在胁迫、乘人之危等违法情形,理应产生相应的行为效力。而对该行为的定性,如依前文关于合同所附条件之分析,当是合同双方当事人继续履行既定之合同义务,同时也是曹某默认放弃了合同所附加的吉某的单方意向担保,最终选择了继续股份收购而不是推翻恢复。

退一步讲,根据法律规定合同行为,分为书面形式和口头形式。如果不依前文关于合同所附条件之分析,后续的履行行为,也可理解为新缔结的合同。具体的新合同条款内容,当是双方内心已经一致默认的继续按原欠条内容来履行。既然是新成立的合同,则对合同双方都具有约束力,应当信而守之。人民法院切不可以违约方的单方恶意抗辩行为轻易否定当事人缔约时的行为表达意思,如此则变相鼓励了违约行为及造成守约方法律信念的疑惑与动摇。

综上所述,笔者认为,法院对本案的处理在法律适用上存在问题,应当支持曹某的诉讼请求。

记得在一篇文章中看到过这么一句话:“所有的法学问题和法律问题,均可从三个层面加以分析,即事实层面、逻辑层面和价值层面。”笔者深以为然。就本文案例而言,无论是对事实层面的感知与解读,还是法律逻辑层面的分析与论证,抑或是法律价值层面的导向与传输,均可看出法院处理结论的失当。

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