上市公司海外并购趋势分析——以紫金矿业收购巴理克黄金子公司为例

文/高雅，新南威尔士大学

1 紫金矿业简介

紫金矿业发展史：1993年8月，上杭县矿产公司改为上杭县紫金矿业总公司，主要发展业务转向开发建设上杭紫金山金矿，1994年10月，又更名为福建省闽西紫金矿业集团有限公司，2000年9月，由闽西兴杭实业有限公司为主发起人，联合新华都实业集团股份有限公司等其他7家发起人，设立福建紫金矿业股份有限公司，2004年4月，更名为福建紫金矿业集团股份有限公司， 2008年4月回归国内A股上市（股票代码：601899）。2008年3月，核心企业——紫金山金（铜）矿被中国黄金协会评为“中国第一大金矿”，紫金矿业是中国最大的黄金生产企业之一、第二大矿产铜、锌生产企业和重要的钨、铁生产企业，同时是中国控制金属矿产资源最多的企业之一。

2 并购涵义

近三十年来，中国经济发展迅速。大量的中国企业已经成熟，许多公司在海外寻求新的增长来源。国际扩张的一种方式是收购海外现有的业务，即所谓的跨国并购（M＆A）。跨境并购是指在外国购买另一家公司的股份或资产的公司行为。数据表明，相当多的跨国并购最终失败。

中国企业跨国并购规模近年来稳步增长。根据联合国贸易和发展会议，1988年至2003年期间，中国企业的跨境兼并收购总额为81.39亿美元，其中大部分并购在1997年以后。上海电气集团2002年购买了日本印刷机械制造商，TCL在2003年收购了德国的施耐德，联想在2004年购买了IBM的PC业务。这些案例表明，中国企业已进入跨国并购时代。中国企业的跨国并购始于20世纪80年代，大多数目标公司位于美国，加拿大和香港。涉及的公司基本上都是中信，中化，首钢，华润等大型国有企业。1988年7月，北京首创钢铁集团以340万美元收购了美国工程公司MASTA 70%的股份。直至上世纪90年代，越来越多的中国企业开始在海外收购，除国有企业外，私营和集体企业也逐渐加入。进入二十一世纪后，中国企业在跨国并购方面变得更加激进，例如上海汽车工业公司购买韩国桑勇汽车公司等。

3 交易情况概述

巴理克黄金公司（Barrick Gold Corporation），在加拿大多伦多交易所和美国纽约证券交易所上市（股票代码TSX： ABX, NYSE： A BX)，主要业务是勘探，开采和加工矿产资源，是全球最大的黄金生产商之一。在2015年5月26日，紫金矿业集团股份有限公司全资子公司金山（香港），和巴理克黄金公司（以下简称“巴理克公司”，Barrick Gold Corporation）与巴理克(PD)澳大利亚公司（以下简称“巴理克澳大利亚公司”，Barrick(PD) Australia Limited），共同签署《股份收购协议》。由金山香港以现金出资2.98亿美元（按2015年5月26日外汇牌价1美元兑换人民币6.11元折算，约合人民币182,078万元），收购巴理克澳大利亚公司持有的目标公司的50%股权，和巴理克公司以及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的50%。紫金矿业在这次交易的收购价为2.98亿美元（约合人民币18.21亿元），占本公司2014年度经审计净资产6.49%。

以下因素促使许多公司收购外国公司：

1）汇率。当前和预测的未来汇率将影响本地货币相当于收购价格，以及所收购公司所产生的未来现金流量的现值。美元贬值减少了美国企业的外商直接投资。

2）多样化。这个论据是基于实证观察，即不同经济体（即使在同一行业内）的回报的协方差也可能比单一经济体内小。因此，未来收购公司必须首先决定其所需的风险和回报水平。

3）本国的经济状况。收购公司本国有利的周期性条件应促进跨境收购，作为增加需求和多元化水平的手段。另一方面，经济衰退或资本市场制约等不利的经济形势，可能导致未来收购公司集中精力在国内业务，同时推迟任何国际战略举措。

4）获取技术和人力资源。如果企业落后于行业有效竞争所必需的技术知识水平，可能试图收购技术上更先进的外国公司。

4 风险规避

本次并购存在的风险：

1）矿山经营风险，这次并购项目是公司首次参与巴布亚新几内亚矿业项目的运营。因为本次收购资产所在国在工会制度、商业惯例、法律法规、财务税收、企业文化等方面与我国存在不同，所以收购完成后，可能将面临一定的管理和运营风险。

2）市场风险，如果金价在未来大幅波动，将会给项目的盈利能力带来较大的不可预测性。市场风险主要存在为金价的未来走势，并持续影响企业的市场价值。

3）外汇风险，在一定程度上，本次交易易受外币汇率变化的影响。因为这次并购是以美元为结算货币，因此本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。

5 结论

紫金矿业现在已经将业务拓展到海外，但是并未发展到叱咤风云的地位。一个企业要在国外市场真正拥有一定的地位，首先最重要的是研究海外公司的特点，创造属于海外人员生活文化习惯的平台，而不仅仅是要他们当地的资源成为紫金利润表上的一个数字。要为这些海外精英搭建一个能够充分施展抱负的，发挥潜力的，没有天花板的舞台，这需要紫金矿业通过自己的核心价值观来统治。其次把海外紫金建设成为吸引当地矿业精英的平台，需要致力于当地的发展，并成为未来紫金的重要推进器。紫金矿业作为一个成熟的上市公司，应该有意识的倾斜资源，支持其它产品的发展，并通过增加不同的产品种类，减少单一产品变化对公司的影响。紫金是以长期稳定的业绩增长为要求的，应学习以美国为代表的跨国公司在除本国之外的海外国家发展成功的原因。所以紫金矿业的海外发展还需要慢慢实现，创建符合海外特色的企业是实现成功的关键。