浅谈企业“商誉”

文/宋涛，大同煤矿集团云冈矿财务科

1 引言

最近，头条上的一则新闻引起了极大关注。题为：“上市公司商誉暴雷导致巨亏，不少人却仍不懂商誉”，内容大致为多家上市公司出现商誉减值而“暴雷”，这是因为此类上市公司大幅计提商誉减值而导致净利润大幅亏损，进而暴雷。一时间，商誉减值成为市场热议的话题。对于商誉，很多人都摸不着头脑，那么，商誉到底是什么呢？

2 商誉的定义

商誉的定义可以从不同角度分以下几种：

2.1 关于商誉的起源和本质是这样的，商誉其实也是舶来品，从其英文“goodwill”就可以说明它在会计上的本质：给予对未来企业的美好愿望而付出的超额对价。例如王致和牌酱豆腐，人们对它有品牌的信赖，有悠久历史的尊重，这种种高评价形成企业的无形价值非常高，假如王致和企业出售的话，对方的出价会远远高于其企业资产负债表的资产价值，这就形成商誉，此外，除了极高的声誉，还包括企业的组织结构，商标名称，工艺流程，渠道以及企业各要素之间具有的协同作用。在实务中，常把支付对价作为企业价值的代表。国内会计准则现行规定：把企业并购过程中支付对价超过净资产的部分确认为商誉。

2.2 在度娘里，商誉的解释更为专业：企业在同等条件下，能获得高于正常的投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势，或是由于经营效率高，历史悠久，人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分，在会计准则中，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。只有弄懂商誉，弄懂商誉的潜在风险，才能更好的把握和控制财务风险。

2.3 中国会计学专家董必荣博士的理论-企业的核心能力论里讲到，除了账面上的公允价值之外，还有企业自己独特的学术以及政治资源，还有多年来积累的研发和管理经验，这些都是一个公司的核心能力，这些核心能力，能让公司的运作赚到比账面上这些资产显示的价值更多的钱。商誉，就是表示这些核心能力的价值，也就是专家所说，核心能力所产生的超额收益的外在表现。

2.4 美国会计理论权威维埃尔登-亨德里克森的“三元论”是这样解释的，被收购企业拥有的很好的声誉，收购企业只要合理利用这些客户的好感度，自然有利于企业的形象，能让更多的客户接受，这就是所谓的“好感价值”，合理利用所收购公司的商誉，结合自己的义务，每年的利润增加额会比同业竞争者高很多，而且未来可预见的一段时间，可以给公司带来超过公允价值体现的正常盈利水平的超额收益，这就是商誉的价值。它包含企业的总计价理论，即统一的企业文化，优秀的人事经验，公司的管理经验，能让公司发挥出更大的协同价值。也可以这样解释，被收购企业净资产和业务结合的预期协同效应的公允市价。

3 商誉的分类

作为投资者及财务工作者，在现在的金融形势下，怎样认识商誉呢？对于企业而言，商誉是企业整体价值的重要组成部分，能够为企业间接创造经济效益，基于此，商誉被资本化，成为一种具有价值的资产是必要的。需要强调的是，商誉依附于企业而存在而非独立存在，那么，怎样的商誉水平才算是安全范围？在避免不必要存在风险的同时，怎样把握好商誉同时为企业产生最大的效益呢？商誉是符合资产的定义的，是购买方确定其可以给企业带来经济效益而支付的成本。商誉的确认分类有两种：

3.1 内生商誉

在我国目前的会计准则中，“内生商誉”不能确认。我认为会计制度应该把企业自主经营过程中长期积累的良好信誉即内生商誉确认为企业的资产。比如一家商誉优良、口碑上佳的企业，其声誉必然会对企业的主营业务产生积极的促动，简单来说，谁都愿意和口碑好的企业做生意，这就是商誉给企业带来的超额利润。只是商誉的确认需要严格的制度规范化为前提：

3.1.1 制度的制定应遵循公平公正、因地制宜、切实可行的原则，保证制度制定合理，符合实际情况并根据各级地区整体环境的不同而变化调整，从而达到制度标准的最优化。

3.1.2 审批环节要严格把控，从直线领导报批，专家组审核通过的原则。要求专家组制定审核条款，逐项研究、审核把控，并签字负责，杜绝钻制度的空子，确认不实，抬高企业资产金额。

3.1.3 外购商誉

在我国目前的会计准则中，商誉一栏反应的是外购商誉的成本，当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流。企业确定其可以给企业带来经济效益而支付了成本，那么其价值也是逐级消耗的。这里面有商业和会计学的冲突，商业是侵略性的，而会计是谨慎的，商业上对于企业价值的评估，是基于各家公司自己建立的盈利模式，对其未来现金流折现价值的加总。尤其在收购时，这些价值还会受到竞争者的哄抬，模型判断错误，收购公司的小伎俩，收购目标对企业策略的重要性等等各种因素的影响，这些使得通常的收购价值一定是超出会计上可以考量的价值的。这些超额的价值在会计上的体现，或者说是让商业上的行为存在合理性，同时让企业收购净资产的价值在一定期间得以确认延续，这就产生了商誉。

早些年，我国的会计制度是要求商誉进行摊销，规定了商誉的摊销年限一般不超过 10年，现行的准则，规定每年年终企业应该按照资产组合对商誉进行减值测试，即资产组的账面价值与其可收回余额作比较，如果可收回金额低于其账面价值，应当确认商誉商誉的减值损失，计入当期损益。

4 商誉的减值与摊销

那么商誉的减值和商誉的摊销究竟哪种方法更合理呢？其实，我个人认为，事情本身并非准则出了问题，毕竟由摊销法改成减值测试法是更符合实际的修改。问题在于减值测试在实际执行过程中流于形式，导致风险被推迟暴露，乃至积累爆发。因此，我认为商誉在出现减值迹象时计提减值准备，而不是强行逐年摊销，总体上是一种更优的会计规则，更能使会计信息反映各企业的经济事实。

如果商誉的后续计量采用摊销法，并不意味着商誉就可以不进行减值测试了，任何一家企业都应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如果商誉发生了明显的减值迹象不仅需要进行减值测试，而且必须计提减值准备，减值不会因为摊销的实施而被废止，就像固定资产，不仅需要计提折旧，发生了减值一样需要计提固定资产减值准备。但目前领域里的资深人士却高生病呼吁要把商誉返回按年度摊销的制度里，为什么摊销的呼声那么高？本质原因还是商誉对企业利润的巨大影响，对商誉的减值测试有巨大的缺点。

例如在 A 股市场，2018年第一季度，上市公司前 50 家最大的商誉价值数额为 255 亿元，平均每家商誉账面价值 5 亿以上，而其中 10家所计提的商誉减值高达 144 亿元，为什么呢？因为经济不太好，经济有明显下滑的趋势，商誉减值变成管理层调节利润的手段。如果没有此操作，意味着好的的公司要面临连续亏损乃至退市。同时商誉用来调节利润会更普遍的存在。如果商誉不进行减值测试，仍然用以前的方法摊销，是不是就会强制企业降低利润，从而减少地雷了呢？会的，但这不是会计准则的问题，而是企业的管理层，会计师事务所以及监管的问题。商誉摊销的呼声这么高，是因为大家觉得它可以解决 144 亿商誉搪塞的问题，不会那么轻而易举的调节利润。

5 商誉的披露

目前在企业的会计报表中，关于商誉及其减值的信息披露都非常模糊，往往仅披露一个数据，其实，一些关键性的定量信息的披露极其重要，在减值测试中，预测企业未来现金流的现值是重中之重。而且这些信息对于一个企业的公司战略，发展意图，远景规划会带来很大的帮助，可以加深领导对企业发展的理解和判断。

6 商誉的监管

为了降低商誉减值准备计提的酌定性程度，建议会计准则适时修改和完善相应的应用指南，就商誉减值测试提出更为明确、具体的指导性意见和判断标准，并在会计报表年报附注中充分披露商誉减值测试的程序，方法和依据。

每一项会计准则都是专家根据当前的经济形势客观分析而后制定的。一方面，社会经济的发展需要从不同的角度去认识经济的价值，为企业确认企业应该得到的，合理计量的资产；另一方面，每一项新生事物都应该在有正确认识，客观的评价及合理的应用。只有如此，才能在准确计量企业会计信息的同时，找准企业进步的方向，避免“双刃剑”的伤害。希望本文能对大家正确的认识商誉，合理运用商誉，提高工作质量提供帮助。